证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B公告编号：2023-14
富奥汽车零部件股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日（星期二）以现场和通讯相结合的方式召开第十届董事会第二十二次会议。本次会议的会议通知及会议资料已于2023年4月8日以电话和电子邮件等方式发出。
2. 会议应出席董事9名，现场出席董事4名，通讯出席董事1名，委托出席董事4名，其中白绪贵先生、孙静波女士、甘先国先生、马新彦女士以现场表决的方式参加了本次会议；马野驰先生以通讯表决的方式参加了本次会议；邱现东先生、冯小东先生、周晓峰先生、李晓先生因工作原因未能亲自以现场方式参加本次会议，邱现东先生、冯小东先生委托甘先国先生进行表决，周晓峰先生委托白绪贵先生进行表决，李晓先生委托马野驰先生进行表决。
3. 会议由白绪贵董事长主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。
4. 本次会议的通知及召开均符合《中华人民共和国公司法》和《富奥汽车零部件股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 关于审议《公司2022年度董事会工作报告》的议案
《公司2022年度董事会工作报告》全文详见中国证监会指定的信息披露网站。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
(二) 关于审议《公司2022年度报告及其摘要》的议案
《公司2022年度报告及其摘要》详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三) 关于审议《公司2022年度财务决算（审计）报告》的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2023CCAA2B0067）。
2022年公司的主要财务数据如下：
| 项目 | 单位 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 | |
| 绝对额 | 百分比 | ||||
| 营业收入 | 万元 | 1,257,052 | 1,282,820 | -25,768 | -2.01% |
| 利润总额 | 万元 | 45,762 | 84,596 | -38,834 | -45.91% |
| 净利润 | 万元 | 46,847 | 77,835 | -30,988 | -39.81% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 万元 | 50,096 | 84,144 | -34,048 | -40.46% |
| 每股收益 | 元/股 | 0.29 | 0.48 | -0.19 | -39.58% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | % | 5.87% | 9.29% | -3.42% | |
| 项目 | 单位 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 | |
| 绝对额 | 百分比 | ||||
| 总资产 | 万元 | 1,525,904 | 1,486,092 | 39,812 | 2.68% |
| 负债总额 | 万元 | 678,829 | 634,886 | 43,943 | 6.92% |
| 所有者权益 | 万元 | 847,075 | 851,206 | -4,131 | -0.49% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 万元 | 747,106 | 747,213 | -107 | -0.01% |
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
(四) 关于审议《公司2022年度利润分配预案》的议案
经信永中和会计师事务所审计，2022年母公司实现净利润为524,127,743.18元，提取盈余公积52,412,774.32元，当年实现未分配利润471,714,968.86元，加上以前年度留存的未分配利润3,971,026,014.67元，合计未分配利润4,442,740,983.53元。
公司拟定本次股利分配方案如下：
1、分配方案
按总股本1,741,643,085股，扣除公司通过回购专用证券账户持有本公司股份21,832,240股后，以股本1,719,810,845股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），预计派发现金红利429,952,711.25元，剩余未分配利润结转下一年度分配。
2、分红比例
本年度公司现金分红比例占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为85.83%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比
例计算。2022年度，公司未进行股份回购。本次现金分红总额为429,952,711.25元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为85.83%。
公司通过回购专用证券账户所持有的本公司股份21,832,240股，不参与本次利润分配。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
3、上述B股现金股利以港元派发，港元与人民币汇率按2022年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价计算。
4、2022年不进行资本公积转增股本。
具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-17）。
独立董事已就此议案发表了独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(五) 关于审议《公司2023年银行信用贷款授权》的议案
依据公司2023年度生产经营计划，为了必要时补充流动资金，提高经营决策效率，公司拟提请董事会授权总经理办公会审批银行信用贷款业务，授权有效期为2023年4月19日至2024年4月19日。具体内容如下：
银行信用贷款
1、公司贷款余额不超过8亿元；
2、单笔贷款不超过1亿元，且期限不超过3年。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
(六) 关于审议《对一汽财务有限公司的风险评估报告》的议案
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的有关规定，公司对一汽财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了《对一汽财务有限公司的风险评估报告》。
《对一汽财务有限公司的风险评估报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事邱现东先生、冯小东先生已回避表决；
表决结果：通过。
(七) 关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2023年度财务报告审计，审计费用不超过70万元。拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2023年度内部控制审计，审计费用不超过30万元。
具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-18）。
独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(八) 关于审议《公司2022年度内部控制自我评价报告》的议案
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
《公司2022年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的信息披露网站。独立董事已就此议案发表了独立意见。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
(九) 独立董事述职报告
《独立董事述职报告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
(十) 关于修改《公司章程》的议案
拟对2022年12月修订的《富奥汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“原《公司章程》”）作以下修改：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。提请股东大会授权董事会办理与修改《公司章程》相关的工商变更登记备案手续。
经修订的《公司章程》全文详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚须提请股东大会以特别决议审议批准。
(十一) 关于审议与中国第一汽车集团有限公司签署《关联采购框架协议》等的议案
公司与关联方中国第一汽车集团有限公司及其下属公司发生原材料采购、产品销售、综合服务等类型的日常关联交易。该等交易的产生是基于公司维持正常
生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，符合公司和全体股东利益。公司与中国第一汽车集团有限公司签署的《关联采购框架协议》《关联销售框架协议》《综合服务框架协议》仍处于有效期。
独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事邱现东先生、冯小东先生已回避表决；表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。股东大会审议此议案时，关联股东一汽股权投资（天津）有限公司需回避表决。
(十二) 关于新增2023年投资暨成立富奥热集成模块分公司的议案随着新能源汽车产业蓬勃发展，热管理系统产品形成以“高集成度、更节能、低成本、环保”为方向的发展趋势。为推动公司积极延伸热系统资源布局，充分发挥公司自主技术优势，把握市场契机，公司拟投资成立富奥热集成模块分公司，对热集成模块产品项目进行投资，新增投资1,818万元（含税2,054万元）。
具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《对外投资公告》（编号：2023-19）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
(十三) 关于提请召开2022年度股东大会的议案
公司拟于2023年5月18日在长春市高新区学海街701号公司会议室召开公司2022年年度股东大会。该次股东大会拟审议如下议案：
1. 关于审议《公司2022年度董事会工作报告》的议案
2. 关于审议《公司2022年度监事会工作报告》的议案
3. 关于审议《公司2022年度报告及其摘要》的议案
4. 关于审议《公司2022年度财务决算（审计）报告》的议案
5. 关于审议《公司2022年度利润分配预案》的议案
6. 关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案
7. 关于修改《公司章程》的议案
8. 关于审议与中国第一汽车集团有限公司签署《关联采购框架协议》等的议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 独立董事关于公司第十届董事会第二十二次会议相关议案的事前认可意见和独立意见；
3. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2023年4月20日