湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
对外投资管理制度
（2023年4月）
第一章 总 则第一条 为加强对湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，防范对外投资风险，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律法规、规范性文件和《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等，设立或者增资全资子公司除外。第三条 公司可以向其他企业投资。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 职责分工第四条 公司应确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司应在对外投资项目可行性研究与评估、决策与执行、记录与保管、审批与执行等岗位相互分离，不得一人兼任两个岗位。
第五条 公司根据需要指定专门部门负责对外投资管理，进行统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，包括对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议；组织实施具体的对外投资方案及后续管理工作；及时向董事长汇报投资进展情况等。董事长为对外投资管理的主要责任人。
第六条 针对专业性很强或较大型投资项目，应成立专门项目组完成可行性调研工作。公司在确定对外投资方案时，应广泛听取项目组人员及有关专家的意见及建议，在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第七条 公司财务部门为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。公司法务部门或外聘法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第八条 股东大会、董事会、总经理各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第三章 审批授权
第九条 对外投资项目达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议通过后提交股东大会批准（亦或提交股东大会审议）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十条 对外投资项目达到下列标准之一但未达到第九条规定标准的，由公司董事会审议决策：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 对外投资项目（委托理财事项除外）符合下列全部标准的，由总经理决定。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不足10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不足10%，和/或绝对金额不超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足10%，和/或绝对金额不超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
不足10%，和/或绝对金额不超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足10%，和/或绝对金额不超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用关联交易的相关法律、法规及交易所规定。
第十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第十四条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。第十五条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。第十六条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第九、十、十一条的规定。公司对外投资交易标的为股权，且交易该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应以该股权对应公司的全部资产和营业收入，适用第九、十、十一条规定的资产总额和营业收入标准。第十七条 公司在十二个月内发生的对外投资，应当根据交易事项的类型及相关性，按照累计计算的原则对应适用第九、十、十一条的规定。已按照第
九、十、十一条的规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度第九条、第十条、第十一条关于对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
第一款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
公司应当按照分阶段披露的原则，及时披露与专业投资机构合作投资的进展情况。公司与投资或拟与专业投资机构共同投资的其他要求，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》有关规定执行。
第十九条 公司全资或控股的子公司发生的对外投资，应当参照本章规定的决策权限和程序报公司审批。对外投资涉及关联交易的，应当按照法律、法规、规章和公司《关联交易决策制度》的规定执行。
国家有权机构对公司对外投资的监督管理另有规定的，按照其相关规定执行。
第四章 决策控制
第二十条 在进行对外投资项目决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。
对外投资项目如达到第九条规定标准需要进行审计、评估的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构，其中：
审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第二十一条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第二十二条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第二十三条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。
第二十四条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，且必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按投
资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
第五章 执行控制第二十五条 公司应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司决策机构或其授权人员审查批准。对外投资业务需要签订章程、协议、合同和相关法律文件的，应当征询公司聘请的法律顾问的意见，并经公司董事长或其授权人员批准后签订。
第二十六条 公司在购入投资资产后应尽快将其登记于本公司名下，不得登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。第二十七条 公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向董事长或其授权人员报告，并采取相应措施。第二十八条 公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监事、财务或其他管理人员，并对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第二十九条 公司应当加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。并定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。
第三十条 投资资产（指股票、基金和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。
第三十条 投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。
第六章 处置控制第三十一条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十二条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）投资项目(企业)经营期满；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）被投资单位无法继续经营而清算的；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第三十三条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。第三十四条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。第三十五条 公司财务部门应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第七章 监督检查及责任追究
第三十六条 公司审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。
第三十七条 对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（六）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第三十八条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第三十九条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，发生下列行为之一的，公司对其给予行政处分、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
（一）未经审批擅自进行对外投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；
（四）与外方恶意串通，造成公司对外投资损失的。
第八章 信息披露第四十条 公司对外投资应严格按照有关规定履行披露义务，在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。第四十一条 公司应在定期报告中详细披露报告期末证券投资与衍生品交易等风险投资情况，以及报告期内的买卖情况。
第九章 附 则第四十二条 公司对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关部门的监督、管理。第四十三条 本制度由董事会制订，由董事会负责解释。第四十四条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时修订本制度。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
2023年4月19日