华致酒行连锁管理股份有限公司公司部分治理制度修订对照表
| 《董事、监事及高级管理人员行为规范》 | ||
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十四条 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务： ………… （七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向证券交易所报告。 ………… | 第十四条 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务： ………… （七）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （八）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十一）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情形。 ………… |
| 2 | 第二十七条 董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除外）提供财 | |
第二十七条 董事在审议为子公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务
| 务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。 | 资助且条件同等，是否损害上市公司利益。 | |
| 《独立董事工作规则》 | ||
| 1 | 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 公司独立董事是指不在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 2 | 第十条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； | 第十条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； |
| 3 | 第十六条 ………以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并具有注册会计师（CPA）资格或高级会计师职称等资格之一。 | 第十六条 …………以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 |
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第二十二条 独立董事应积极行使职权，…………必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会
第二十二条 独立董事应积极行使职权，…………必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会
| 审议或者聘请会计事务所审计相关事项。 | 审议或者聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。 | |
| 5 | 第二十三条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权： ………… （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五） 提议召开董事会； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中在行使第六项职权对公司的具体事项进行审计和咨询时，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露； （八） 法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部规章制度授予的其他职权。 | 第二十三条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权： ………… （四） 提议召开董事会； （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询; （七） 法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部规章制度授予的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第五项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第六项职权，应当经全体独立董事同意。 第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应当将有关情况予以披露。 |
| 6 | 第二十五条 独立董事须就以下事项发表独立意见： ………… （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其 | 第二十五条 独立董事须就以下事项发表独立意见： ………… （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； |
| 他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六） 公司现金分红政策的制订、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （七） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （八） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （九） 重大资产重组方案、股权激励计划； （十） 法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 | （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | |
| 7 | 第三十一条 除参加董事会会议外，独立董事原则上每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和 | 第三十一条 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、 |
| 内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。 | 董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。 | |
| 8 | 第五十一条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 第五十条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 |
| 《对外担保管理制度》 | ||
| 1 | 第四条 公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元； | 第四条 公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； |
| （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）深圳证券交易所规定或《公司章程》约定需经股东大会审议的其他担保。 ………… | （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （八）深圳证券交易所规定或《公司章程》约定需经股东大会审议的其他担保。 ………… | |
| 《规范与关联方资金往来的管理制度》 | ||
| 1 | 第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用： （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； （二） 通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款； ………… | 第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用： （一） 为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； ………… |
华致酒行连锁管理股份有限公司董事会
2023年4月18日