| 证券代码：300755 | 证券简称：华致酒行 | 公告编号：2023-006 |
华致酒行连锁管理股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2023年4月7日以电子邮件的方式发出，并于2023年4月18日以现场结合通讯表决的方式召开。会议由公司董事长吴向东先生主持，应出席董事9名，实际出席的董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
本次董事会表决通过了以下议案：
一、审议通过《2022年年度报告》及摘要
董事会经审核后认为，公司《2022年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-008）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
二、审议通过《2022年度财务决算报告》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
三、审议通过《2022年度董事会工作报告》
全体董事同意公司《2022年度董事会工作报告》的相关内容。公司独立董事吴革先生、李建伟先生、温健先生分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
四、审议通过《2022年度总经理工作报告》
全体董事认为《2022年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2022年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2022年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润366,328,854.62元，母公司实现净利润195,106,887.64元，截至报告期末累计可供分配利润1,114,378,027.95元。公司拟以截止2022年12月31日的总股本416,798,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.76元（含税），预计分配利润人民币73,356,518.40元（含税）；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次分配的现金红利占公司本年度归属于上市公司股东净利润的20.02%，在本次利润分配中所占比例为100%；剩余未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-009）。
公司独立董事对2022年度利润分配方案发表了同意的独立意见。详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
六、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也未在报告期内发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司独立董事对《2022年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见，持续督导机构西部证券股份有限公司出具了核查意见。详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司2022年度的审计工作。根据《公司章程》等有关规定，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会根据市场价格及业务量大小确定审计费用。具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2023-010）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
八、审议通过《关于向银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》
公司关联方华泽集团有限公司（以下简称华泽集团）、湖南金东酒业有限公司（以下简称湖南金东）合计为公司及全资子公司向银行申请综合授信额度人民币37亿元并提供连带责任保证担保。华泽集团、湖南金东为公司提供担保均不收取担保费，也不要求公司提供反担保。公司在综合授信额度内办理包括但不限于流动资金贷款、银行票据、保函、信用证等有关业务。以上拟申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度暨关联交易的公告》（公告编号：2023-011）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，持续督导机构西部证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司向银行申请综合授信额度暨关联交易的核查意见》。
关联董事吴向东、颜涛已回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于为子公司申请综合授信提供担保的议案》
公司全资子公司江苏中糖德和经贸有限公司（以下简称江苏中糖）现拟向银行申请总敞口额度不超过人民币5.2亿元的综合授信（具体金额以银行实际审批为准），期限为12个月；公司全资子公司华致精品酒水商贸有限公司（以下简称华致精品）拟向银行申请总敞口额度不超过人民币2亿元的综合授信（具体金额以银行实际审批为准），期限为12个月；公司全资子公司湖南金致酒业有限公司（以下简称湖南金致）拟向银行申请总敞口额度不超过人民币5,000万元的综合授信（具体金额以银行实际审批为准），期限为12个月。子公司在综合授信额度内办理包括但不限于流动资金贷款、银行票据、保函、信用证等有关业务。
公司拟对江苏中糖、华致精品、湖南金致申请的综合授信额度业务提供连带责任保证，以上拟申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2023-012）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使职权、履行职责，降低公司治理和运营风险，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买董监高责任保险（以下简称“董责险”）。
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授
权公司管理层在上述权限内办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：
2023-013）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
公司全体董事回避表决，该议案直接提交2022年度股东大会审议。
十一、审议通过《2023年度董事薪酬方案》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事、监事薪酬方案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
公司全体董事回避表决，该议案直接提交2022年度股东大会审议。
十二、审议通过《2023年度高级管理人员薪酬方案》
公司高级管理人员的薪资由基本薪酬及绩效薪酬组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按月准时发放。绩效奖金结合月度和年度绩效考核结果等确定，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
关联董事李伟、杨强、杨武勇已回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>及部分议事规则的议案》
为进一步优化和完善公司治理结构，根据最新法律法规，公司拟对《公司章
程》及相关议事规则中的部分条款进行修订。
修订制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会审计委员会工作规则》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《<公司章程>及议事规则修订对照表》及《<公司章程>及议事规则（2023年4月修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案中关于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修订，尚需提交2022年度股东大会以特别决议方式审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
十四、审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
为进一步优化和完善公司治理结构，根据最新法律法规，公司拟对部分公司治理制度中的部分条款进行修订。
修订制度包括：《董事、监事及高级管理人员行为规范》、《独立董事工作规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理工作规范》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《重大信息内部报告制度》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司部分治理制度修订对照表》及《公司治理制度汇编（2023年4月修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案中关于《董事、监事及高级管理人员行为规范》、《独立董事工作规则》、《对外担保管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》的修订，尚需提交2022年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2023-014）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2023年5月11日（星期四）召开公司2022年度股东大会。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于召开2022年度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-015）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华致酒行连锁管理股份有限公司董事会
2023年4月20日