证券代码：833575 证券简称：康乐卫士 公告编号：2023-062
北京康乐卫士生物技术股份有限公司关于全资子公司回购控股子公司股权的公告
一、对外投资概述
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2020年，公司与云南滇中新区管理委员会（以下简称“管委会”）等签署《重组疫苗临床及产业化基地项目投资协议》及相关补充协议，拟通过“股权投资、厂房代建”的模式在滇中新区空港经济区临空产业园建设重组疫苗临床及产业化基地。公司与管委会下属的全资子公司云南滇中恒昇投资发展有限公司（以下简称“滇中恒昇”）等签署《重组疫苗临床及产业化基地项目定制化建设协议书》（以下简称“《定制化协议》”），合同约定滇中恒昇为代建方，与公司共同成立SPV公司云南滇中立康实业开发有限公司（以下简称“滇中立康”），并负责项目的土地购置和土建工程建设，公司与滇中恒昇分别持有滇中立康1%、99%股权。
昆明生产基地代建回购项目近期已启动，且滇中立康股权转让事宜已于2023年4月12日在昆明联合产权交易有限公司正式挂牌拍卖，公司全资子公司康乐卫士（昆明）生物技术有限公司（以下简称“昆明康乐”）将参与本次滇中立康股权竞拍。昆明康乐将在该项目总投资额范围内参与竞拍。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
2020年，公司与云南滇中新区管理委员会（以下简称“管委会”）等签署《重组疫苗临床及产业化基地项目投资协议》及相关补充协议，拟通过“股权投资、厂房代建”的模式在滇中新区空港经济区临空产业园建设重组疫苗临床及产业化基地。公司与管委会下属的全资子公司云南滇中恒昇投资发展有限公司（以下简称“滇中恒昇”）等签署《重组疫苗临床及产业化基地项目定制化建设协议书》（以下简称“《定制化协议》”），合同约定滇中恒昇为代建方，与公司共同成立SPV公司云南滇中立康实业开发有限公司（以下简称“滇中立康”），并负责项目的土地购置和土建工程建设，公司与滇中恒昇分别持有滇中立康1%、99%股权。
昆明生产基地代建回购项目近期已启动，且滇中立康股权转让事宜已于2023年4月12日在昆明联合产权交易有限公司正式挂牌拍卖，公司全资子公司康乐卫士（昆明）生物技术有限公司（以下简称“昆明康乐”）将参与本次滇中立康股权竞拍。昆明康乐将在该项目总投资额范围内参与竞拍。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
公司截至2021年12月31日经审计合并报表资产总额为149,384.13万元，净资产为121,525.34万元，本次收购价款未达到公司资产总额的百分之五十或净资产的百分之五十，不构成重大资产重组。
2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于全资子公司回购控股子公司股权的议案》，表决结果：同意9票：反对0票；弃权0票。本次股权回购不构成关联交易，无需回避表决。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于全资子公司回购控股子公司股权的议案》，表决结果：同意9票：反对0票；弃权0票。本次股权回购不构成关联交易，无需回避表决。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易尚需履行股权拍卖程序和后续报当地工商行政管理部门办理注册登记手续，以最终核定为准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：云南滇中恒昇投资发展有限公司住所：云南省滇中新区云水路1号A1幢6楼609室注册地址：云南省滇中新区云水路1号A1幢6楼609室企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2017年9月21日法定代表人：李辉实际控制人：云南滇中新区管理委员会主营业务：土地开发、城市基础设施建设及管理；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：100,000,000元实缴资本：63,000,000元财务状况：
信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：康乐卫士（昆明）生物技术有限公司住所：云南省滇中新区云水路1号智能制造产业园区A1栋307室注册地址：云南省滇中新区云水路1号智能制造产业园区A1栋307室企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2020年6月8日法定代表人：陶然实际控制人：陶涛主营业务：生物技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物及技术进出口业务；I类、II类医疗器械、化学制剂的生产及销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：454,500,000元
实缴资本：454,500,000元关联关系：公司全资子公司财务状况：
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
名称：云南滇中立康实业开发有限公司注册地址：云南省滇中新区云水路1号智能制造产业园A1栋507室企业类型：其他有限责任公司成立日期：2020年10月21日法定代表人：毕瑞主营业务：城市基础设施建设及管理；土地开发；房地产开发及销售；房屋租赁；厂房租赁；物业管理；货运代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：50,000,000元关联关系：公司控股子公司，持股比例1%最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产9,880.44万元，净资产4,998.44万元；2021年度营业收入0.00万元，净利润-0.55万元。
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
截至2021年12月31日，总资产46,601.27万元，净资产29,116.04万元；2021年度营业收入0.00万元，净利润-755.50万元。
本次回购资金来源主要为公司北京证券交易所公开发行募集资金，本次收购不涉及实物资产、无形资产、股权资产等出资方式。
四、定价情况
本次回购资金来源主要为公司北京证券交易所公开发行募集资金，本次收购不涉及实物资产、无形资产、股权资产等出资方式。
2023年4月，各方签订《<重组疫苗临床及产业化基地项目定制化建设协议书>补充协议》，对《定制化协议》有关履行回购的权利义务补充约定。根据《定
五、对外投资协议的主要内容
制化协议》及补充协议，以下述两种价格之高者作为股权转让的意向底价：
1、经国资监管机构备案的评估报告确认的标的股权价值；
2、经第三方审计机构审计审定的SPV公司为完成项目建设的支出。计算方法如下：
（1）甲方投入滇中立康的注册资本金4,950万元及年化8%计算的收益；
（2）以滇中立康向银行贷款本金为基数按照年化8%计算的收益，再扣除银行按照贷款利率结算的利息金额。
（3）转让价款、甲方收益和银行贷款利息计算基准日为2023年5月15日。
最终转让价格按照经批准或公开竞价后的价格执行。
根据滇中恒昇在昆明联合产权交易有限公司公示的滇中立康99%股权转让拍卖信息，标的评估值为5,920.31万元，挂牌价为6,196.79万元。
综合《定制化协议》、补充协议及竞拍评估及股权挂牌底价情况，昆明康乐拟承债回购滇中立康公司股权，本次股权转移条件为滇中立康需偿还所欠银行借款及利息、滇中恒昇对滇中立康的债权（滇中恒昇借款本金、利息及滇中立康应付未付滇中恒昇的工程管理费用）。
公司根据本次实际交易方案，预计本次回购滇中立康公司99%股权的股权交易费为6,258.76万元（含手续费、保证金等股权交割中间费用）。
根据《定制化协议》及补充协议，主要内容如下：
1、交易金额：预计6,258.76万元
2、支付方式：现金方式
3、支付期限：交易合同生效后五个工作日内一次性付清。
4、其他费用
（1）甲方对滇中立康的借款650万元，按照《借款合同》约定年利率3%收取利息，不再另计投资收益，该笔借款本息不计入转让价款。
（2）工程管理费用
滇中立康依据《定制化协议》第一条第1.1款的约定应付未付甲方的工程管理费用共计997,218.15元。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
5、公司移交条件
乙方或丁方参与公开竞拍摘牌后，须满足如下全部条件，甲方才向乙方或丁方办理工商变更、公司资料移交等滇中立康股权移交手续：
（1）滇中立康向甲方归还本补充协议第四条4.1所述借款及利息；
（2）滇中立康向甲方支付第四条4.2所述应付甲方的工程管理费用；
（3）滇中立康公司结清农发行贷款或者提供符合银行要求的担保措施，解除云南省滇中产业发展集团有限责任公司担保责任。
具体内容以最终实际签署的协议为准。
本次回购控股子公司股权主要是为了保障公司重组疫苗临床及产业化基地项目的顺利推进。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次回购控股子公司股权主要是为了保障公司重组疫苗临床及产业化基地项目的顺利推进。
本次股权回购是公司从长远利益出发所做出的慎重决策，但仍可能存在一定的经营和管理风险。公司将进一步加强对子公司的监管，不断完善子公司的内控管理，积极防范上述风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次股权回购是公司从长远利益出发所做出的慎重决策，但仍可能存在一定的经营和管理风险。公司将进一步加强对子公司的监管，不断完善子公司的内控管理，积极防范上述风险。
本次股权回购完成后，公司及昆明康乐将合计持有滇中立康100%股权，滇中立康将成为公司全资子公司。本次股权回购是公司经营业务长远发展的需要，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。从长远发展来看，本次股权回购有助于公司项目推进，对公司未来发展具有积极作用。
七、备查文件目录
本次股权回购完成后，公司及昆明康乐将合计持有滇中立康100%股权，滇中立康将成为公司全资子公司。本次股权回购是公司经营业务长远发展的需要，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。从长远发展来看，本次股权回购有助于公司项目推进，对公司未来发展具有积极作用。《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》
北京康乐卫士生物技术股份有限公司
董事会2023年4月19日