证券代码：833575 证券简称：康乐卫士 公告编号：2023-057
北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年4月18日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场与通讯相结合的方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年4月14日以邮件和电话方式发出
5.会议主持人：董事长郝春利先生
6.会议列席人员：部分监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于变更前次部分募集资金用途的议案》
1.议案内容：
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。公司拟变更2021年第一次股票定向发行部分募集资金使用用途。
公司现任独立董事李晓静女士、乔友林先生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
（1）重组新冠病毒疫苗临床研究费用
结合市场环境变化、募投项目实施的实际情况及公司实际生产经营需要，为全面推进公司HPV疫苗研发进展、提高募集资金使用效率，拟将原重组新冠病毒疫苗临床研究费用项目投资金额7,500.00万元变更为投入公司九价HPV疫苗男性适应症临床研究费用项目。
（2）昆明生产基地建设费用
昆明生产基地建设项目用地的产权方为云南滇中立康实业开发有限公司（以下简称“滇中立康”），公司拟回购滇中立康99%股权，回购完成后滇中立康将成为公司全资子公司，将无偿提供该项目厂房及土地使用权于公司全资子公司康乐卫士（昆明）生物技术有限公司（以下简称“昆明康乐”）使用，昆明康乐无需再支付租金。截至目前，工厂租金用途已使用募集资金504.84万元，该具体用途下的剩余资金2,995.16万元拟仍用于该募投项目下的工程建设、车间设备采购、车间验证及调试等固定资产投资和补充流动资金。本次变更是在该项目下的具体使用用途之间的调整，不涉及项目总投入金额的变动。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《变更前次部分募集资金用途的公告》。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司与云南滇中新区管理委员会（简称“管委会”）等签署《重组疫苗临床及产业化基地项目投资协议》及相关补充协议，拟通过“股权投资、厂房代建”的模式在滇中新区空港经济区临空产业园建设重组疫苗临床及产业化基地。
公司与管委会下属的全资子公司等签署《重组疫苗临床及产业化基地项目定
公司现任独立董事李晓静女士、乔友林先生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
制化建设协议书》及补充协议，合同约定管委会下属全资子公司为代建方，与公司共同成立SPV公司，并负责项目的土地购置和土建工程建设，总投资不高于
2.3亿元；同时约定公司最迟不晚于2026年12月31日完成SPV公司中代建方股权的回购。
2023年4月12日，云南滇中恒昇投资发展有限公司（以下简称“滇中恒昇”）在昆明联合产权交易有限公司将滇中立康99%股权进行了正式的交易公告并披露了交易底价。
综合《重组疫苗临床及产业化基地项目定制化建设协议书》、补充协议及竞拍评估及股权挂牌底价情况，公司拟承债回购滇中立康公司股权，本次股权转移条件为滇中立康需偿还所欠银行借款及利息、滇中恒昇对滇中立康的债权（滇中恒昇借款本金、利息及滇中立康应付未付滇中恒昇的工程管理费用）。
公司在北京证券交易所（以下简称“北交所”）公开发行的募投项目“昆明生产基地代建回购项目”实际募集资金投资金额为23,000.00万元，公司根据本次实际交易方案，用于昆明生产基地代建回购将预计为164,298,164元，其中股权交易费62,587,581元（含手续费、保证金等股权交割中间费用），滇中立康偿还所欠银行借款及利息、滇中恒昇对滇中立康的债权（滇中恒昇借款本金、利息及滇中立康应付未付滇中恒昇的工程管理费用）合计101,710,583元，结余募集资金65,701,836元。公司计划结余募集资金变更用于“昆明生产基地建设费用项目”。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《变更部分募集资金用途的公告》。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于全资子公司回购控股子公司股权的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司与管委会等签署《重组疫苗临床及产业化基地项目投资协议》及相关补充协议，拟通过“股权投资、厂房代建”的模式在滇中新区空港经济区临空产业园建设重组疫苗临床及产业化基地。公司与管委会下属的全资子公司滇中恒昇等签署《重组疫苗临床及产业化基地项目定制化建设协议书》，合同约定滇中恒昇为代建方，与公司共同成立SPV公司滇中立康，并负责项目的土地购置和土建工程建设，公司与滇中恒昇分别持有滇中立康1%、99%股权。
昆明生产基地代建回购项目近期已启动，且滇中立康股权转让事宜已于2023年4月12日在昆明联合产权交易有限公司正式挂牌拍卖，公司全资子公司昆明康乐将参与本次滇中立康股权竞拍。昆明康乐将在该项目总投资额范围内参与竞拍。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于全资子公司回购控股子公司股权的公告》。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于提议召开2023年第五次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司拟定于2023年5月4日召开2023年第五次临时股东大会，审议由第四届董事会第十七次会议审议通过后提交股东大会审议的议案。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司拟定于2023年5月4日召开2023年第五次临时股东大会，审议由第四届董事会第十七次会议审议通过后提交股东大会审议的议案。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
1、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》
北京康乐卫士生物技术股份有限公司
董事会2023年4月19日