中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司
变更前次部分募集资金用途的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“康乐卫士”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对康乐卫士履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及业务细则的要求，对北京康乐卫士生物技术股份有限公司变更前次部分募集资金用途的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况和使用情况
（一）募集资金基本情况
2021年8月27日，公司2021年第一次股票定向发行普通股24,600,000股，发行方式为定向发行，发行价格为41.28元/股，募集资金总额为1,015,488,000.00元，实际募集资金净额为1,013,771,018.87元，到账时间为2021年8月3日。
（二）募集资金使用情况和存储情况
截至2022年12月31日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：元
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 募集资金计划投资总额（调整后）（1） | 累计投入募集资金金额（2） | 投入进度（3）=（2）/（1） |
| 1 | 三价HPV疫苗Ⅲ期临床研究费用 | 康乐卫士 | 140,000,000.00 | 23,830,406.06 | 17.02% |
| 2 | 九价HPV疫苗Ⅲ期临床研究费用 | 康乐卫士 | 150,000,000.00 | 99,764,217.75 | 66.51% |
| 3 | 临床前研究费用 | 康乐卫士 | 59,208,000.00 | 20,415,094.37 | 34.48% |
| 4 | 九价HPV疫苗男性适应症临床研究费用 | 康乐卫士 | 100,000,000.00 | 40,961,562.89 | 40.96% |
| 5 | 重组诺如病毒疫苗临床研究费用 | 康乐卫士 | 5,000,000.00 | 0.00 | 0.00% |
| 6 | 重组新冠病毒疫苗临床研究费用 | 康乐卫士 | 75,000,000.00 | 0.00 | 0.00% |
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 募集资金计划投资总额（调整后）（1） | 累计投入募集资金金额（2） | 投入进度（3）=（2）/（1） |
| 7 | 补充流动资金 | 康乐卫士 | 186,280,000.00 | 103,194,728.94 | 55.40% |
| 8 | 昆明生产基地建设费用 | 昆明康乐 | 300,000,000.00 | 172,489,614.47 | 57.50% |
| 其中：工程建设费用 | 昆明康乐 | 100,000,000.00 | 33,105,820.70 | 33.11% | |
| 车间设备采购 | 昆明康乐 | 120,000,000.00 | 105,241,407.07 | 87.70% | |
| 车间验证及调试 | 昆明康乐 | 20,000,000.00 | 7,907,469.00 | 39.54% | |
| 工厂租金 | 昆明康乐 | 35,000,000.00 | 5,048,414.24 | 14.42% | |
| 补充流动资金 | 昆明康乐 | 25,000,000.00 | 21,186,503.46 | 84.75% | |
| 合计 | - | - | 1,015,488,000.00 | 460,655,624.48 | 45.36% |
注1：昆明康乐系公司全资子公司康乐卫士（昆明）生物技术有限公司，下同；注2：公司募投项目投资金额未做调整，“募集资金计划投资总额（调整后）（1）” 为本次股票发行募集资金原计划投资总额。
截至2022年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 金额（元） |
| 康乐卫士 | 中国民生银行股份有限公司北京广渠门支行 | 632976223 | 449,538,000.58 |
| 昆明康乐 | 广发银行股份有限公司昆明龙华路支行 | 9550880223149900515 | 137,567,148.14 |
| 合计 | - | - | 587,105,148.72 |
注：以上募集资金账户金额含利息。
二、变更募集资金用途的具体情况
（一）变更募集资金用途的概况
单位：元
| 序号 | 募集资金用途投资项目名称 | 变更前拟投资金额 | 变更后拟投资金额 | 募集资金用途变更的主要原因 |
| 1 | 九价HPV疫苗男性适应症临床研究费用 | 100,000,000.00 | 175,000,000.00 | 见下文“二、（二）变更募集资金用途的原因” |
| 2 | 重组新冠病毒疫苗临床研究费用 | 75,000,000.00 | 0.00 | 见下文“二、（二）变更募集资金用途的原因” |
| 3 | 昆明生产基地建设费用 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 见下文“二、（二）变更募集资金用途的原因” |
| 其中：工程建设费用 | 100,000,000.00 | 115,000,000.00 | 见下文“二、（二）变更募集资金用途的原因” | |
| 车间设备采购 | 120,000,000.00 | 128,000,000.00 | 见下文“二、（二）变更募集资金用途的原因” | |
| 车间验证及调试 | 20,000,000.00 | 24,954,423.80 | 见下文“二、（二）变更募集资金用途的原因” |
| 序号 | 募集资金用途投资项目名称 | 变更前拟投资金额 | 变更后拟投资金额 | 募集资金用途变更的主要原因 |
| 工厂租金 | 35,000,000.00 | 5,048,414.24 | 见下文“二、（二）变更募集资金用途的原因” | |
| 补充流动资金 | 25,000,000.00 | 26,997,161.96 | 见下文“二、（二）变更募集资金用途的原因” | |
| 合计 | - | 475,000,000.00 | 475,000,000.00 | - |
注：以上表格仅列示本次涉及变更的募投项目。
（二）变更募集资金用途的原因
1、重组新冠病毒疫苗临床研究费用
重组新冠病毒疫苗临床研究费用项目立项时间较早，系公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定。目前国内外新冠疫苗市场环境发生较大变化，新冠疫苗需求量下降较快。截至2022年12月31日，该项目募集资金尚未投入。
结合市场环境变化、募投项目实施的实际情况及公司实际生产经营需要，为全面推进公司HPV疫苗研发进展、提高募集资金使用效率，拟将原项目投资金额7,500.00万元变更为投入公司九价HPV疫苗男性适应症临床研究费用项目。
2、昆明生产基地建设费用
昆明生产基地建设项目用地的产权方为云南滇中立康实业开发有限公司（以下简称“滇中立康”），公司拟回购滇中立康99%股权，回购完成后滇中立康将成为公司全资子公司，将无偿提供该项目厂房及土地使用权于昆明康乐使用，昆明康乐无需再支付租金。截至本公告披露日，工厂租金用途已使用募集资金504.84万元，该具体用途下的剩余资金2,995.16万元拟仍用于该募投项目下的工程建设、车间设备采购、车间验证及调试等固定资产投资和补充流动资金。本次变更是在该项目下的具体使用用途之间的调整，不涉及项目总投入金额的变动。
（三）变更后的募集资金用途具体情况
1、九价HPV疫苗男性适应症临床研究费用
项目内容：主要用于研究者费用、CRO费用、抗体检测费用、中心实验室临床样本检测费用、专家咨询服务费等。
拟投入金额：由10,000.00万元调整为17,500.00万元实施主体：北京康乐卫士生物技术股份有限公司
2、昆明生产基地建设费用
项目内容：包括生产基地设备采购、洁净厂房装修、车间验证、技术转移和工艺验证、样品试制，及日常经营管理费用。拟投入金额：30,000.00万元，本次变更是在该项目下的具体使用用途之间的调整，不涉及项目总投入金额的变动，具体使用用途的变更详见“二、（一）变更募集资金用途的概况”。
实施主体：康乐卫士（昆明）生物技术有限公司
（四）变更后的募集资金用途可行性分析
本次变更不涉及用于新募投项目。
三、审议程序和相关意见
（一）审议程序
2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更前次部分募集资金用途的议案》，公司独立董事已发表明确同意意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，我们认为本次变更前次部分募集资金用途是基于公司生产经营需要做出的调整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《公司章程》等有关法规和规范性文件的规定。本次变更前次部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，保障股东权益，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法、合规。
综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会于2023年4月18日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于变更前次部分募集资金用途的议案》，同意本次变更前次部分募集资金用途的事项。
四、保荐机构意见
经核查，中信证券认为：公司本次变更前次部分募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该议案尚需经股东大会审议通过，符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规以及公司募集资金管理制度的规定。公司本次变更前次部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，保障股东权益，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。
综上，中信证券对公司本次变更前次部分募集资金用途的事项无异议。
（以下无正文）