证券代码：833575 证券简称：康乐卫士 公告编号：2023-061
北京康乐卫士生物技术股份有限公司
变更部分募集资金用途的公告
一、募集资金基本情况和使用情况
（一）募集资金基本情况
2023年3月15日，北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行普通股7,000,000股，发行方式为定价发行，发行价格为42.00元/股，募集资金总额为294,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为266,636,736.11元，募集资金到账前，公司以自有资金支付了部分发行费用，到账金额280,770,000.00元，到账时间为2023年3月8日。
（二）募集资金使用情况和存储情况
截至2023年4月11日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：元
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。序号
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 募集资金计划投资总额 （调整后）（1） | 累计投入募集资金金额 （2） | 投入进度（%） （3）=（2）/（1） |
| 1 | 昆明生产基地代建回购项目 | 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 | 230,000,000.00 | 0.00 | 0.00% |
| 2 | HPV疫苗研发项目 | 北京康乐卫士生物 | 50,770,000.00 | 10,056,562.50 | 19.81% |
| 技术股份有限公司 | |||||
| 合计 | - | - | 280,770,000.00 | 10,056,562.50 | 3.58% |
注：“募集资金计划投资总额（调整后）（1）”是指根据本次股票发行实际到账金额调整后确定的实际募集投资资金。截至2023年4月11日，公司募集资金的存储情况如下：
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 金额（元） |
| 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 | 北京银行股份有限公司经济技术开发区支行 | 20000031351600113925692 | 230,020,763.89 |
| 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行 | 321130100100549505 | 40,718,020.90 |
| 合计 | - | - | 270,738,784.79 |
注：以上募集资金账户金额含利息。
二、变更募集资金用途的具体情况
（一）变更募集资金用途的概况
单位：元
| 序号 | 募集资金用途投资项目名称 | 变更前拟投资金额 | 变更后拟投资金额 | 募集资金用途变更的主要原因 |
| 1 | 昆明生产基地代建回购项目 | 230,000,000.00 | 164,298,164.00 | 见下文“（二）变更募集资金用途的原因” |
| 2 | 昆明生产基地建设费用项目 | 0.00 | 65,701,836.00 | 见下文“（二）变更募集资金用途的原因” |
| 合计 | - | 230,000,000.00 | 230,000,000.00 | - |
注：以上表格仅列示本次涉及变更的募投项目。
（二）变更募集资金用途的原因
（三）变更后的募集资金用途具体情况
公司与云南滇中新区管理委员会（简称“管委会”）等签署《重组疫苗临床及产业化基地项目投资协议》及相关补充协议，拟通过“股权投资、厂房代建”的模式在滇中新区空港经济区临空产业园建设重组疫苗临床及产业化基地。公司与管委会下属的全资子公司等签署《重组疫苗临床及产业化基地项目定制化建设协议书》及补充协议，合同约定管委会下属全资子公司为代建方，与公司共同成立SPV公司，并负责项目的土地购置和土建工程建设，总投资不高于
2.3亿元；同时约定公司最迟不晚于2026年12月31日完成SPV公司中代建方股权的回购。
2023年4月12日，云南滇中恒昇投资发展有限公司（以下简称“滇中恒昇”）在昆明联合产权交易有限公司将云南滇中立康实业开发有限公司（以下简称“滇中立康”）99%股权进行了正式的交易公告并披露了交易底价。
综合《重组疫苗临床及产业化基地项目定制化建设协议书》、补充协议及竞拍评估及股权挂牌底价情况，公司拟承债回购滇中立康公司股权，本次股权转移条件为滇中立康需偿还所欠银行借款及利息、滇中恒昇对滇中立康的债权（滇中恒昇借款本金、利息及滇中立康应付未付滇中恒昇的工程管理费用）。
公司在北京证券交易所（以下简称“北交所”）公开发行的募投项目“昆明生产基地代建回购项目”实际募集资金投资金额为23,000.00万元，公司根据本次实际交易方案，用于昆明生产基地代建回购将预计为164,298,164元，其中股权交易费62,587,581元（含手续费、保证金等股权交割中间费用），滇中立康偿还所欠银行借款及利息、滇中恒昇对滇中立康的债权（滇中恒昇借款本金、利息及滇中立康应付未付滇中恒昇的工程管理费用）合计101,710,583元，结余募集资金65,701,836元。公司计划结余募集资金变更用于 “昆明生产基地建设费用项目”。
公司拟以借款方式将“昆明生产基地代建回购项目”资金2.3亿元借予全资子公司康乐卫士（昆明）生物技术有限公司（以下简称“昆明康乐”），由昆明康
（四）变更后的募集资金用途可行性分析
工程款支付。
2.5 募投项目审批、核准或备案情况
本募投项目为公司2021年定向增发募投项目，本次无需履行备案程序。
公司与云南滇中新区管理委员会（简称“管委会”）等签署《重组疫苗临床及产业化基地项目投资协议》及相关补充协议，拟通过“股权投资、厂房代建”的模式在滇中新区空港经济区临空产业园建设重组疫苗临床及产业化基地。公司与管委会下属的全资子公司等签署《重组疫苗临床及产业化基地项目定制化建设协议书》，合同约定管委会下属全资子公司为代建方，与公司共同成立SPV公司，并负责项目的土地购置和土建工程建设，总投资不高于2.3亿元；同时约定公司最迟不晚于2026年12月31日完成SPV公司中代建方股权的回购。
根据2023年4月12日，滇中恒昇在昆明联合产权交易有限公司将滇中立康99%股权披露的正式交易公告及公司签署的《重组疫苗临床及产业化基地项目定制化建设协议书》补充协议，本次公司将采用承债回购滇中立康公司股权，交易对价预计为62,587,581元（含手续费、保证金等股权交割中间费用），需要承担的其他费用为101,710,583元，昆明生产基地代建回购项目合计资金需求164,298,164元。
公司完成“昆明生产基地代建回购项目”后的结余募集资金65,701,836元，将继续投入昆明生产基地建设。
三、决策程序
（一）审议程序
公司与云南滇中新区管理委员会（简称“管委会”）等签署《重组疫苗临床及产业化基地项目投资协议》及相关补充协议，拟通过“股权投资、厂房代建”的模式在滇中新区空港经济区临空产业园建设重组疫苗临床及产业化基地。
公司与管委会下属的全资子公司等签署《重组疫苗临床及产业化基地项目定制化建设协议书》，合同约定管委会下属全资子公司为代建方，与公司共同成立SPV公司，并负责项目的土地购置和土建工程建设，总投资不高于2.3亿元；同时约定公司最迟不晚于2026年12月31日完成SPV公司中代建方股权的回购。
根据2023年4月12日，滇中恒昇在昆明联合产权交易有限公司将滇中立康99%股权披露的正式交易公告及公司签署的《重组疫苗临床及产业化基地项目定制化建设协议书》补充协议，本次公司将采用承债回购滇中立康公司股权，交易对价预计为62,587,581元（含手续费、保证金等股权交割中间费用），需要承担的其他费用为101,710,583元，昆明生产基地代建回购项目合计资金需求164,298,164元。
公司完成“昆明生产基地代建回购项目”后的结余募集资金65,701,836元，将继续投入昆明生产基地建设。
2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事已发表明确同意意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次变更募集资金用途不存在需经有关部门批准的情况
四、本次变更对公司的影响
（一）具体情况
（二）是否损害上市公司利益
本次变更部分募集资金用途是基于公司重组疫苗临床及产业化基地代建回购交易方式变更导致，不会对公司财务状况及生产经营带来不利影响，不涉及构成关联交易的情形。公司本次变更募集资金用途不存在向控股股东、实际控制人购买资产情况、不存在损害公司和全体股东利益的情况。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见
（一）保荐机构意见
公司本次变更募集资金用途不存在向控股股东、实际控制人购买资产情况、不存在损害公司和全体股东利益的情况。
经核查，中信证券认为：公司本次变更部分募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该议案尚需经股东大会审议通过，符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规以及公司募集资金管理制度的规定。公司本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，保障股东权益，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。
综上，中信证券对公司本次变更部分募集资金用途的事项无异议。
（二）独立董事意见
经核查，中信证券认为：公司本次变更部分募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该议案尚需经股东大会审议通过，符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规以及公司募集资金管理制度的规定。公司本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，保障股东权益，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。
综上，中信证券对公司本次变更部分募集资金用途的事项无异议。
经核查，我们认为本次变更部分募集资金用途是基于公司生产经营需要做出的调整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《公司章程》等有关法规和规范性文件的规定。本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，保障股东权益，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法、合规。
（三）监事会意见
综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。公司监事会于2023年4月18日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意本次变更部分募集资金用途的事项。
六、备查文件
公司监事会于2023年4月18日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意本次变更部分募集资金用途的事项。
1、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》
2、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》
3、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议审议事项的独立意见》
4、《中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》
北京康乐卫士生物技术股份有限公司
董事会2023年4月19日