中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“康乐卫士”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对康乐卫士履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及业务细则的要求，对北京康乐卫士生物技术股份有限公司变更部分募集资金用途的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况和使用情况
（一）募集资金基本情况
2023年3月15日，北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行普通股7,000,000股，发行方式为定价发行，发行价格为42.00元/股，募集资金总额为294,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为266,636,736.11元，募集资金到账前，公司以自有资金支付了部分发行费用，到账金额280,770,000.00元，到账时间为2023年3月8日。
（二）募集资金使用情况和存储情况
截至2023年4月11日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：元
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 募集资金计划投资总额（调整后）（1） | 累计投入募集资金金额（2） | 投入进度（%）（3）=（2）/（1） |
| 1 | 昆明生产基地代建回购项目 | 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 | 230,000,000.00 | 0.00 | 0.00% |
| 2 | HPV疫苗研发项目 | 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 | 50,770,000.00 | 10,056,562.50 | 19.81% |
| 合计 | - | - | 280,770,000.00 | 10,056,562.50 | 3.58% |
注：“募集资金计划投资总额（调整后）（1）”是指根据本次股票发行实际到账金额调整后确定的实际募集投资资金。
截至2023年4月11日，公司募集资金的存储情况如下：
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 金额（元） |
| 公司 | 北京银行股份有限公司经济技术开发区支行 | 20000031351600113925692 | 230,000,000.00 |
| 公司 | 兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行 | 321130100100549505 | 40,718,020.90 |
| 合计 | - | - | 270,738,784.79 |
注：以上募集资金账户金额含利息。
二、变更募集资金用途的具体情况
（一）变更募集资金用途的概况
单位：元
| 序号 | 募集资金用途投资项目名称 | 变更前拟投资金额 | 变更后拟投资金额 | 募集资金用途变更的主要原因 |
| 1 | 昆明生产基地代建回购项目 | 230,000,000.00 | 164,298,164.00 | 见下文“（二）变更募集资金用途的原因” |
| 2 | 昆明生产基地建设费用项目 | 0.00 | 65,701,836.00 | 见下文“（二）变更募集资金用途的原因” |
| 合计 | - | 230,000,000.00 | 230,000,000.00 | - |
注：以上表格仅列示本次涉及变更的募投项目。
（二）变更募集资金用途的原因
公司与云南滇中新区管理委员会（简称“管委会”）等签署《重组疫苗临床及产业化基地项目投资协议》及相关补充协议，拟通过“股权投资、厂房代建”的模式在滇中新区空港经济区临空产业园建设重组疫苗临床及产业化基地。
公司与管委会下属的全资子公司等签署《重组疫苗临床及产业化基地项目定制化建设协议书》及补充协议，合同约定管委会下属全资子公司为代建方，与公司共同成立SPV公司，并负责项目的土地购置和土建工程建设，总投资不高于
2.3亿元；同时约定公司最迟不晚于2026年12月31日完成SPV公司中代建方股权的回购。
2023年4月12日，云南滇中恒昇投资发展有限公司（以下简称“滇中恒昇”）在昆明联合产权交易有限公司将云南滇中立康实业开发有限公司（以下简称“滇中立康”）99%股权进行了正式的交易公告并披露了交易底价。
综合《重组疫苗临床及产业化基地项目定制化建设协议书》、补充协议及竞拍评估及股权挂牌底价情况，公司拟承债回购滇中立康公司股权，本次股权转移条件为滇中立康需偿还所欠银行借款及利息、滇中恒昇对滇中立康的债权（滇中恒昇借款本金、利息及滇中立康应付未付滇中恒昇的工程管理费用）。
公司在北京证券交易所（以下简称“北交所”）公开发行的募投项目“昆明生产基地代建回购项目”实际募集资金投资金额为23,000.00万元，公司根据本次实际交易方案，用于昆明生产基地代建回购将预计为164,298,164元，其中股权交易费62,587,581元（含手续费、保证金等股权交割中间费用），滇中立康偿还所欠银行借款及利息、滇中恒昇对滇中立康的债权（滇中恒昇借款本金、利息及滇中立康应付未付滇中恒昇的工程管理费用）合计101,710,583元,结余募集资金65,701,836元。公司计划结余募集资金变更用于 “昆明生产基地建设费用项目”。
（三）变更后的募集资金用途具体情况
公司拟以借款方式将“昆明生产基地代建回购项目”资金2.3亿元借予全资子公司康乐卫士（昆明）生物技术有限公司（以下简称“昆明康乐”），由昆明康乐实施具体募投项目，本次变更具体如下：
1、昆明生产基地代建回购项目
1.1 项目概况
本项目实施主体为康乐卫士（昆明）生物技术有限公司，项目总投资为164,298,164元（含手续费、保证金等股权交割中间费用），拟投入募集资金164,298,164元（含手续费、保证金等股权交割中间费用），用于重组疫苗临床及产业化基地代建回购。
公司与云南滇中新区管理委员会（简称“管委会”）等签署《重组疫苗临床及产业化基地项目投资协议》及相关补充协议，拟通过“股权投资、厂房代建”的模式在滇中新区空港经济区临空产业园建设重组疫苗临床及产业化基地。
公司与管委会下属的全资子公司等签署《重组疫苗临床及产业化基地项目定制化建设协议书》，合同约定管委会下属全资子公司为代建方，与公司共同成立
SPV公司，并负责项目的土地购置和土建工程建设，总投资不高于2.3亿元；同时约定公司最迟不晚于2026年12月31日完成SPV公司中代建方股权的回购。
1.2 募投项目相关协议的主要内容
（1）《重组疫苗临床及产业化基地项目投资协议》及相关补充协议
云南滇中新区管理委员会（简称“甲方”或“管委会”）与康乐卫士（简称“乙方”）、杭州方正多策投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“丙方”）以及天 狼星集团（简称“丁方”）签署《重组疫苗临床及产业化基地项目投资协议》及相关补充协议，对项目合作模式、土地及厂房回购事项主要内容约定如下：
1）项目合作模式
项目采取“股权投资、厂房代建”的合作模式。
项目由代建方通过土地招拍挂方式竞得项目用地，代建方负责取得项目用地、土建工程的建设。待项目的土建主体结构完成后进行分部验收，随后工序移交给乙方进行装修及设备安装，乙方负责移交后的建设管理工作。
代建方负责项目一期的土地购置和项目土建工程投资，原则上总投资不高于
2.3亿元人民币。若因项目工程需要，上述投资总额不能覆盖土地购置和项目土建工程的，超出部分的工程建设，待乙方支付费用后可由代建方继续负责施工。
2）土地及厂房回购
根据甲方指定的代建方出具的确认函，乙方有权随时回购本建设项目土地及代建部分相关资产；根据双方签订的《重组疫苗临床及产业化基地项目投资协议》，乙方有义务在首个产品上市后一年内完成代建方的厂房（含土地使用权）等资产回购，最迟不晚于2026年12月31日完成回购。
（2）《重组疫苗临床及产业化基地项目定制化建设协议书》
滇中恒昇（简称“甲方”）与康乐卫士（简称“乙方”）、天狼星集团（简称“丙方”）以及昆明康乐（简称“丁方”）签署《重组疫苗临床及产业化基地项目定制化建设协议书》（以下简称“定制化协议”），合同的主要内容如下：
1）项目开展模式项目用地购置及项目特定范围内的土建部分由甲方负责 SPV 公司按照《投资协议》约定、乙方实际需求及乙方提供的符合国家现行有关规范要求的设计图纸进行总投资额不超过2.3亿元的定制化建设。SPV公司应完成定制化建设，建成特定范围内的厂房；定制化建设项目按照本协议的约定累计投资达到2.3亿元投资额后，定制化建设范围内的未完工程（如有）、后续装修及设备安装所需投资由乙方筹措，并由乙方或乙方指定的丁方承租SPV公司定制化建设的厂房。2）转让价款及支付安排乙方和丁方同意由甲方按照国有产权交易法规委托具有资质的评估机构对拟转让的标的股权价值进行评估，最终以下述两种价格之高者作为股权转让的意向底价：经国资监管机构备案的评估报告确认的标的股权价值，经第三方审计机构审计审定的 SPV公司为完成项目建设的支出。
（3）《重组疫苗临床及产业化基地项目定制化建设协议书》补充协议1）由乙方或丁方承债回购滇中立康公司股权。对《定制化协议》4.2条约定的“在甲方转让SPV公司标的股权前，由甲方采取增资扩股方式对SPV公司进行增资,增资款项专项用于归还SPV公司银行借款和归还甲方或云南省滇中产业发展集团有限责任公司对SPV公司的借款/垫资款。”变更为：“由乙方或丁方按滇中立康现状进行股权收购，滇中立康银行借款及利息、甲方对滇中立康的债权（甲方借款本金、利息及滇中立康依据《定制化协议》第一条第1.1款的约定应付未付甲方的工程管理费用）在乙方或丁方竞拍成功后，由滇中立康再行归还。”
2）其他费用
①甲方对滇中立康的借款650万元，按照《借款合同》约定年利率3%收取利息，不再另计投资收益，该笔借款本息不计入转让价款。
②滇中立康依据《定制化协议》约定应付未付甲方的工程管理费用共计997,218.15元。3）滇中立康公司转移条件乙方或丁方参与公开竞拍摘牌后，须满足如下全部条件，甲方才向乙方或丁方办理工商变更、公司资料移交等滇中立康股权移交手续：
①滇中立康向甲方归还本补充协议其他费用中所述借款及利息；
②滇中立康向甲方支付上述应付甲方的工程管理费用；
③滇中立康公司结清农发行贷款，解除甲方担保责任。
2、昆明生产基地建设费用项目
2.1项目总体规划
本项目实施主体为康乐卫士（昆明）生物技术有限公司，项目总投资为11.95亿元，已投入资金4.1亿元，尚需投入资金7.85亿元，本次拟投入募集资金65,701,836元，用于昆明生产基地建设项目。
2.2 项目实施地点
本项目实施地点位于云南省滇中新区云水路1号智能制造产业园区A1栋307室公司现有场地内。
2.3 本次项目实施的背景及必要性
根据《重组疫苗临床及产业化基地项目定制化建设协议书》及补充协议公司完成滇中立康公司股权回购，后续疫苗产业化基地建设仍需继续投入，为顺利完成公司产业化基地建设，公司拟投入资金以实施该募投项目。
2.4 项目投入计划
2020年10月公司与滇中恒昇共同成立滇中立康作为昆明生产基地建设主体，负责产业化基地第一期工程的土建工作，昆明生产基地按WHO预认证标准和其他通行的国际标准设计建设，目前正在进行工程建设。公司回购滇中立康股权后，
滇中立康将成为公司全资子公司，募集资金投入后用于疫苗产业化基地建设工程款支付。
2.5 募投项目审批、核准或备案情况
本募投项目为公司2021年定向增发募投项目，本次无需履行备案程序。
（四）变更后的募集资金用途可行性分析
公司与云南滇中新区管理委员会（简称“管委会”）等签署《重组疫苗临床及产业化基地项目投资协议》及相关补充协议，拟通过“股权投资、厂房代建”的模式在滇中新区空港经济区临空产业园建设重组疫苗临床及产业化基地。
公司与管委会下属的全资子公司等签署《重组疫苗临床及产业化基地项目定制化建设协议书》，合同约定管委会下属全资子公司为代建方，与公司共同成立SPV公司，并负责项目的土地购置和土建工程建设，总投资不高于2.3亿元；同时约定公司最迟不晚于2026年12月31日完成SPV公司中代建方股权的回购。
根据2023年4月12日，滇中恒昇在昆明联合产权交易有限公司将滇中立康99%股权披露的正式交易公告及公司签署的《重组疫苗临床及产业化基地项目定制化建设协议书》补充协议，本次公司将采用承债回购滇中立康公司股权，交易对价预计为62,587,581元（含手续费、保证金等股权交割中间费用），需要承担的其他费用为101,710,583元，昆明生产基地代建回购项目合计资金需求164,298,164元。
公司完成“昆明生产基地代建回购项目”后的结余募集资金65,701,836元，将继续投入昆明生产基地建设。
三、审议程序和相关意见
（一）审议程序
2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事已发表明确同意意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，我们认为本次变更部分募集资金用途是基于公司生产经营需要做出的调整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《公司章程》等有关法规和规范性文件的规定。本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，保障股东权益，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法、合规。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会于2023年4月18日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意本次变更部分募集资金用途的事项。
四、保荐机构意见
经核查，中信证券认为：公司本次变更部分募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该议案尚需经股东大会审议通过，符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规以及公司募集资金管理制度的规定。公司本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，保障股东权益，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。
综上，中信证券对公司本次变更部分募集资金用途的事项无异议。
（以下无正文）