证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2023-019
启明星辰信息技术集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2023年4月18日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2023年4月7日以电子邮件形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决，形成决议如下：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》
经与会董事审议，同意《2022年度总经理工作报告》。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
经与会董事审议，同意《2022年度董事会工作报告》。
公司独立董事张宏亮先生、刘俊彦先生、张晓婷女士向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。
《独立董事2022年度述职报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
经与会董事审议，同意《2022年度财务决算报告》。监事会对该议案发表了审核意见。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核销坏账的议案》
为真实反映公司财务状况，经与会董事审议，公司同意根据《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定，按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对截止2022年12月31日已全额计提坏账准备且追收无果的应收账款27笔，金额共计人民币15,133,166.42元予以核销。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。
《关于核销坏账的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2022年度报告>及其摘要的议案》
经与会董事审议，同意《2022年度报告》及其摘要。
监事会对《2022年度报告》及其摘要发表了审核意见。
公司《2022年度报告》及其摘要内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》
根据《公司章程》及相关规定，利润分配应以母公司的可供分配利润为依据。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计结果，2022年度母公司实现税后利润人民币19,188,655.46元，按母公司净利润10%提取法定公积金人民币1,918,865.55元，加上前期滚存未分配利润人民币249,919,534.46元，减去本年已派发红利人民币23,697,844.94元，2022年度母公司本期可供股东分配
利润为人民币243,491,479.43元，资本公积金余额为人民币2,413,234,916.48元。综合考虑公司2022年度的盈利水平和整体财务状况以及公司未来的发展规划，为回报股东，公司2022年度利润分配预案为：以公司2022年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），不转增不送股。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。
自本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本因股权激励授予、股份回购、再融资、新增股份上市等原因发生变化，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整现金分红总额。
公司2022年度利润分配与业绩成长性相互匹配，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定的要求。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
经与会董事审议，同意公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
经与会董事审议，鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，在为公司提供审计服务过程中，严谨、认真地完成公司委托的各项审计工作，出具的审计报告客观、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的连续性，公司同意续聘信永中和为公司2023年审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该议案予以事前认可并发表独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。
《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》
经与会董事审议，认为公司在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系，符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，公司建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常运行，对经营管理中的风险可以起到有效的防范与控制作用。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。
公司《2022年度内部控制评价报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事薪酬分配方案的议案》
经与会董事审议，董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司董事的履职情况评价所制定的董事2022年度实际领取薪酬方案，方案具体如下：
| 姓名 | 职务 | 从公司领取收入（万元） |
| 王佳 | 董事长、总经理 | 84.37 |
| 齐舰 | 副董事长 | 48.01 |
| 严立 | 董事、副总经理 | 78.22 |
| 张媛 | 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 76.78 |
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于高级管理人员薪酬分配方案的议案》
经与会董事审议，董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职情况评价所制定的高级管理人员2022年度实际领取薪酬方案，方案具体如下：
| 姓名 | 职务 | 从公司领取收入（万元） |
| 姜朋 | 副总经理、董事会秘书（已离任） | 15.67 |
注：副总经理、董事会秘书姜朋先生于2022年5月12日董事会届满换届离任，薪酬以2022年1月至5月区间计算。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》
为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买理财产品等方式进行投资理财，资金使用额度不超过人民币15亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。
《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。
十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有46名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的81.66万股限制性股票应由公司回购注销；预留授予的激励对象中有16名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的15万股限制性股票应由公司回购注销。
鉴于2022年度公司层面业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，首次授予927名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票合计639.4312万股应由公司回购注销，预留授予186名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票合计154.3464万股应由公司回购注销。
本次需回购注销限制性股票合计890.4376万股。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。
董事张媛为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。
《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》在公司完成上述回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票工作后，公司总股本将由952,603,538股变更为943,699,162股，注册资本将由952,603,538元变更为943,699,162元。鉴于上述股本及注册资本发生变化，并结合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规的相关规定，对《公司章程》中相关条款进行修订。
修改说明及修改后的《公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事会提请股东大会授权董事会全权办理上述章程变更的工商登记手续。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》
经与会董事审议，同意由董事会召集公司2022年度股东大会。
《关于召开2022年度股东大会的通知》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
2023年4月20日