证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2023-009
史丹利农业集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2023年4月19日上午9时在山东省临沂市临沭县史丹利路公司办公楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知及会议资料于2023年4月9日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5人，实到董事5人。董事长高进华先生、董事张磊先生、靳职武先生现场出席会议并表决，独立董事李文峰先生、李新中先生以通讯方式表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高进华先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经全体董事审议，会议形成如下决议：
1、审议通过了《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2022年度董事会工作报告》。
详细内容请见2023年4月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2022年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析/四、主营业务分析”章节相关内容。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《独立董事2022年度述职报告》。
详细内容请见2023年4月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2022年度述职报告》。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2022年度财务决算报告》。
公司2022年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。详细内容请见公司于2023年4月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。本议案需提交2022年度股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《2022年年度报告》及其摘要。
详细内容请见2023年4月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及其摘要。本议案需提交2022年度股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于将2022年度财务报告对外报出的议案》。
同意将经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年度财务报告对外报出。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《2022年度利润分配预案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现的净利润为256,531,421.78元，加年初未分配利润2,048,766,077.05元，扣除本年度提取法定盈余公积25,653,142.18元，扣除上年度利润分配80,981,880.00元，截至2022年12月31日，可供分配的利润为2,198,662,476.65元，资本公积余额为287,660,896.01元。公司2022年度利润分配预案如下：
（1）以截至2023年4月19日公司总股本1,156,884,000股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），派发现金股利共计57,844,200.00元，剩余未分配利润结转下一年度。
（2）本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。公司上述利润分配预案符合相关法律法规的规定，符合公司章程规定的利润分配政策。公司独立董事和监事会分别就该预案发表了意
见。本预案需提交2022年度股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》。公司独立董事对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查并出具了相关意见，审计机构致同会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计并出具了《内部控制审计报告》。详细内容请见公司于2023年4月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案需提交2022年度股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计工作中能够履行相关职责和义务，能够独立、客观、公允的进行审计，为公司出具的各项审计报告客观、公正的反映了公司的经营情况和财务状况，因此公司董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，承办公司2023年度的财务审计、内部控制审计等注册会计师法定业务及其他业务，年度审计费用不超过人民币95万元。独立董事就续聘2023年度审计机构的议案发表了事前认可及独立意见。详细内容请见公司于2023年4月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：
2023-011）。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于公司2023年度开展理财投资额度的议案》。
同意公司2023年使用部分闲置自有资金进行理财投资的额度为不超过人民币10亿元，期限自董事会审议通过之日起一年，期限内任一时点的理财投资金额（含理财投资收益进行再投资的金额）不超过该额度，投资范围为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》第三章第二节规定的委托理财行为。同时继续授权公司管理层具体实施上述理财事项，授权期限与投资
期限相同。详细内容请见公司于2023年4月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度开展理财投资额度的公告》（公告编号2023-012）。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于公司2023年度申请银行综合授信额度的议案》。 根据公司2023年经营的需要，同意公司及控股子公司2023年度向银行申请累计不超过70亿元的综合授信融资，融资方式包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、票据贴现等。在该额度范围内，由股东大会授权董事会、董事会授权公司管理层根据实际经营需要确定授信融资额度和授信银行，授信有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于董事会授权董事长办理公司信贷业务事项的议案》。
董事会同意授权董事长高进华先生一年之内不超过公司最近经审计的总资产的30%，且单笔业务不超过人民币20,000万元的银行贷款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证等相关业务的审批权限，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于公司2023年度开展期货套期保值业务的议案》。
同意公司2023年开展尿素期货套期保值业务投入保证金最高余额不超过人民币3,000.00万元（不含期货标的实物交割款项），期限自董事会审议通过之日起一年。独立董事就公司2023年度开展期货套期保值业务发表了独立意见。详细内容请见公司于2023年4月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度开展期货套期保值业务的公告》（公告编号2023-013）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》。
公司预计2023年度对外提供担保额度不超过人民币26.34亿元，具体为：
（1）对最近一期资产负债率超过70%的全资子公司山东华丰化肥有限公司
提供担保额度预计不超过人民币3亿元。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）对最近一期资产负债率未超过70%的控股子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司提供担保额度预计不超过人民币20亿元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）对最近一期资产负债率未超过70%的合并报表外参股公司湖北宜化松滋肥业有限公司提供担保额度预计不超过人民币3.34亿元，湖北宜化松滋肥业有限公司控股股东按出资比例对其提供同等担保，同时湖北宜化松滋肥业有限公司对公司该担保提供反担保。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）上述担保范围为申请银行综合授信业务，担保方式为连带责任保证担保。在该额度范围内，由股东大会授权董事会、董事会授权公司管理层根据实际经营需要确定授信融资额度和授信银行，担保额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见。详细内容请见公司于2023年4月20日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-014）。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于确认与湖北宜化松滋肥业有限公司累计发生关联交易的议案》。
截至本公告披露之日，公司及控股子公司与关联公司湖北宜化松滋肥业有限公司共发生8笔关联交易，其中4笔关联交易，累计金额20,500.00万元尚未经股东大会审议，现提交公司2022年度股东大会审议。
| 关联人 | 关联交易主体 | 披露日期 | 交易事项/披露索引 | 交易金额（万元） | 是否已经股东大会审议 |
| 湖北宜化松滋肥业有限公司 | 史丹利化肥松滋有限公司 | 未达到披露标准 | 股东双方对松滋史丹利宜化新材料科技有限公司增资 | 95.00 | 是 |
| 2022年6月30日 | 《关于对松滋史丹利宜化新材料科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-027） | 129,870.00 | 是 | ||
| 史丹利农业集团股份有限公司 | 2022年6月30日 | 《关于对湖北宜化松滋肥业有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-026） | 19,215.69 | 是 | |
| 2022年8月3日 | 《关于为参股公司湖北宜化松滋肥业有限公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-039） | 29,950.71 | 是 | ||
| 小计 | 179,131.40 | ||||
| 松滋史丹利宜化新材料科技有限公司 | 未达到披露标准 | 与关联人共同投资设立湖北金贮环保科技有限公司 | 102.00 | 否 | |
| 2022年9月29日 | 《关于对湖北金贮环保科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-054） | 10,098.00 | 否 | ||
| 未达到披露标准 | 与关联人签署培训协议 | 300.00 | 否 | ||
| 2023年1月13日 | 《关于控股子公司与湖北宜化松滋肥业有限公司签署10万吨精制磷酸项目合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-002） | 10,000.00 | 否 | ||
| 小计 | 20,500.00 | ||||
| 合计 | 199,631.40 | ||||
本议案需提交2022年度股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。公司2023年度预计发生日常关联交易24,680.00万元，具体为：
（1）公司向关联人贵州中赤酒业股份有限公司或其控股子公司采购白酒金额预计不超过500.00万元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，董事高进华回避表决。
（2）公司向关联人史丹利（山东）食品有限公司或其控股子公司采购食用油金额预计不超过380.00万元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，董事高进华回避表决。
（3）公司控股子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司向关联人宜昌华西矿业有限责任公司采购磷矿石金额预计不超过20,000.00万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，董事高进华、张磊回避表决。
（4）公司控股子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司向关联人湖北宜化松滋肥业有限公司采购磷酸金额预计不超过3,800.00万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价依据市场价格协商确定。公司独立董事就该关联交易发表了事前认可及独立意见。详细内容请见公司于2023年4月20日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2023-015）。
17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更系根据国家财政部修订的相关会计准则做出的调整，不会对公司财务报表产生影响。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。详细内容请见公司于2023年4月20日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-016）。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《2023年第一季度报告》。
《2023年第一季度报告》详细内容请见公司于2023年4月20日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。
公司拟定于2023年5月11日以现场会议结合网络投票的方式召开2022年度股东大会。详细内容请见公司于2023年4月20日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：
2023-018）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第六届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于对第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可；
3、独立董事关于第六届董事会第六次会议及2022年年度报告相关事项的独立意见。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十日