民生证券股份有限公司关于广东希荻微电子股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“希荻微”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券及其指定保荐代表人对希荻微2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3934号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股4,001万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币33.57元，募集资金总额为人民币134,313.57万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币122,140.85万元（其中，超募资金总额为63,971.84万元）。上述募集资金已全部到位，并已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证，并出具了普华永道中天验字(2022)第0095号《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日，公司募集资金余额为862,976,651.17元。2022年1-12月，公司募集资金使用及结余情况具体如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 实际收到的募集资金金额 | 1,244,057,386.80 |
| 减：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额 | 67,969,176.93 |
| 减：自有资金支付首次公开发行费用置换金额 | - |
| 减：以超募资金永久补充流动资金金额1 | 189,037,123.17 |
| 减：累计至2022年12月31日募投项目实际支出金额 | 128,464,016.03 |
| 减：累计至2022年12月31日支付发行费用金额 | 11,458,478.44 |
| 减：累计至2022年12月31日补流账户结余利息转出 | 32,499.13 |
| 加：累计至2022年12月31日募集资金利息收入扣减手续费净额 | 15,880,558.07 |
| 截至2022年12月31日公司募集资金余额 | 862,976,651.17 |
注1：经审议同意公司使用部分超额募集资金总计人民币19,000.00万元用于永久补充流动资金，截至2022年12月31日，公司实际使用超募资金人民币189,037,123.17元永久补充流动资金。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，制定了《广东希荻微电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存放、使用、管理及使用情况进行了规定，该《管理制度》已经公司股东大会审议通过。
（二）募集资金三方监管协议
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，公司分别在广东南海农村商业银行股份有限公司里水支行、招商银行佛山分行、佛山农商银行雅居乐支行、招商银行深圳分行与广东南海农村商业银行股份有限公司开设专户作为募集资金专项账户，并与保荐机构民生证券股份有限公司以及中国国际金融股份有限公司和开户行签署《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议履行不存在问题。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金银行账户的存储具体情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 募集资金专户账号 | 截至2022年12月31日账户余额 |
| 广东南海农村商业银行股份有限公司里水支行 | 80020000017618827 | 86,299,078.80 |
| 招商银行佛山分行 | 757901672410636 | 63,583,230.73 |
| 佛山农商银行雅居乐支行 | 80020000017614902 | 242,782,506.37 |
| 招商银行佛山分行 | 757901672410727 | 446.08 |
| 招商银行佛山分行 | 757901672410818 | 101,896,384.86 |
| 招商银行深圳分行 | 757901672410821 | 91,683,752.72 |
| 广东南海农村商业银行股份有限公司 | 80020000017617663 | 276,731,251.61 |
| 总计 | / | 862,976,651.17 |
三、报告期内募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
2022年度，公司募集资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
2022年6月29日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币6,796.91万元及已支付发行费用的自筹资金人民币1,090.38万元（不含增值税）。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构民生证券股份有限公司以及中国国际金融股份有限公司出具了明确的核查意见。具体情况详见公司于2022年7月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-043）。截至2022年12月31日，公司已完成募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币6,796.91万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况
为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报，公司于2022年1月27日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币90,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，包括（但不限于）选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构民生证券股份有限公司以及中国国际金融股份有限公司对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项出具了明确的核查意见。
具体情况详见公司于2022年1月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-002）。
截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况详见下表：
| 银行名称 | 产品类别 | 金额（万元） | 起息日 | 到期日 | 年化收益率 | 截至报告期末是否完成赎回 |
| 广东南海农村商业银行股份有限公司里水支行 | 定期存款 | 10,000.00 | 2022/2/7 | 2022/8/7 | 1.95% | 是 |
| 佛山农商银行雅居乐支行 | 定期存款 | 23,000.00 | 2022/1/30 | 2022/10/30 | 2.15% | 是 |
| 招商银行佛山分行 | 定期存款 | 2,000.00 | 2022/1/30 | 2022/7/30 | 2.05% | 是 |
| 招商银行佛山分行 | 通知存款 | 4,000.00 | 2022/1/30 | 2022/2/15 | 1.10% | 是 |
| 招商银行佛山分行 | 通知存款 | 2,000.00 | 2022/1/30 | 2022/2/15 | 1.10% | 是 |
| 招商银行佛山分行 | 结构性存款 | 4,000.00 | 2022/2/21 | 2022/5/20 | 1.65-3.05% | 是 |
| 招商银行佛山分行 | 结构性存款 | 4,000.00 | 2022/6/7 | 2022/9/6 | 1.65-3.05% | 是 |
| 招商银行佛山分行 | 定期存款 | 8,000.00 | 2022/1/30 | 2022/7/30 | 2.05% | 是 |
| 招商银行佛山分行 | 定期存款 | 2,000.00 | 2022/2/18 | 2022/8/18 | 2.05% | 是 |
| 招商银行深圳分行 | 定期存款 | 5,000.00 | 2022/2/18 | 2022/8/18 | 1.82% | 是 |
| 招商银行深圳分行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2022/3/23 | 2022/6/23 | 1.65-3.05% | 是 |
| 广东南海农村商业银行股份有限公司 | 定期存款 | 27,200.00 | 2022/1/30 | 2022/7/30 | 1.95% | 是 |
| 招商银行佛山分行 | 结构性存款 | 4,000.00 | 2022/7/11 | 2022/9/13 | 1.65-3.05% | 是 |
| 招商银行佛山分行 | 结构性存款 | 8,000.00 | 2022/8/9 | 2022/11/8 | 1.65-3.05% | 是 |
| 招商银行佛山分行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2022/8/9 | 2022/11/8 | 1.65-3.05% | 是 |
| 招商银行佛山分行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2022/8/30 | 2022/9/30 | 1.65-3.05% | 是 |
| 招商银行佛山分行 | 结构性存款 | 4,000.00 | 2022/11/3 | 2022/12/5 | 1.65-3.05% | 是 |
| 招商银行佛山分行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2022/11/17 | 2022/12/19 | 1.65-3.05% | 是 |
| 招商银行佛山分行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2022/11/3 | 2022/12/5 | 1.65-3.05% | 是 |
| 招商银行佛山分行 | 结构性存款 | 8,000.00 | 2022/11/17 | 2022/12/19 | 1.65-3.05% | 是 |
（五）使用超募资金永久补充流动资金情况
在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司于2022年3月24日召开公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币19,000.00万元用于永久补充流动资金，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构民生证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司分别出具了明确的核查意见。该事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
具体情况详见公司于2022年3月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-016）。
截至2022年12月31日，公司已使用超募资金人民币189,037,123.17元永久补充流动资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2022年6月29日召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司及子公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用部分自筹资金支付募投项目所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至实施主体的基本户进行置换。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构民生证券
股份有限公司和中国国际金融股份有限公司分别出具了明确的核查意见。具体情况详见公司于2022年7月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-044）。
2022年度，公司使用募集资金置换自筹资金支付的募投项目资金2,952.97万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2022年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见募集资金使用及披露中存在的问题
会计师认为：公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第1号——规范运作》的规定编制在所有重大方面真实反映了公司截至2022年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构认为：
公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元募集资金总额 1,221,408,526.25 本年度投入募集资金总额变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额①
本年度投入金额
截至期末累计投入金额②
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额③=②-①
截至期末投入进度(%)④=②/①
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
一、承诺投资项目
高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目
否 167,156,600.00 167,156,600.00 167,156,600.00 82,633,009.29 82,633,009.29 -84,523,590.71 49.43
2024年
不适用
不适用
否
新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目
否 85,315,600.00 85,315,600.00 85,315,600.00 22,850,183.67 22,850,183.67 -62,465,416.33 26.78
2024年
不适用
不适用
否
385,470,316.13385,470,316.13
| 总部基地及前沿技术研发项目 | 否 | 239,217,900.00 | 239,217,900.00 | 239,217,900.00 | 950,000.00 | 950,000.00 | -238,267,900.00 | 0.40 | 2024年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 90,000,000.00 | 90,000,000.00 | 90,000,000.00 | 90,000,000.00 | 90,000,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 581,690,100.00 | 581,690,100.00 | 581,690,100.00 | 196,433,192.96 | 196,433,192.96 | -385,256,907.04 | 33.77 | ||||
| 二、超募资金投向 | ||||||||||||
| 永久补充流动资金 | 否 | 不适用 | 190,000,000.00 | 190,000,000.00 | 189,037,123.17 | 189,037,123.17 | -962,876.83 | 99.49 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 其他超募资金 | 否 | 不适用 | 449,718,426.25 | 449,718,426.25 | - | - | -449,718,426.25 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金小计 | - | 不适用 | 639,718,426.25 | 639,718,426.25 | 189,037,123.17 | 189,037,123.17 | -450,681,303.08 | 29.55 | ||||
| 合计 | - | 581,690,100.00 | 1,221,408,526.25 | 1,221,408,526.25 | 385,470,316.13 | 385,470,316.13 | -835,938,210.12 | 31.56 | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年6月29日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币6,796.91万元及已支付发行费用的自筹资金人民币1,090.38万元（不含增值税）。截止2022年12月31日，公司已完成募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币6,796.91万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。2022年1月27日，公司召开了开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币90,000.00万 | |||||||||||
| 元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，2022年3月24日，公司召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币19,000万元超募资金永久补充流动资金。该事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。截至2022年12月31日，公司已使用超募资金人民币189,037,123.17元永久补充流动资金。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 报告期内募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司于2022年6月29日召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司及子公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用部分自筹资金支付募投项目所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至实施主体的基本户进行置换。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构民生证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司分别出具了明确的核查意见。本年度，公司使用募集资金置换使用部分自筹资金支付募投项目资金2,952.97万元。 |