证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2023-032债券代码：113058 债券简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“友发集团”）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2689号）核准，并经上海证券交易所同意，友发集团首次公开发行人民币普通股（A股）14,200.00万股，发行价格为人民币12.86元/股，募集资金总额为人民币1,826,120,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,699,999,966.36元，上述募集资金已于2020年11月30日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月30日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZG11928号《验资报告》。
（二）可转换公司债券
根据经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328 号）核准，公司公开发行面值总额人民币20亿元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用后实收募集资金为人民币1,985,377,358.49元，上述募集资金已于2022年4月7日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月7日对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师
报字[2022]第ZG10821号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
（一）首次公开发行股票
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，2020年11月30日，保荐机构和友发集团与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、平安银行股份有限公司天津分行、中国光大银行股份有限公司天津分行共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照《上市募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行相关职责。截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 企业名称 | 银行名称 | 银行账号 | 截至2022年12月31日余额 |
| 天津友发钢管集团股份有限公司 | 浦发银行天津浦祥支行 | 77120078801700001087 | 0.00 |
| 天津友发钢管集团股份有限公司 | 平安银行天津分行营业部 | 15477588888880 | 0.00 |
| 天津友发钢管集团股份有限公司 | 中国光大银行天津南开支行 | 75510188000147119 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 | ||
注：2022年1月7日，公司审议同意了首次公开发行股票募集资金投资项目予以结项，并将节余募集资金164,695,649.01元用于永久补充流动资金，上述募集资金专户也于2022年12月31日前予以注销。
（二）可转换公司债券
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储管理，2022年4月7日，公司与保荐机构东兴证券股份有限公司、募集资金专户开户行中信银行天津分行签署了《募集资金三方监管协议》；2022年4月28日，公司与唐山友发新型建筑器材有限公司、东兴证券股份有限公司、河北唐山农村商业银行股份有限公司丰南支行签署了《募集资金四方监管协议》。
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 企业名称 | 银行名称 | 银行账号 | 截至2022年12月31日余额 |
| 天津友发钢管集团股份有限公司 | 中信银行天津静海支行 | 8111401011900745032 | 18,244.22 |
| 唐山友发新型建筑器材有限公司 | 河北唐山农村商业银行股份有限公司丰南支行 | 37655200000003710424 | 53,333,518.28 |
| 合计 | 53,351,762.50 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
1、首次公开发行股票募投项目的资金使用情况
单位：元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 2021年12月31日余额 | 1,795,649.01 | |
| 加：归还募集资金临时补流 | 162,900,000.00 | (1) |
| 减：节余募集资金永久补充流动资金 | -164,695,649.01 | (2) |
| 2022年12月31日余额 | 0.00 |
2022年度募集资金使用情况说明如下：
（1）公司于2022年1月6日归还募集资金临时补流162,900,000.00元；
（2）公司于2022年1月7日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意对首次公开发行股票募集资金投资项目予以结项，并将节余募集资金164,695,649.01元用于永久补充流动资金，用于公司日常经营。公司独立董事和保荐机构均发表了明确意见。
2、可转换公司债券募投项目的资金使用情况
单位：元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 2021年12月31日余额 | 0.00 | |
| 可转债募集资金净额 | 1,985,377,358.49 | |
| 减：补充流动资金 | 550,000,000.00 | (1) |
| 减：置换以自有资金投入募投项目 | 676,619,238.37 | (2) |
| 减：置换以自有资金支付的发行费用 | 1,446,981.12 | (3) |
| 加：利息收入 | 1,285,463.16 | (4) |
| 减：募集资金临时补流 | 700,000,000.00 | (5) |
| 减：手续费、询证函费用支出 | 865.00 | (6) |
| 加：归还募集资金临时补流 | 295,000,000.00 | (7) |
| 减：支付发行费用 | 990,566.06 | (8) |
| 减：募投项目投入 | 299,253,408.60 | (9) |
| 2022年12月31日余额 | 53,351,762.50 |
2022年度募集资金使用情况说明如下：
（1）2022年以募集资金直接投入募投项目中的“补充流动资金项目”550,000,000.00元。
（2）根据公司2022年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议决议，募集说明书披露的募集资金投资计划，以及立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10921号），以募集资金置换公司前期以自有资金投入募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”金额676,619,238.37元。公司独立董事和保荐机构均发表了明确意见。
（3）根据公司2022年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议决议，募集说明书披露的募集资金投资计划，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10921号），以募集资金置换公司前期以自有资金支付的发行费用1,446,981.12元。
（4）公司2022年度累计取得银行存款利息收入1,285,463.16元。
（5）公司2022年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。公司于2022年4月28日转出700,000,000.00元用于临时补充流动资金，公司独立董事和保荐机构均发表了明确意见。
（6）公司2022年度累计发生手续费及询证函支出865.00元。
（7）公司于2022年5月16日归还募集资金30,000,000.00元；于2022年6月23日归还募集资金100,000,000.00元；于2022年8月31日归还募集资金70,000,000.00元；于2022年12月1日归还募集资金95,000,000.00元，合计归还募集资金295,000,000.00元。
（8）公司2022年度支付可转债发行费用990,566.06元。
（9）公司2022年度募投项目投入299,253,408.60元。
（二）募投项目先期投入及置换情况
根据公司2022年4月15日第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议决议，募集说明书中披露的募集资金投资计划，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10921号），以募集资金置换公司前期以自有资金投入募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”金额676,619,238.37元，公司独立董事和保荐机构均发表了明确意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2022年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会
议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，公司独立董事和保荐机构均发表了明确意见。公司于2022年4月28日转出700,000,000.00元用于临时补充流动资金。2022年5月16日，归还募集资金临时补流30,000,000.00元；2022年6月23日归还募集资金临时补流100,000,000.00元；2022年8月31日归还募集资金临时补流70,000,000.00元； 2022年12月1日归还募集资金临时补流95,000,000.00元，合计归还295,000,000.00元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司于2022年1月7日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意对首次公开发行股票募集资金投资项目予以结项，并将节余募集资金164,695,649.01元用于永久补充流动资金，用于公司日常经营。公司独立董事和保荐机构均发表了明确意见。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放和使用的情况，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告认为：公司2022年度募集资金存
放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了友发集团2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司募集资金年度存放与使用情况出具的核查意见的结论性意见 经核查，本保荐机构认为：友发集团2022年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
八、上网披露的公告附件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZG11046号）；
2、东兴证券股份有限公司出具的《关于天津友发钢管集团股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用核查意见》。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会2023年4月19日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 182,612.00 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 153,710.63 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额（含本期置换的以自有资金预先投入的部分） | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、陕西友发年产300万吨钢管建设项目 | 否 | 130,000.00 | 130,000.00 | 113,710.63 | 113,710.63 | 87.47 | 2020.12 | 6,909.98 | 否 | 否 | |
| 2、补充流动资金 | 否 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | 170,000.00 | 170,000.00 | 153,710.63 | 153,710.63 | 90.42 | / | 6,909.98 | / | / | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 陕西友发年产300万吨钢管建设项目本年度未实现预计收益，主要原因是2021年受主要原材料带钢价格大幅上涨影响，下游需求有所抑制，产品毛利率有所下降，同时该项目达产仅一年，陕西友发所处的西北市场仍在不断开拓中。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施 | 无 | ||||||||||
| 地点变更情况 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司2020年第三届董事会第二十七次会议和和第三届监事会第十次会议决议，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为信会师报字[2020]第ZG11944号的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，公司本年度置换前期支付的发行费用11,341,247.25元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据公司2021年1月13日召开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用不超过16,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，独立董事和保荐机构均出具了专项意见。公司于2021年1月18日转出162,900,000.00元用于临时补充流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2021年12月31日，募集资金结余金额1,795,649.01元，为尚未使用完毕的募集资金余额及取得的利息收入等。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金均存放于监管账户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |