天津友发钢管集团股份有限公司2022年度独立董事履职情况报告
作为天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，我们参照中国证监会《上市公司独立董事规则》， 严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》 等相关法律、法规及制度的规定和要求，及时了解公司的经营情况和重大事项的进展情况，积极参加公司董事会和股东大会，勤勉、公正、独立地履行独立董事职责，切实维护公司整体利益以及全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。现就独立董事2022年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司现任独立董事 3 名，独立董事人数达到董事人数的三分之一，且包括一名会计专业人士，符合上市公司建立独立董事制度的要求。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、陈雷鸣先生，1968年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权
本科学历。1992年9月至1992年12月任无锡市酿酒总厂工会干事；1993年1月至1997年6月任无锡狮王太湖水啤酒有限公司行政主管、工会副主席、党委办公室主任；1997年6月至2000年8月历任江苏太湖水集团无锡太湖水塑料包装有限公司党支部书记、工会主席、副总经理；2000年9月至2004年4月任无锡振太酒业有限公司营销中心营销总监；2004年4月至2006年7月任《环球旅游》杂志社编辑部主任、副主编；2006年7月至2008年3月任中国金属材料流通协会《中国金属流通导刊》编辑部执行主编；2008年3月至今历任中国金属材料流通协会秘书处副秘书长、秘书长、党支部书记、副会长兼秘书长；2018年10月至今任本公司独立董事。
2、祁怀锦先生，1963年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权
博士学历，教授、博士生导师。1984年8月至1987年8月任长沙湖南大学财务处主管会计；1990年8月至1992年10月任中央财经大学会计系助教；1992年11月至1996年10月任中央财经大学会计系讲师；1996年11月至2001年10月任中央财经大学会计系副教授；1997年5月至今任中央财经大学会计学院硕士生导师；1997年10月至1999年12月任中央财经大学会计系副主任；2000年10月至2003年10月任中央财经大学会计系副主
任；2001年11月任中央财经大学会计系教授；2003年10月至2004年10月任中央财经大学会计学院教授、副院长；2004年10月至2010年5月任中央财经大学会计学院教授、继续教育学院院长；2004年5月至今任中央财经大学会计学院教授、博士生导师；2007年8月至今任中央财经大学会计学院教授、博导、博士后联系人；2017年入选财政部会计名家培养工程；2017年6月至今任中央财经大学会计学院学术委员会委员；2019年6至今任中央财经大学会计学院职称评定委员会委员。2019年9月任北京审计学会副会长。兼任多家上市公司独立董事和审计委员会召集人。曾先后担任中国会计学会理事、中国审计学会理事、中国注册会计师协会教育培训委员会委员、中国会计准则咨询专家、中国会计学会新领域专业委员会副主任等职务；2022年1月至今任本公司独立董事。
3、吕峰先生，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权
博士研究生学历。1996年7月至2001年7月任南开大学讲师；2000年7月至2002年6月任北京大学光华管理学院博士后；2002年7月至2012年1月任北京大学光华管理学院职员；2012年至今任南开大学商学院副教授；2018年2月至今任公司独立董事。
（二）独立董事对是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企业任职；不是公司前十名股东及其直系亲属，未持有公司股份；本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，现任独立董事具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，不存在任何影响独立董事独立性的情况。
二、出席董事会、列席股东大会的情况
2022年，公司共召开12次董事会、5次股东大会，我们通过现场或通讯的形式均按时出席了各项会议，忠实履行了独立董事职责。
我们严格按照有关法律法规的要求，勤勉履行职责，出席各次董事会并列席各次股东大会。历次会议召开前，我们认真阅读了公司事先递交的相关会议资料，积极与公司管理层和相关部门进行沟通，主动获取做出决策前所需要的有效信息，为有效行使独立董事的职责做了充分的准备。会议上，我们认真审议了各项议案，参与议案的讨论并提出合理化建议，为
公司董事会做出科学决策发挥了积极作用。报告期内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
三、发表独立意见的情况
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取在作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运营情况，为董事会决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策发挥了积极作用。针对公司董事会审议的相关事项，2022年度在任期内我们共出具了10份独立意见，主要内容如下：
1、在公司于2022年1月7日召开的第四届董事会第十九次会议上，就公司关于聘请韩德恒为公司副总经理的议案、关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案、关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案发表了独立意见。
2、在公司于2022年3月7日召开的第四届董事会第二十次会议上，就公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案发表了独立意见。
3、在公司于2022年3月25日召开的第四届董事会第二十一次会议上，就公司关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案、关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案、关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案发表了独立意见。
4、在公司于2022年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议上，就关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案、关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案、关于2021年度内部控制评价报告的议案、关于公司2021年度利润不进行分配的议案、关于公司2021年度关联交易确认情况的议案、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、关于公司使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案、关于开立公开发行可转换债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案发表了独立意见。
5、在公司于2022年6月20日召开的第四届董事会第二十四次会议上，就关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案、关于预计2022年新增日常关联交易的议案发表了独立意见。
6、在公司于2022年7月19日召开的第四届董事会第二十五次会议上，就公司关于开展期货套期保值业务的议案发表了独立意见。
7、在公司于2022年8月25日召开的第四届董事会第二十六次会议上，就关于公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、关于公司“共享一号”员工持股计划相关事项、关于公司“共创一号”员工持股计划相关事项、关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案发表了独立意见。
8、在公司于2022年9月14日召开的第四届董事会第二十七次会议上，就关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案、关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案、关于开展衍生品交易业务的议案、关于公司使用闲置自有资金购买理财的议案、关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案发表了独立意见。
9、在公司于2022年10月25日召开的第四届董事会第二十九次会议上，就关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案、关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案发表了独立意见。
10、在公司于2022年12月14日召开的第四届董事会第三十次会议上，就关于2022年前三季度利润分配预案的议案、关于预计2023年度提供及接受担保额度的议案、关于预计2023年度日常关联交易内容和额度的议案、关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案、关于续聘会计师事务所的议案发表了独立意见。
四、上市公司的配合情况
2022 年，公司其他董事、监事及高级管理人员与我们保持了良好的沟通，确保我们能及时了解公司经营发展情况，并充分把握公司经营动态。公司各重大事项均及时提交董事会审议，提前充分准备相关会议议案材料并及时向我们提供。对于我们提出的问题、意见和建议，公司均及时作出反馈，保证了我们的知情权，有效帮助我们作出客观独立判断。
五、独立董事年度履职重点关注事项情况
2022年，我们根据《上市公司治理准则（2022年修订）》、《上市公司独立董事规则》的要求，本着维护公司及全体股东利益的原则，认真审核重大事项对公司的影响以及决策程序的科学性、合理性，并发表必要的事前认可意见以及独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易的执行是在平等、互利基础上进行，交易条件公平、公允、交易行为真实合理，符合公司经营发展的需要；且相关事项按程序分别通过董事会、股东大会审议，关联董事和关联股东均回避表决。我们对关联交易事项的审议进行了事前认可, 并发表独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为体现了公开、公平、公正的原则，交易价格合理、公允，没有损害公司及股东的利益,也不会对公司的独立性产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们参照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，并根据《公司法》、 《公司章程》及相关法律、法规及制度的规定和要求的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督。经核查，公司不存在控股股东及关联方占用公司资金情形，公司提供的对外担保符合相关法律、法规及公司相关制度的规定。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的使用遵循了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法（2022年修正）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规的相关要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。在确保募投项目进展顺利和募集资金安全的前提下，为了提高募集资金的使用效率，公司还使用了部分暂时闲置的募集资金临时补充流动资金。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
2022年度董事、高级管理人员薪酬是根据公司《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，并通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的
规定，符合公司的实际情况。
（五）聘任会计师事务所情况
通过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度工作情况的审查，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务的过程中能够遵循独立、客观、公允、公正的原则，出具的审计报告客观、真实。公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等相关规定，独立董事对《关于公司2022年前三季度利润分配方案的议案》进行认真审核，认为本次利润分配方案综合考虑了公司目前经营盈利状况，兼顾了公司股东的合理投资回报和公司的中远期发展规划，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（七）内部控制的执行情况
2022年，公司根据监管要求，进一步健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
（八）董事会及下属专门委员会的运作情况
2022年，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会工作细则的规定。董事会的会议通知及资料送达及时、内容完整、准确，审议关联议案时，关联董事回避表决，董事会的表决程序合法，形成的决议合法有效。董事会各专门委员会审议相关事项时，我们从专业角度出发，为公司提出了有利于公司发展的意见和建议。
六、总体评价和建议
2022年，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。2023年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司的发展提供更多建设性意见，增强董事会的决策能力，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，推动公司的健康持续发展。
天津友发钢管集团股份有限公司独立董事：祁怀锦、陈雷鸣、吕峰、刘晓蕾（已离任）
2023年 4 月 19 日