证券代码：603065 证券简称：宿迁联盛 公告编号：2023-020
宿迁联盛科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年4月18日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将相关情况公告如下：
为进一步完善公司治理结构，更好的促进规范运作，公司根据实际情况，拟对公司章程中部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第四十二条第二款 | 上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。 | 上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。 |
| 第四十三条 | / | 公司发生的交易（提供担保，以及单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 币； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或受让研发项目；交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 | ||
| 第八十三条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | / |
| 第一百一十二条第一款第一项 | 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算交易标的。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。对于超出董事会权限的事项，董事会应当组织有关专家进行评审，并报股东大会批准。 | 上述交易的定义见本章程第四十三条的规定。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算交易标的。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。对于超出董事会权限的事项，董事会应当组织有关专家进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十二条第一款第二项 | 公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或者股东大会审议。 本章程第四十二条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二 | 公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或者股东大会审议。 本章程第四十二条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 以上董事审议同意。 | 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | |
| 第一百一十二条第一款第四项 | （四） 财务资助： 公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，可以免于适用上述规定。 | （四） 提供财务资助： 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、最近十二个月财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。 |
| 第一百二十一条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议的，须经非关联董事过半数通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议的，须经非关联董事过半数及出席会议非关联董事的三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，公司应当将该事项提交股东大会审议。 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第一百二十四条第二款 | 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一 | 公司副总裁根据总裁提名由董事会聘任 | 公司副总裁根据总裁提名由董事会聘任 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 百三十四条 | 或解聘。 公司副总裁对总裁负责，按总裁授予的职权履行职责，协助总裁开展工作。 | 或解聘。 公司副总裁对总裁负责，按总裁授予的职权履行职责，协助总裁开展工作。 总裁不能履行职权时，可以委托副总裁代行总裁职权。 |
| 第一百五十条第二款 | 监事会会议记录作为公司档案保存10年。 | 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 |
因增加或删除条款，条款编号进行相应的调整，除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商登记备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》将于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。
宿迁联盛科技股份有限公司董事会
2023年4月20日