证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2023-010
北京海量数据技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?本次限制性股票解除限售条件成就数量：1,417,313股?本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理完毕后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的规定，本激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，现将有关情况公告如下：
一、 激励计划批准及实施情况简述
（一）激励计划实施情况
1、2021年1月19日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形发表了意见。
2、2021年1月20日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年1月20日起至2021年1月29日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并于2021年
1月29日召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的议案》。
3、2021年2月4日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事会对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2021年2月22日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2021年3月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，完成了本次激励计划限制性股票授予登记工作。
6、2021年4月15日及2021年5月7日，公司第三届董事会第八次会议及公司2020年年度股东大会审议通过《公司2020年度利润分配预案》，公司以总股本257,550,000股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），共计派发现金红利5,151,000.00元。
7、2021年7月27日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2021年9月28日，公司披露了《公司2021年股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于2021年9月30日完成了本次回购注销。
8、2022年2月21日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年4月20日，公司披露了《公司2021年股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于2022年4月22日完成了本次回购注销。
9、2022年4月19日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董
事发表了同意的独立意见。2022年4月28日，公司披露了《公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售暨上市公告》，2022年5月6日本次解除限售股票上市流通；2022年6月15日，公司披露了《公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于2022年6月17日完成了本次回购注销。
10、2022年4月19日及2022年5月10日，公司第三届董事会第十三次会议及公司2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利润分配预案》，公司以总股本283,163,990股为基数，每股派发现金红利0.026元（含税），共计派发现金红利7,362,263.74元。
11、2022年8月17日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年10月25日，公司披露了《公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于2022年10月27日完成了本次回购注销。
12、2023年4月18日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过《2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2021年限制性股票激励计划授予情况
| 授予日期 | 2021年2月22日 |
| 授予价格 | 6.87元/股 |
| 授予数量 | 488.5476万股 |
| 授予人数 | 62人 |
二、公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期已届满
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自登记完成日起计，登记完成日与第二个解除限售日之间的间隔不得少于24个月。公司于2021年3月11日完成限制性股票登记，公司限制性股票第二个解除限售期已届满。
（二）限制性股票的解除限售条件成就说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | |||||||
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 3 | 公司业绩考核要求： 第二个解除限售期业绩考核目标为满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30.00%； （2）2022年毛利率不低于33.50%。 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利率”指经审计的主营业务毛利率。 | （1）2022年公司实现营业收入302,942,574.97元，较2020年减少23.64%；（2）2022年毛利率为35.76%，满足解除限售条件。 | |||||||
| 4 | 激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（卓 | 55名激励对象考核结果均为C及以上，按照100%解锁系数解除限售，合计可解除限售的限制性股票数量为1,417,313股。 | |||||||
越）”或“B（优秀）”或“C（良好）”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“D（一般）”时则可对该解除限售期内可解除限售的80%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“E（不及格）”时则可对该解除限售期内可解除限售的60%限制性股票申请解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司设定的第二个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象可解除限售的限制性股票共计1,417,313股，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。?
三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排
1、授予日：2021年2月22日
2、解除限售数量：本次符合解除限售条件的限制性股票数量为1,417,313股。
3、解除限售人数：本次55名激励对象均按照100%解锁系数解除限售。
4、激励对象名单及限制性股票解除限售情况：
| 姓名 | 职务 | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 占已获授的限制性股票比例 |
| 肖枫 | 总裁、董事 | 12 | 30% |
| 王振伟 | 董事 | 12 | 30% |
| 王贵萍 | 董事会秘书 | 1.9643 | 30% |
| 赵轩 | 财务总监 | 1.74 | 30% |
| 核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（51人） | 114.027 | 30% | |
| 合计 | 141.7313 | 30% | |
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件进行了审核，经核查认为：本次激励对象限制性股票解除限售的数量、资格、条件符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）等的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。
五、公司独立董事发表的独立意见
公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，55名激励对象的个人业绩考核均为C及以上，其解除限售的主体资格合法、有效，可以按照100%的解锁系数解除限售。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排符合《管理办法》、《激励计划》、《考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的相关事项。
六、监事会的意见
监事会对公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件进行了核查。监事会认为：本次解除限售条件已经满足，55名激励对象的个人业绩考核均为C及以上，其解除限售的主体资格合法、有效，可以按照100%的解锁系数解除限售。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售手续。
七、法律意见书
北京市通商律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，公司本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。
八、备查文件
（一）《公司第三届董事会第十六次会议决议》
（二）《公司第三届监事会第十七次会议决议》
（三）《公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》
（四）《北京市通商律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成的法律意见书》
特此公告。
北京海量数据技术股份有限公司董事会
2023年4月20日