证券代码：301108 证券简称：洁雅股份 公告编号：2023-020
铜陵洁雅生物科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2023年4月18日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知已于2023年4月7日通过电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中独立董事何文龙、赵波以通讯表决的方式出席）。本次会议由董事长兼总经理蔡英传先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，积极开展董事会各项工作。勤勉尽责履行职责和义务，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定的发展，切实维护了公司和全体股东的利益。
公司独立董事何文龙先生、赵波先生、陈彦先生以及离任独立董事姚王信先生、许云辉先生、张珉女士分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，在公司2022年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为总经理编制的《2022年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司2022年度整体运作情况，公司经理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，完成了2022年度经营目标。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果等情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<2023年度财务预算报告>的议案》
经审议，公司董事会认为，公司《2023年度财务预算报告》符合公司目前实际财务状况和经营状况，充分考虑了企业内外部环境情况，结合了公司2023年度的经营规划、市场营销计划和生产计划，提出了2023年度主要预算指标，具有合理性。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于2022年度公司利润分配预案的议案》
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以总股本81,209,818股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金5.00元（含税），共计分配现金40,604,909.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配
利润滚存至下一年度，用于支持公司经营发展。在分配方案实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
经审议，公司董事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东未来分红汇报规划。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度公司利润分配预案的公告》（公告编号：2023-022）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于<公司2022年年度报告>及摘要的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》真实反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于<公司2022年度审计报告>的议案》
经审议，公司董事会同意报出《公司2022年度审计报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度审计报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
经审议，公司董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成2022年度审计任务。根据公司董事会审计委员会的提议，拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事已事前认可此项议案并对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-024）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据铜陵洁雅生物科技股份有限公司《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司制定了2023年度董事、高级管理人员薪酬的方案。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事、高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：全体董事回避本议案表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司出具了《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，审计机构容诚会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构国融证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，对募集资金的存放与使用情况按要求进行了及时披露，不存在违规使用及管理募集资金的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，审计机构容诚会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构国融证券股份有限公司出具了专项核查报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2023年第一季度报告》真实反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
董事会同意定于2023年5月12日召开公司2022年年度股东大会，审议上述需要提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-025）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事会2023年4月20日