证券代码：601968 证券简称：宝钢包装
上海宝钢包装股份有限公司Shanghai Baosteel Packaging Co.,Ltd.
（上海市宝山区罗东路 1818 号）
向特定对象发行A股股票
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
二〇二三年四月
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公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十二次会议、2022年第四次临时股东大会、第六届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，并已取得中国宝武的批准，尚需取得上交所审核通过、中国证监会同意注册，并以最终经上交所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括双泓元投资在内的不超过35名投资者。除双泓元投资外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，遵照中国证监会和上交所的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除双泓元投资外的其他发行对象。若中国证监会或上交所对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日前最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。
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如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。双泓元投资不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，双泓元投资将继续参与认购 ，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过154,505,341股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，双泓元投资通过认购本次发行的股份，在本次发行后持有的公司股份比例不低于5.02%，其余股份由其他发行对象认购。双泓元投资最终认购股份数量由双泓元投资和公司在发行价格确定后协商确定。
5、本次发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金总额（万元） |
| 1 | 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 75,000.00 | 40,000.00 |
| 2 | 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 42,730.00 | 18,000.00 |
| 3 | 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 49,912.31 | 29,000.00 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 33,000.00 | 33,000.00 |
| 合计 | 200,642.31 | 120,000.00 | |
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本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
6、本次发行完成后，双泓元投资所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。除双泓元投资外的其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同共享。
9、为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，不断完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件要求和《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体
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的填补回报措施。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
11、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。
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目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 发行人的基本情况 ...... 12
一、发行人基本信息 ...... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 16
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 25
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 27
六、财务性投资基本情况 ...... 28
第二节 本次证券发行概要 ...... 32
一、本次发行的背景和目的 ...... 32
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 33
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 45
四、募集资金金额及投向 ...... 48
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 48
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 49
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 49
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 50
一、本次募集资金的使用计划 ...... 50
二、本次募集资金运用具体情况 ...... 50
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 61
四、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 62
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 68
一、本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划 ...... 68
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化 ...... 68
三、本次发行后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务
1-1-7存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 ...... 69
四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 69
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 70
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .. 70二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 73
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...... 74
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 76
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 76
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 86
三、保荐人声明 ...... 88
四、发行人律师声明 ...... 91
五、审计机构声明 ...... 92
六、发行人董事会声明 ...... 93
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释 义
| 一般释义 | ||
| 发行人/公司/宝钢包装 | 指 | 上海宝钢包装股份有限公司 |
| 中国宝武 | 指 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 宝钢金属 | 指 | 宝钢金属有限公司 |
| 双泓元投资 | 指 | 厦门双泓元投资有限公司 |
| 宝翼制罐 | 指 | 上海宝翼制罐有限公司 |
| 武汉包装 | 指 | 武汉宝钢包装有限公司 |
| 武汉包装沌口分公司 | 指 | 武汉宝钢包装有限公司沌口制罐分公司 |
| 成都制罐 | 指 | 成都宝钢制罐有限公司 |
| 佛山制罐 | 指 | 佛山宝钢制罐有限公司 |
| 贵州制罐 | 指 | 贵州宝钢制罐有限公司 |
| 哈尔滨制罐 | 指 | 哈尔滨宝钢制罐有限公司 |
| 河北制罐 | 指 | 河北宝钢制罐北方有限公司 |
| 河南制罐 | 指 | 河南宝钢制罐有限公司 |
| 兰州制罐 | 指 | 兰州宝钢制罐有限公司 |
| 安徽制罐 | 指 | 安徽宝钢制罐有限公司 |
| 宝钢制盖 | 指 | 上海宝钢制盖有限公司 |
| 西藏宝钢包装 | 指 | 西藏宝钢包装有限责任公司 |
| 宝钢包装香港 | 指 | 完美包装工业有限公司，Perfect Packaging Industries Limited |
| 意大利印铁 | 指 | 宝钢包装（意大利）有限公司，Baometal S.r.l. |
| 越南平阳制罐 | 指 | 越南宝钢制罐有限公司，Baosteel Can Making (Vietnam) Co., Ltd. |
| 越南顺化制罐 | 指 | 越南宝钢制罐（顺化）有限公司，Baosteel Can Making (Hue Viet Nam) Co., Ltd. |
| 马来西亚制罐 | 指 | 马来西亚宝钢制罐有限公司，Baosteel Can Making (Malaysia) Sdn. Bhd. |
| 柬埔寨制罐 | 指 | 柬埔寨宝钢制罐有限公司，Baosteel Can Making (Cambodia) Co., Ltd. |
| 发行人境外主要控股子公司 | 指 | 宝钢包装香港、越南平阳制罐、越南顺化制罐的合称，报告期内宝钢包装香港、越南平阳制罐、越南顺化制罐占发行人合并口径营业收入或净利润的比例超过5% |
| 发行人及其主要控股子公司 | 指 | 发行人、发行人境内控股子公司、发行人境外主要控股子公司 |
| 北京印铁 | 指 | 上海宝钢包装股份有限公司北京分公司 |
| 上海印铁 | 指 | 上海宝钢包装股份有限公司印铁分公司 |
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| 佛山印铁 | 指 | 上海宝钢包装股份有限公司佛山印铁分公司 |
| 中金公司/保荐人/保荐机构/主承销商/本机构 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 报告期/最近三年及一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年及2022年1-9月 |
| A股 | 指 | 经境内证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册文件后向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 本次向特定对象发行A股/本次向特定对象发行A股股票/本次向特定对象发行 | 指 | 经发行人2022年12月29日召开的2022年第四次临时股东大会和2023年2月27日召开的第六届董事会第二十四次会议、2023年3月15日召开的2023年第一次临时股东大会批准，发行人拟向特定对象发行A股股票之行为 |
| 本募集说明书/本说明书 | 指 | 《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《上海宝钢包装股份有限公司与厦门双泓元投资有限公司之股份认购协议》 |
| 《战略合作协议》 | 指 | 双泓元投资及其控股子公司厦门保沣集团有限公司（简称“保沣集团”，原名厦门保沣实业有限公司）与宝钢包装签署的《上海宝钢包装股份有限公司与厦门双泓元投资有限公司、厦门保沣实业有限公司之战略合作协议》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海宝钢包装股份有限公司章程》 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
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| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| 专业释义 | ||
| 二片罐、两片罐 | 指 | 以钢材或铝材为主要材料、由罐身和顶盖两部分组成的金属包装 |
| 三片罐 | 指 | 以马口铁为主要材料、由罐身、底盖、顶盖组成的金属包装 |
| 配套拉盖、易拉盖 | 指 | 经冲压和切痕工序制成的铝盖，带有一个易拉环，通常用作盛装啤酒及软饮料的罐的顶盖 |
| 马口铁、镀锡板 | 指 | 两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，锡主要起防止腐蚀与生锈的作用，厚度一般在0.14-0.8毫米之间的金属薄片钢板，具有耐腐蚀、无毒、强度高、延展性好的特性，大量应用于食品饮料的金属包装 |
| 中粮可口可乐 | 指 | 中粮可口可乐饮料有限公司及其附属企业 |
| 太古可口可乐 | 指 | 太古饮料控股有限公司及其附属企业 |
| 百威 | 指 | 百威啤酒及其附属企业 |
| 广药王老吉 | 指 | 广州采芝林医药有限公司及其附属企业 |
| 保沣集团 | 指 | 厦门保沣集团有限公司及其附属企业 |
| MEDAI (GANZBERG) | 指 | MEDAI (GANZBERG) 及其附属企业 |
| 嘉士伯啤酒 | 指 | 嘉士伯啤酒（Carlsberg Group）及其附属企业 |
| 嘉美包装 | 指 | 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司及其附属企业 |
| 奥瑞金 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司（曾用名奥瑞金包装股份有限公司）及其附属企业 |
| 中粮包装 | 指 | 中粮包装股份有限公司及其附属企业 |
| 昇兴股份 | 指 | 昇兴集团股份有限公司及其附属企业 |
| 波尔 | 指 | Ball Corporation（USA）及其附属企业 |
| 波尔亚太 | 指 | Ball Asia Pacific Limited及其附属企业 |
| 皇冠 | 指 | Crown Holdings Inc.及其附属企业 |
| 太平洋包装 | 指 | 太平洋制罐（福州）集团有限公司 |
| 博德科技 | 指 | 温州博德科技有限公司 |
| 纪鸿包装 | 指 | 浙江纪鸿包装有限公司 |
| 成都高森 | 指 | 成都高森包装容器有限公司 |
| Euromonitor | 指 | 欧睿信息咨询公司，Euromonitor International Ltd. |
| Mordor Intelligence | 指 | 一家国际咨询机构，专业从事行业市场调研及分析，业务范围涵盖食品、医药、化工等多个行业领域 |
本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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本募集说明书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。
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第一节 发行人的基本情况
一、发行人基本信息
| 中文名称 | 上海宝钢包装股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Baosteel Packaging Co., Ltd. |
| 注册地址 | 上海市宝山区罗东路1818号 |
| 办公地址 | 上海市宝山区同济路333号 |
| 股票上市地点 | 主板（上海证券交易所） |
| 股票简称 | 宝钢包装 |
| 股票代码 | 601968 |
| 法定代表人 | 曹清 |
| 成立日期 | 2004年3月26日 |
| 注册资本 | 113,303.9174万元人民币 |
| 董事会秘书 | 王逸凡 |
| 联系电话 | 021-56766307 |
| 传真 | 021-31166678 |
| 网址 | www.baosteelpackaging.com |
| 电子邮箱 | ir601968@baosteel.com |
| 经营范围 | 许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）前十大股东持股情况
截至2022年9月30日，发行人前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押股份数量（股） | 股东性质 |
| 1 | 宝钢金属有限公司 | 395,026,127 | 34.86 | - | - | 国有法人 |
| 2 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | 186,443,738 | 16.46 | 186,443,738 | - | 国有法人 |
| 3 | 华宝投资有限公司 | 94,541,184 | 8.34 | - | - | 国有法人 |
| 4 | 长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有 | 75,364,605 | 6.65 | 41,463,001 | - | 其他 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押股份数量（股） | 股东性质 |
| 限合伙） | ||||||
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－中欧价值智选回报混合型证券投资基金 | 29,340,284 | 2.59 | - | - | 其他 |
| 6 | 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙） | 21,174,100 | 1.87 | - | - | 其他 |
| 7 | 中信银行股份有限公司－交银施罗德品质增长一年持有期混合型证券投资基金 | 13,401,901 | 1.18 | - | - | 其他 |
| 8 | 平安银行股份有限公司－中欧新兴价值一年持有期混合型证券投资基金 | 11,451,900 | 1.01 | - | - | 其他 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－富国转型机遇混合型证券投资基金 | 10,408,956 | 0.92 | - | - | 其他 |
| 10 | 上海珺容资产管理有限公司－珺容聚金1号私募证券投资基金 | 9,900,000 | 0.87 | - | - | 其他 |
| 合计 | 847,052,795 | 74.75 | 227,906,739 | － | － | |
（二）控股股东及实际控制人情况
截至2022年9月30日，宝钢金属为发行人控股股东，其直接持有发行人395,026,127股股份，通过其全资子公司宝钢集团南通线材制品有限公司间接持有发行人9,599,359股股份，直接及间接持股数合计占发行人总股本的35.71%。
宝钢金属的基本情况如下：
| 公司名称 | 宝钢金属有限公司 |
| 住所 | 上海市宝山区蕴川路3962号 |
| 法定代表人 | 王强民 |
| 注册资本 | 405,499.0084万元 |
| 成立时间 | 1994-12-13 |
| 统一社会信用代码 | 913101131322330413 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险 |
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| 化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 股权结构 | 中国宝武（100%） |
截至2022年9月30日，中国宝武为发行人的实际控制人，其直接持有发行人186,443,738股股份，通过其全资子公司宝钢金属、华宝投资有限公司、宝钢集团南通线材制品有限公司间接持有发行人499,166,670股股份，直接及间接持股数合计占发行人总股本的60.51%。
中国宝武的基本情况如下：
| 公司名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 |
| 法定代表人 | 陈德荣 |
| 注册资本 | 5,279,110.10万元 |
| 成立时间 | 1992-01-01 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132200821H |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 国务院国资委（90%） 全国社会保障基金理事会（10%）1 |
除公司及其下属企业外，公司控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武及其控制的其他企业未从事与宝钢包装相同或相似的业务。上市公司与控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
截至本募集说明书签署日，国务院国资委将其所持中国宝武10%股权划转至全国社会保障基金理事会所涉及的工商变更登记手续尚未办理完毕。
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独立董事已对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表独立意见：“公司控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业均不从事公司的主营业务，与公司之间不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，公司控股股东、 实际控制人始终严格履行相关承诺， 避免同业竞争的措施有效。”
（三）持有发行人5%以上股份其他股东的基本情况
截至2022年9月30日，除宝钢金属、中国宝武外，发行人其他持股5%以上的股东为华宝投资有限公司和长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
1、华宝投资有限公司
截至2022年9月30日，华宝投资有限公司持有发行人94,541,184股股份，占发行人总股本的8.34%，其基本情况如下：
| 公司名称 | 华宝投资有限公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区 |
| 法定代表人 | 胡爱民 |
| 注册资本 | 936,895万元 |
| 成立时间 | 1994-11-21 |
| 统一社会信用代码 | 913100001322288169 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 |
对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
| 股权结构 | 中国宝武（100%） |
2、长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
截至2022年9月30日，长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有发行人75,364,605股股份，占发行人总股本的6.65%，其基本情况如下：
| 企业名称 | 长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼182室 |
| 执行事务合伙人 | 长峡金石（武汉）私募基金管理有限公司 |
| 出资额 | 500,000万元 |
| 成立时间 | 2016-04-21 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DB7FX23 |
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| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 合伙人出资情况 | 三峡资本控股有限责任公司（39.20%）； 金石投资有限公司（18.80%）； 渤海创富证券投资有限公司（9.00%）； 广州越秀金控资本管理有限公司（8.20%）； 天津渤海国有资产经营管理有限公司（6.00%）； 广州发展集团股份有限公司（3.80%）； 百隆东方股份有限公司（3.00%）； 长峡金石（武汉）私募基金管理有限公司（2.00%）； 阳光城集团股份有限公司（2.00%）； 深圳市道易汽车零部件有限公司（2.00%）； 江苏国泰华鼎投资有限公司（2.00%）； 甘肃奇正实业集团有限公司（1.40%）； 青岛富源木业有限公司（1.20%）； 华晨电力股份公司（0.80%）； 岳泰弟（0.60%） |
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）所属行业
公司主营业务是食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于C门类“制造业”，33大类“金属制品业”，333中类“集装箱及金属包装容器制造”下的3333小类“金属包装容器及材料制造”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所从事的行业归属于“C33金属制品业”，具体细分为金属包装行业。
（二）行业主管部门
目前，我国金属包装行业采取行政管理与行业自律相结合的管理体制。
我国金属包装行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会，主要负责行业发展规划的研究，产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。
中国包装联合会是包装行业的全国性行业自律组织，是经国务院批准成立的国家级行业协会之一。
中国包装联合会的主要职能包括落实国家包装行业方针政策，协助国务院有关部门
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全面开展包装行业管理和指导工作；开展包装行业和相关经济发展的调查研究，提出有关经济政策和立法方面的意见和建议；经政府有关主管部门同意和授权进行行业统计，收集、分析、发布行业信息；经政府有关部门同意，参与质量管理和监督工作；经政府有关部门批准组织科技成果鉴定和推广应用；制定并监督执行行规行约，规范行业行为，协调同行价格争议，维护公平竞争；经政府有关部门授权和委托，参与制订行业规划，对行业内重大的技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证；参与制定、修订国家标准和行业标准，组织贯彻实施并进行监督等。中国包装联合会金属容器委员会成立于1981年，是中国包装联合会直接领导下的专业委员会，也是中国金属包装行业唯一的全国性行业组织。中国包装联合会金属容器委员会在国内有400多家会员单位，已经形成了较为完善的金属包装工业体系，成为中国包装工业的重要门类之一。
（三）行业的政策法规
1、行业主要法律法规
| 发布时间 | 发布部门 | 法律法规 | 相关内容 |
| 2018.12 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《中华人民共和国食品安全法》 | 在中国从事“用于食品的包装材料、容器、洗涤剂、消毒剂和用于食品生产经营的工具、设备的生产经营”活动，应当遵守该法。根据该法规定：用于食品的包装材料和容器，指包装、盛放食品或者食品添加剂用的纸、竹、木、金属、搪瓷、陶瓷、塑料、橡胶、天然纤维、化学纤维、玻璃等制品和直接接触食品或者食品添加剂的涂料。 |
| 2018.10 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《中华人民共和国循环经济促进法》 | 以减量化、再利用和资源化为指导原则，明确提出：“设计产品包装物应当执行产品包装标准，防止过度包装造成资源浪费和环境污染”、“从事工艺、设备、产品及包装物设计，应当按照减少资源消耗和废物产生的要求，优先选择采用易回收、易拆解、易降解、无毒无害或者低毒低害的材料和设计方案，并应当符合有关国家标准的强制性要求”。 |
| 2017.03 | 国务院 | 《印刷业管理条例》 | 国家实行印刷经营许可制度。未依照本条例规定取得印刷经营许可证的，任何单位和个人不得从事印刷经营活动。 |
| 2014.04 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《中华人民共和国环境保护法》 |
企业应当优先使用清洁能源，采用资源利用率高、污染物排放量少的工艺、设备以及废弃物综合利用技术和污染物无害化处理技术，减少污染物的产生。
| 2012.02 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《中华人民共和国清洁生产促进法》 | “产品和包装物的设计，应当考虑其在生命周期中对人类健康和环境的影响，优先选择无毒、无害、易于降解或者便于回收利用的方案”。 |
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2、行业相关政策
| 发布时间 | 发布部门 | 主要政策 | 相关内容 |
| 2022.09 | 中国包装联合会 | 《中国包装工业发展规划（2021-2025年）》 | 坚持“问题导向、需求引领、创新驱动、绿色发展”的基本原则，围绕高质量发展主题，着力实施“可持续包装战略”，全面推动包装产业的动力变革、效率变革和质量变革，促进包装产业深度转型和提质发展。 |
| 2022.07 | 工信部、发改委、生态环境部 | 《工业领域碳达峰实施方案》 | 深入开展清洁生产审核和评价认证，推动钢铁、建材、石化化工、有色金属、印染、造纸、化学原料药、电镀、农副食品加工、工业涂装、包装印刷等行业企业实施节能、节水、节材、减污、降碳等系统性清洁生产改造。 |
| 2022.06 | 生态环境部、发改委、工信部等七部门 | 《减污降碳协同增效实施方案》 | 推广绿色包装，推动包装印刷减量化，减少印刷面积和颜色种类。 |
| 2020.07 | 发改委、国家市场监管总局等八部门 | 《关于加强快递绿色包装标准化工作的指导意见》 | 升级快递绿色包装标准体系，加快研制快递包装绿色化标准。严格按照强制性国家标准制修订有关规定，围绕快递包装材料无害化，制定强制性国家标准。 |
| 2020.01 | 国家发展和改革委员会、生态环境部 | 《关于进一步加强塑料污染治理的意见》 | 进一步加强塑料污染治理，有序禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用，积极推广替代产品，推进绿色包装的使用，加大对绿色包装研发生产。 |
| 2019.06 | 生态环境部 | 《重点行业挥发性有机物综合治理方案》 | 方案旨在提高挥发性有机物（VOCs）治理的科学性、针对性和有效性，协同控制温室气体排放。 |
| 2019.06 | 国家发展和改革委员会、商务部 | 《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》 | 鼓励用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、日化产品等内容物的金属包装制品的制造及加工（包括制品的内外壁印涂加工）进行投资。 |
| 2017.10 | 工业和信息化部 | 《高端智能再制造行动计划（2018-2020年）》 | 加快发展高端智能再制造产业，进一步提升机电产品再制造技术管理水平和产业发展质量，推动形成绿色发展方式，实现绿色增长。 |
| 2016.12 | 工业和信息化部、商务部 | 《关于加快中国包装产业转型发展的指导意见》 | 到2020年，实现以下目标：产业规模。包装产业年主营业务收入达到2.5万亿元，形成15家以上年产值超过50亿元的企业或集团，上市公司和高新技术企业大幅增加。积极培育包装产业特色突出的新型工业化产业示范基地，形成一批具有较强影响力的知名品牌。 |
| 2016.03 | 国务院 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 倡导合理消费，力戒奢侈消费，制止奢靡之风。在生产、流通、仓储、消费各环节落实全面节约要求。管住公款消费，深入开展反过度包装、反食品浪费、反过度消费行动，推动形成勤俭节约的社会风尚。推广城市自行车和公共交通等绿色出行服务系统。限制一次性用品使用。 |
| 2009.01 | 国务院 | 《国务院办公厅关于治理商品过度包装工作的通知》 | 该通知重申商品过度包装不仅浪费资源、污染环境，而且导致商品价格虚高，损害消费者利益，扰乱市场秩序，助长奢侈腐败现象，不符合建设资源节约型、环境友好型社会的要求。通知要求治理商品过度包装要从源头抓起。对直接关系人民群众生活和切身利益的商品，要在满足保护、保质、标识、装饰等基本功能的前提下，按照减量化、再利用、 |
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| 发布时间 | 发布部门 | 主要政策 | 相关内容 |
| 资源化的原则，从包装层数、包装用材、包装有效容积、包装成本比重、包装物的回收利用等方面，对商品包装进行规范，引导企业在包装设计和生产环节中减少资源消耗，降低废弃物产生，方便包装物回收再利用。 | |||
| 2008.07 | 财政部 | 《包装行业高新技术研发资金管理办法》 | 明确提出规范包装行业高新技术研发资金管理，支持包装行业积极开发新产品和采用新技术，促进循环经济和绿色环保包装产业的发展。 |
（四）行业的基本情况
1、行业发展基本情况
人均可支配收入的增长及消费者偏好的变化驱动了全球金属包装行业市场规模持续稳健增长。根据知名咨询公司Mordor Intelligence，预测世界金属包装行业将保持持续增长，总产值规模将从2020年的1,381亿美元上升到2027年的1,932亿美元。
根据中国包装联合会的数据显示，包装产业规模在国民经济中占据重要地位，规模优势不断强化。2021年，我国包装行业规模以上企业（指年销售收入2,000万元以上的企业）8,831家，累计完成主营业务收入12,041.81亿元，同比增长19.65%。受到中国人均可支配收入增长、消费升级、食品消费习惯转变、环保要求趋严等因素的影响，中国金属包装行业近年来持续快速发展。
资料来源：中国包装联合会
从金属包装的渗透率来看，根据市场公开信息，2021年中国金属包装行业的市场规模占整体包装行业市场规模的比例约为11.5%，相较于全球45-50%的水平仍有较大
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差距；以啤酒罐化率指标来看，根据Euromonitor数据，截至2021年，中国的啤酒罐化率仅在30%左右，而欧美国家罐化率约70%，日本的啤酒罐化率接近90%。预期未来中国的啤酒罐化率将进一步提升，进一步推动行业增长。综上分析，中国金属包装行业仍然具有较强的发展空间和潜力。经过多年发展，中国金属包装行业已形成包括印涂装、制罐、制盖、制桶等产品的完善的金属包装工业体系，主要产品类别可分为：饮料罐（包括铝制两片饮料罐、钢制两片饮料罐及马口铁三片饮料罐）、食品罐（普通食品罐和奶粉罐）、印涂铁、气雾罐（马口铁制成的药用罐、杀虫剂罐、化妆品罐、工业和家居护理罐等）、化工罐、200升以上的钢桶和金属盖产品等，产品线丰富，应用领域广阔。从下游应用领域来看，中国金属包装的市场需求中约70%来自食品饮料行业，下游行业集中度较高。近年来，中国金属包装行业快速增长，并呈现出罐型多元化、价格波动以及行业整合加速等特征。随着中国经济向高质量发展持续转型，相关部门先后推出一系列有关食品安全、环境保护的法律法规，推动金属包装行业全面升级，行业整合加速。
2、行业发展总体趋势
（1）行业竞争格局持续改善
2016年以来，奥瑞金、中粮包装等龙头企业积极推动行业整合，例如奥瑞金入股中粮包装及收购波尔亚太地区业务、昇兴股份收购太平洋包装和博德科技、中粮包装收购纪鸿包装与成都高森等。截至目前，上述行业整合涉及的股权交割已经相继完成，以二片罐业务计，行业龙头企业宝钢包装、奥瑞金、中粮包装及昇兴股份的市场占有率合计超过50%。此外，部分中小企业在行业竞争、环保政策趋严等因素作用下将逐步退出市场，有望进一步推动行业竞争格局改善。
金属包装行业近期并购事件统计
| 公司名称 | 时间 | 标的 | 品类 | 交易价格 |
| 宝钢包装 | 2019年 | 河北制罐47.51%股权 | 二片罐 | 1.90亿元 |
| 武汉包装47.51%股权 | 二片罐 | 3,23亿元 | ||
| 佛山制罐47.51%股权 | 二片罐 | 4.49亿元 | ||
| 哈尔滨制罐47.51%股权 | 二片罐 | 1.98亿元 | ||
| 中粮包装 | 2017年 | 浙江纪鸿包装有限公司51%股权 | 二片罐 | 0.67亿元 |
| 成都高森包装容器有限公司100%股权 | 二片罐 | 0.75亿元 |
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| 公司名称 | 时间 | 标的 | 品类 | 交易价格 |
| 2019年 | 无锡华鹏瓶盖有限公司23%股权 | 瓶盖 | 0.53亿元 | |
| 浙江纪鸿包装有限公司14.1%股权 | 二片罐 | 0.79亿元 | ||
| 奥瑞金1 | 2016年 | 中粮包装27%股份 | 二片罐 | 13.26亿元 |
| 2017年 | 浙江纪鸿包装有限公司19%股权 | 二片罐 | 760.00万美元 | |
| 2018年 | 波尔佛山100%股权、波尔北京100%股权、波尔青岛100%股权、波尔湖北95.69%股权 | 二片罐 | 2.05亿美元 | |
| 2019年 | 黄山永新股份有限公司9.80%股份 | 复合彩印包装 | 3.76亿元 | |
| 昇兴股份 | 2017年 | 温州博德科技有限公司70%股权 | 单片罐 | 1.94亿元 |
| 2019年 | 收购太平洋制罐下属漳州、武汉公司100%股权 | 二片罐 | 3.31亿元 | |
| 2021年 | 收购太平洋制罐下属沈阳太平洋100%股权 | 二片罐 | 1.71亿元 | |
| 2022年 | 收购太平洋制罐（青岛）有限公司100%股权 | 二片罐 | 2.62亿元 | |
| 收购太平洋制罐（北京）有限公司100%股权 | 二片罐 | 3.01亿元 | ||
| 收购太平洋制罐（肇庆）有限公司100%股权 | 二片罐 | 1.68亿元 |
注1：2021年，奥瑞金完成收购Jamestrong 100%股权，标的公司主要在澳洲从事金属食品罐包装和铝制气雾罐包装，未在境内开展业务，未列入上表。资料来源：上市公司公告，年度报告
（2）产品多元化
产品多元化是金属包装行业的主要发展方向。食品、饮料种类繁多，新型食品、饮料层出不穷。同时，随着消费升级及消费习惯的转变，终端消费者对于食品饮料的外包装敏感度持续提升，对包装精致、印刷精美、造型独特的新型产品的需求层出不穷。受上述因素影响，金属包装行业内企业将持续推动技术与工艺升级，丰富产品种类，金属包装产品将进一步多元化。
（3）金属包装整体解决方案成为发展趋势
金属包装行业下游客户多为知名的食品、饮料企业或快速消费品领域内的跨国巨头，地域布局广泛，产品种类多元，对金属包装企业的整体解决方案能力要求较高。一方面，金属包装企业需要具备境内外多基地的供应保障能力，以快速响应客户的订单需求；另一方面，金属包装企业需要具备在材料、设计、工艺、制造等方面的技术创新和系统配套能力，以满足客户的产品迭代和多元化需求。
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（五）行业竞争情况
1、行业竞争格局
金属包装产值规模较大，市场分散度较高。根据中国包装联合会的统计资料，我国2020年包装工业总产值超过2.5万亿元，2021年，我国包装行业规模以上企业（指年销售收入2000万元以上的企业）8,831家，累计完成主营业务收入12,041.81亿元，其中金属包装占比约10%左右，金属包装总体产值规模较大；而我国金属包装企业数量众多，具备一定规模以上的企业较少，行业集中度较低，多数金属包装企业集约化生产程度低下，技术水平落后，产品档次较低，市场份额和品牌影响力较小，不具有规模优势，缺乏抗御市场风险的能力。但随着近几年产能过剩带来的行业出清，同时随着外资退出，行业龙头加速外延并购整合，这将为行业内优质企业进行行业整合带来良好机会。随着行业整合以及行业集中度提高，优质企业将获得巨大发展空间。
随着下游行业集中度不断提高、环保监管力度不断加强，行业中规模较小、能耗高、产能布局及客户结构单一的中小型企业将面临巨大的生存压力，优质龙头企业的市场份额将进一步提升。
发行人主要直接竞争对手主要包括奥瑞金、中粮包装、昇兴股份、嘉美包装，该等公司简要情况如下：
| 竞争对手名称 | 简介 |
| 奥瑞金 | 奥瑞金成立于1997年5月14日，注册资本为23.55亿元，是一家从事金属制罐、金属印刷、底盖生产、易拉盖制造和研发的大型专业化金属包装企业。 2019年，奥瑞金完成收购波尔亚太于中国包装业务相关公司的股权。波尔亚太主要为国内饮料、啤酒类知名客户提供金属包装产品，通过遍布全国的工厂，设计、制造和销售包括铝制二片罐、金属盖、金属塞等在内的包装产品，适用于食品、饮料、家用产品和其他消费品。 2021年，奥瑞金金属包装产品产量187.93亿罐，销量186.99亿罐，实现营业总收入138.85亿元，归属母公司股东的净利润9.28亿元。2022年前三季度，奥瑞金实现营业总收入108.64亿元，归属母公司股东的净利润5.43亿元。 |
| 中粮包装 | 中粮包装成立于2007年10月25日，主要产品覆盖马口铁包装、铝制包装及塑胶包装三大类包装产品，主要应用于食品、饮料、日化等消费品包装。 2021年，中粮包装实现销售收入95.81亿元人民币，归属于母公司股东的净利润4.63亿元。2022年上半年，中粮包装实现销售收入52.27亿元人民币，归属于母公司股东的净利润2.67亿元。 |
| 昇兴股份 | 昇兴股份成立于1992年12月4日，注册资本为8.33亿元，主要从事用于食品、饮料等包装所使用的金属容器的生产和销售，主要产品包括马口铁三片罐、铝质二片罐。 2021年，昇兴股份实现易拉罐及瓶罐产量93.49亿罐，销量93.46亿罐，实现营业总收入51.66亿元，归属母公司股东的净利润1.70亿元。2022年前三季度， |
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| 竞争对手名称 | 简介 |
| 昇兴股份实现营业总收入52.28亿元，归属母公司股东的净利润2.05亿元。 | |
| 嘉美包装 | 嘉美包装成立于2011年1月26日，注册资本为9.53亿元，主要从事食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及饮料灌装业务，为食品、饮料行业客户提供一体化包装容器设计、印刷、生产、配送、灌装及全方位客户服务的综合包装容器解决方案。主要产品包括三片罐、二片罐、无菌纸包装、PET瓶。 2021年，嘉美包装实现易拉罐及瓶罐产量50.88亿罐，销量50.88亿罐，实现营业收入34.52亿元，归属母公司股东的净利润1.64亿元。2022年前三季度，嘉美包装实现营业总收入20.47亿元，归属母公司股东的净利润0.01亿元。 |
资料来源：上市公司公告，年度报告
2、公司的市场地位
公司定位于中国金属包装行业的领导者，引导新产品发展方向，开拓金属包装新领域，为客户提供全面解决方案的增值服务。2021年度，宝钢包装在中国包装联合会发布的《2021年度中国包装百强企业排名名单》中排名第12，在《2021年度中国包装百强企业排名金属包装前30名企业》中排名第3。
近年来，公司核心客户的销售稳中有进，持续保持产销量和份额的领先地位，积极加强与战略合作客户的长期合作；重视产品的技术创新，在细分市场不断提升市场份额；持续推进一体化架构，加强协同效应，提升体系效能，同时不断推动公司数智化转型，加强专业管理信息系统建设，提升公司治理能力，并不断强化市场营销，持续稳固、提升了公司的市场地位。
3、公司的竞争优势
（1）实力雄厚的股东
金属饮料罐主要应用于饮料行业各类罐装产品包装，对绿色环保、食品安全、交付能力等方面有着较高的要求，行业上下游在选择交易对手时往往注重品牌、信誉、资金等综合实力因素。公司的实际控制人为中国宝武，是国务院国资委国有资本投资公司，钢铁产能位居中国第一、世界第二，2022年位列《财富》世界500强第44位，在技术、管理及品牌等方面对公司的发展提供了重要的支撑与保障。
（2）强大的客户基础
公司凭借丰富的专业经验、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业模式以及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤
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酒、青岛啤酒、王老吉、娃哈哈等国内外知名快消品牌客户，建立了长期稳定的战略合作关系。同时，建立了较为完善的营销和服务网络，提升了响应速度和解决问题的能力；通过实施本地化策略，完善服务的快速反应机制，赢得了良好的口碑和新的商机，增加了客户的依存度，提高了品牌的美誉度。
（3）区域化布局优势
公司在东部、南部、北部、中部、西部等各地设立了生产基地，已形成国内经济活跃地区的产能布局，在用户“集中采购，分区供应”的模式下，具有较好的产能布局优势。通过贴近客户的产业布局与核心客户在空间上紧密依存，结合核心客户的产品特点和品质需求配备国际领先水平的生产设备，根据客户需求变化迅速做出调整，为客户提供快速服务，依靠与核心客户相互依托的发展模式，持续稳定地强化合作关系；同时，公司生产基地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基础，保证了公司产品的竞争力。
（4）管理及人才优势
公司经过二十多年的探索与积累，形成了行业领先的管理体系，并拥有一支高素质的管理团队和人才队伍。同时，公司一直致力于强化管理团队和员工素质的提升、关注人才培养、强化后备梯队建设。通过“慧包装、提品质”为主题的产业工人队伍建设系列活动，持续提升包装产业工人业务技能；建立健全人员任用和人才选拔制度，适时引进市场上的高端专业人才；加强培训赋能，系统提升员工专业化素养；抓住关键少数，进一步完善核心管理层的利益与公司发展成果紧密关联的激励约束机制。与此同时，通过有针对性的制度安排，让全体员工更好地共享企业发展成果，更好地关心爱护和尊重员工，把宝钢包装打造成行业中有温度的人才聚集高地。
（5）产品制造优势
公司主要生产线由国际先进的工艺装备构成，结合自身的行业特点，自主研发、集成ERP系统、多工厂生产线实时管理系统（MES）、数字化能源管理看板系统等多套信息化管理系统。公司充分利用大数据、智慧制造系统管理，建成一套严格完善的质量控制体系，从原材料、生产、库存及运输各环节逐一高标准流程控制，保证用户每一个产品的质量安全。有效提升了管理效率，提高了用户满意度，为持续经营改善，提供了坚实基础。
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（6）研发创新优势
公司一直专注于金属包装等方面的技术研发，拥有国内研发水平领先的金属包装研发平台，通过持续的技术研发与产品创新，掌握了多项具备独创性的核心技术工艺，积累了一定的技术研发实力。目前，公司完成覆膜铁成型、平板金属包装材料数字化印刷及成型、材料减薄成型及新罐型开发等多项技术应用研究；同时与上海大学、上海出版印刷高等专科学校等，在包装材料研发、质量检测、产品设计、个性化包装等方面开展一系列的产学研合作活动，为公司持续发展奠定坚实的科研技术基础。
（7）环保优势
公司采用先进的、成熟的、合理的新工艺、节能型设备及节能新技术，引进节能效果好的先进工艺和设备，回收和充分利用二次能源，使工序能耗达到国内外先进水平。同时，公司制定了相关环保程序文件及相应的环境管理制度，严格按照国家及所在地区的相关环保要求执行落实各项环保工作，包括：不断投资环保处理设施设备，对废气和废水进行净化和处理，做到达标减排；做好危废日常管理工作，落实危废分类管理要求，委托有相应危废经营许可证的单位处理危废；采取有效措施避免危废混入非危废中并防止危废造成的二次污染，保证危废合理合规处置，废水、废气稳定达标排放。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人业务概况
公司致力于为食品、饮料等各类快速消费品客户提供金属包装整体解决方案，主要产品涵盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁产品，并提供基于数码印刷技术的个性化包装方案的策划、设计、制造和供应等服务。
报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。
（二）发行人主要产品及服务介绍
公司主要产品金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁产品介绍如下：
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| 序号 | 产品类型 | 产品用途 | 图例 |
| 1 | 金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖 | 主要用于碳酸饮料、啤酒、茶饮料等 | |
| 2 | 彩印铁 | 主要用于三片罐及浅冲二片罐 |
（三）主要经营模式
1、生产模式
宝钢包装建立了覆盖全国的生产基地，采取“统一协调，分区供应”的经营模式，并已在国内经济活跃地区形成了较为完善的产能布局。上市公司主要实行“以销定产”的生产模式，根据已经与客户签订的框架协议、客户拟采购的产品类型与数量、客户要求的运输位置及各子公司届时的产品库存及实际产能利用情况等多项因素，统筹调配管理各子公司的实际生产。上市公司各子公司内部结转的终端产品最终实现对外销售。
2、采购模式
上市公司建立了完善的采购制度与体系，与卷材（主要为铝材）等主要原材料供应商，以及形体、印刷等主要设备供应商形成了稳定的合作关系；上市公司根据年度销售预测进行年度采购测算后，通过招标或议价的方式统一遴选供应商，与其签订年度采购框架协议，并约定基础价格、调价机制及计划采购量等内容，根据各月生产需求向供应商采购原材料，并根据实际市场情况及约定的调价机制进行结算。
3、销售模式
上市公司针对不同类型客户分别采用集中和分散的销售模式。针对大型客户采用集中销售模式，签订年度销售框架协议，就年度供应比例或年度合同量及调价机制等内容
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进行约定，根据客户的每月实际需求及合同约定进行生产销售，销售价格一般依据市场实际情况及年度销售框架协议约定的调价机制确定。针对年度需求不明确的小客户或大客户的计划外需求，采用分散销售模式，通过即期订单或短期合同进行生产销售，销售价格一般依据市场情况并经协商确定。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
公司立足中国庞大市场，面向全球发展机遇，基于客户需求持续创新和升级服务，围绕“全面对标找差，创建世界一流”的管理主题，聚焦战略目标，以“成为先进包装材料创新应用的引领者”为愿景，引领金属包装，践行共享共赢，创造绿色价值，有效推动“双轮驱动”战略实施，加快转型发展，追求增量业务的突破，实现“追求卓越”；夯实业务基础，提升体系管理能力，持续构建核心竞争优势；优化公司治理机构，提升风险管控能力；强化顶层设计，创新引领厚植根基，持续加大创新资源投入，积极融入宝武钢铁生态圈。通过激发全员动力和组织活力，打造成为先进包装材料创新应用的引领者。公司的主要经营计划包括：
（一）优化境内外业务布局
持续优化国内外业务布局，在用户“集中采购，分区供应”的模式下，贴近客户的产业布局与核心客户在空间上紧密依存，结合核心客户的产品特点和品质需求配备国际领先水平的生产设备，根据客户需求变化迅速做出调整，为客户提供更具竞争力、品种更丰富的包装产品及服务，完善服务的快速反应机制，持续稳定地强化合作关系；同时积极拓展海外业务，不断开拓发展新市场新客户，与海外市场核心用户建立、长期稳定的战略合作伙伴关系，防范区域市场变化引发的经营风险，提高公司整体盈利能力；积极跟进、把握市场机会，适应市场的动态变化，积极推动项目建设，积极开发新产品，寻求新的市场发展空间，不断提升市场份额。
（二）持续强化生产制造管理
公司将结合自身的行业特点，深化以“智慧供应链”“智慧排产”“智能工厂”为重点的数智化转型，积极推进“三智”系统融合，加快推广覆盖，自主研发、集成ERP系统、多工厂生产线实时管理系统（MES）、数字化能源管理看板系统等多套信息化管
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理系统；充分利用大数据、智慧制造系统管理，建成一套严格完善的质量控制体系，从原材料、生产、库存及运输各环节逐一高标准流程控制，保证产品质量安全，有效提升管理效率；提升风险管控能力；坚决落实防范化解重大风险的主体责任，一以贯之抓好安全风险、环保风险、经营风险的防控；强化宏观环境与行业趋势研判，开展压力测试，做好风险应对预案。
（三）升级技术创新，积累创新实力
公司拥有国内研发水平领先的金属包装研发平台，将不断加大研发投入，推进技术升级与产品创新，积累技术创新实力，持续提升自身核心竞争力。通过独立或协同研发等形式持续进行创新并推动市场化应用。整合高校、科研机构、企业以及公司内部资源，在包装材料研发、质量检测、产品设计、个性化包装、制罐成型、内容物灌装、食品安全技术等方面开展产学研合作活动，依靠技术进步推动公司快速发展。
（四）以人为本，紧抓人才体系建设
公司经过二十多年的探索与积累，形成了行业领先的管理体系，并拥有一支高素质的管理团队和人才队伍。同时，公司一直致力于强化管理团队和员工素质的提升、关注人才培养、推进重点人才队伍建设，打造技术人才梯队，培养具有多基地管理思维的年轻骨干人才；通过“慧包装、提品质”为主题的产业工人队伍建设系列活动，持续提升包装产业工人业务技能；建立健全人员任用和人才选拔制度，适时引进市场上的高端专业人才；加强培训赋能，系统提升员工专业化素养；进一步完善激励约束机制，通过有针对性的制度安排，让全体员工更好地共享企业发展成果，深化推进员工和企业共同发展。
六、财务性投资基本情况
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资
2022年11月8日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。根据《适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定对财务性投资及类金融业务的认定标准，本次董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金
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融业务的情况，具体如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
2、拆借资金
报告期内宝武集团财务有限责任公司为发行人提供存款、授信、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，包括向发行人拆出资金。上述金融活动往来均为满足发行人生产经营实际需求，有利于提高发行人资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害发行人和全体股东尤其是中小股东利益，也不会影响发行人独立性，不属于财务性投资。除上述情形外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在其他拆借资金（如对外提供财务资助）的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在对外进行委托贷款的情形。
4、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在与主营业务无关的股权投资。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高金融产品的情形。
6、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起今，发行人不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施投资金
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融业务的情形。
8、拟实施财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟实施财务性投资的安排。
（二）截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
截至2022年9月30日，除货币资金、应收账款、存货、预付款项等与发行人的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的会计科目具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年9月30日 | 财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | - | - |
| 长期股权投资 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他应收款 | 2,070.24 | - |
| 其他流动资产 | 9,577.56 | - |
| 其他非流动资产 | 25,802.14 | - |
1、其他应收款
截至2022年9月30日，发行人其他应收款构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 备用金 | 81.95 |
| 押金及保证金 | 274.84 |
| 其他应收款项 | 1,713.45 |
| 合计 | 2,070.24 |
截至2022年9月30日，发行人的其他应收款主要为备用金、押金及保证金、代扣代缴的员工社保公积金费用等其他应收款项，上述款项因发行人日常开展业务形成，符合发行人业务模式与经营特点，不属于财务性投资。
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2、其他流动资产
截至2022年9月30日，发行人其他流动资产主要为待抵扣及待认证增值税（进项税）、预缴企业所得税、待摊费用、预缴其他税金等其他款项，该等款项不属于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 待抵扣及待认证增值税（进项税） | 8,979.53 |
| 预缴企业所得税 | 92.45 |
| 待摊费用 | 351.19 |
| 其他 | 154.38 |
| 合计 | 9,577.56 |
3、其他非流动资产
截至2022年9月30日，发行人其他非流动资产主要为预付固定资产采购及工程款、预付土地出让金，该等款项不属于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 预付固定资产采购及工程款 | 24,008.35 |
| 预付土地出让金 | 1,785.25 |
| 其他 | 8.54 |
| 合计 | 25,802.14 |
综上所述，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、中国金属包装行业目前处于较快速发展阶段，行业发展前景较好包装行业是现代经济生活的重要产业，包装产品被广泛应用于饮料、食品、医药等行业和产品。其中，金属包装是包装行业的重要组成部分，凭借其加固性、密封保藏性、阻隔性优异、抗氧化强、易于运输和回收利用等优点，以及相较于其他包装材料所具备的安全、绿色环保、可持续等优势，具有广泛应用场景和良好的行业前景。
随着我国经济的不断发展、中国居民整体消费结构和绿色健康观念的转变，同时受益于相关绿色环保法规、限塑政策、双碳政策等的陆续出台，金属包装行业目前处于较快速的发展阶段。
2、金属包装行业整合，为龙头企业带来新的发展机遇
在行业竞争日趋激烈、环保政策趋严等因素作用下，叠加上游原材料价格上行的影响，行业内中小企业的盈利空间进一步压缩，经营状况欠佳的中小企业加速退出市场。行业持续整合和集中的大背景为龙头企业实现加速发展带来新的发展机遇，龙头企业进一步加大产能布局，将有利于巩固行业地位、提升整体竞争力。
3、国家政策大力支持国企改革，鼓励国企引入积极股东，释放企业活力
2022年1月，国企改革三年行动专题推进会提出，健全市场化经营机制及推进更多国有持股超过50%的上市公司引进积极股东持股5%以上，是国企改革三年行动的重点任务。2022年4月，为贯彻落实国务院印发的《关于进一步提高上市公司质量的意见》，国务院国资委明确表示支持上市公司平台充分利用融资手段和并购功能，助力主业的优强发展，支持具备条件的央企控股上市公司引入积极股东完善治理。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、践行国企改革三年行动方案，进一步推进混合所有制改革
宝钢包装本次向特定对象发行将引入具有高度战略协同作用的投资者作为持股5%
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以上的积极股东，同时引入其他多元化的投资者共同成为公司股东，有利于优化公司的市场化运营机制、完善公司治理架构，提升国有经济竞争力、创新力、抗风险能力，是公司响应党中央、国务院和国务院国资委对于国有企业改革指导精神的重要举措和实践。
2、把握有利的行业发展机遇，锁定优质战略资源和上下游战略伙伴为响应中国宝武“集团形成万亿级营收、资产和市值，千亿级利润规模”的远景目标，宝钢包装确立了“成为行业中最具有竞争力的创新型金属包装公司”的公司愿景，致力于将公司打造成为先进包装材料创新应用引领者。宝钢包装未来发展战略的落地和实施离不开上下游战略合作伙伴的支持。宝钢包装本次向特定对象发行意在引入产业链上具有协同效应和互补资源的战略投资者及其行业、资金资源，从而为公司积极应对行业竞争格局分化、加强持续稳健经营能力提供有力保障。
3、充分利用资本市场平台的股权融资功能，优化资本结构，助力主业发展在中国金属包装行业快速发展的背景下及公司长期发展战略的指导下，宝钢包装面临加快推动项目建设、拓展发展空间、提升市场份额的业务需求，因而也面临较高的资金需求。宝钢包装本次向特定对象发行将有利于其充分借助资本市场的融资渠道，快速引入资金资源，为项目建设及长期发展提供支持和保障。同时，本次发行有利于优化资本结构，提高直接融资比例，降低融资成本，充实资金实力，助力主业发展。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况
本次发行的对象为包括双泓元投资在内的不超过35名投资者。除双泓元投资外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，遵照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，由董事会在股东大会
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授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除双泓元投资外的其他发行对象。若中国证监会或上交所对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
（二）双泓元投资基本情况
| 公司名称 | 厦门双泓元投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9135020056284968X1 |
| 法定代表人 | 陈清水 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 人民币27,000万元 |
| 成立日期 | 2011年1月25日 |
| 注册地址 | 厦门市翔安区马塘北路6号 |
| 经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类预包装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；纺织品、针织品及原料批发；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）。 |
截至本募集说明书签署日，双泓元投资的股东为陈清水、黄濆花、陈延富、陈延河、陈阿菊和陈鸳鸯，其股权结构如下：
陈清水及其配偶黄濆花为双泓元投资的共同实际控制人。陈延河、陈延富、陈阿菊、陈鸳鸯为陈清水及黄濆花的子女，与陈清水及黄濆花构成一致行动关系。
（三）发行对象与发行人的关系
本次向特定对象发行前，双泓元投资与公司不存在关联关系；本次发行完成后，双
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泓元投资将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此双泓元投资认购本次向特定对象发行股份构成与公司的关联交易。
除双泓元投资外，截至本募集说明书签署日，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。发行对象与公司的关联关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
（四）战略投资者符合《适用意见第18号》相关要求的说明
1、本次发行引入的战略投资者具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
（1）战略投资者具有较强的战略资源
双泓元投资核心控股子公司保沣集团是宝钢包装外购罐盖的长期核心供应商，行业关联性直接、紧密。保沣集团拥有成熟的制盖技术与规模化的生产能力，2017年至2021年铝制易拉盖国内市场占有率均排名第一，并且2021年国内市场占有率超过30%，在铝制易拉盖领域占据领先的市场地位。同时，为保证《战略合作协议》切实可行，双泓元投资承诺将在《战略合作协议》有效期内持续保持对保沣集团的控股地位，从而确保能够促使有关战略合作安排有序推进。
（2）战略投资者拟与公司开展多维度业务合作，增强上市公司的持续盈利能力
双泓元投资核心控股子公司保沣集团和宝钢包装均为国内金属包装行业细分领域的龙头企业，品牌知名度较高，且为产业链直接上下游关系，业务契合度和协同性强，优势互补显著。宝钢包装已与双泓元投资、保沣集团共同签署《战略合作协议》，各方将充分发挥各自优势，在采购、制造、海外市场销售、包装材料的创新应用等方面展开深度合作。
一是通过采购协同，推动对宝钢包装的销售增长：双方将围绕金属材料和涂料开展采购协同，通过提升采购规模、增强采购议价能力，共同获取更有竞争力的采购价格，强化供应链体系能力，提高公司产品市场竞争力；保沣集团为宝钢包装提供有竞争力、
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高安全性的供应保障，让宝钢包装集中资源进行业务布局和市场拓展，在国内外不断提升市场份额，推动实现宝钢包装销售业绩增长。
二是通过制造领域合作，提高产品生产效率，促进宝钢包装降本增效：双方在生产制造方面优化产品组合和工序分工，共享管理经验，提升制造效率，加强生产管理协同，通过提高生产计划准确性以进一步提升双方的生产效率和库存周转速度等核心营运指标。三是通过海外生产基地合作，积极拓展海外市场，扩大双方在海外市场的销售规模和市场份额：目前，宝钢包装已在越南、马来西亚、柬埔寨等地设立公司，在海外市场已形成一定业务体量和规模。为进一步保障海外业务具有稳定安全、有竞争力的供应渠道，宝钢包装和保沣集团拟在海外制盖生产基地方面开展合作，宝钢包装利用自身的海外制造先发优势，结合保沣集团的制盖规模优势和效率优势，共同拓展海外市场，扩大海外市场销售规模。
四是通过科研技术方面的合作，增强双方在各自领域的技术竞争力，促进市场开拓和经营提升：双方将充分发挥各自的技术、管理和资源优势，共同推进先进包装材料领域的合作，通过机会分享、资源互补，携手拓展先进包装材料的创新应用，促进双方的市场开拓和经营效益提升。
2、战略投资者愿意长期持有上市公司较大比例股份
根据本次发行方案，预计本次发行完成后，双泓元投资将至少持有上市公司5.02%的股份，持有上市公司的股权比例较大。
同时，双泓元投资拟长期持有上市公司的股权，并承诺其认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
3、发行对象愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
根据上市公司与双泓元投资、保沣集团签署的《战略合作协议》和本次发行方案，本次发行完成后，双泓元投资有权按照《公司法》及《公司章程》等相关规定向上市公司董事会推荐1名非独立董事，该董事获得上市公司股东大选举通过后，进入公司董事会，参与公司治理。
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双泓元投资具有长期、丰富的对外投资及管理运营经验，以及良好的信誉和市场形象。通过委派董事，双泓元投资有能力认真履行战略投资者的职责，将民营资本灵活的公司治理经验引入上市公司，帮助上市公司进一步提升公司治理水平。通过本次发行，双泓元投资不仅能与上市公司在业务协同、发展战略等层面展开全方位、多维度合作，还将协助上市公司优化股东结构，提升治理水平，进一步激发上市公司创新发展活力，有助于提高上市公司市场竞争力，以实现股东利益最大化。
4、战略投资者具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任
截至本募集说明书签署日，双泓元投资具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（五）战略投资者及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前十二个月内，公司与双泓元投资及其控股股东、实际控制人之间未发生交易。
公司与双泓元投资控股子公司保沣集团及其子公司厦门保沣贸易有限公司因采购罐盖、销售铝材等发生日常交易，其中2020年、2021年及2022年1-9月公司向保沣集团（含厦门保沣贸易有限公司）合计采购金额约14亿元、销售金额约3.5亿元。
（六）战略投资者与公司之间的《股份认购协议》摘要
2022年11月8日，公司与双泓元投资签署《股份认购协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：上海宝钢包装股份有限公司
乙方：厦门双泓元投资有限公司
2、认购数量、认购价格及定价依据、认购方式
（1）认购数量
按照本协议的条款和条件，乙方通过认购本次非公开发行的股份，在本次发行后持有的甲方股份比例不低于5.02%，最终认购股份数量由双方在本次认购价格确定后协商确定。
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若甲方在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
（2）认购价格及定价依据
双方同意，乙方认购标的股份的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于定价基准日前甲方最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产值。
若在定价基准日前20个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若甲方在定价基准日前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请取得中国证监会核准批文后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次非公开发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前甲方最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
（3）认购方式
乙方同意认购的金额等于认购股数乘以本次发行的发行价格，即认购的金额=认购股数*本次发行的发行价格，且全部以现金方式认购。
鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，甲方有权依据中国法律及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行的数量、认购价格和认购金额等事项进行最终确定。
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3、认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交付
（1）乙方同意，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（2）甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、上交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的标的股份通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
（3）如果乙方未能在本协议以及甲方发出的认购款缴纳通知要求的期限内足额缴付认购价款总金额，则视为乙方自动放弃认购标的股份的权利，甲方有权另行处理乙方放弃认购的股票。发生前述情形的，乙方须按照本协议的约定承担违约责任。
4、限售期与滚存利润安排
（1）乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
如果中国证监会或上交所对上述锁定期安排有新的规定或要求，乙方届时将按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
（2）本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的甲方的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
5、违约责任
（1）如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
（2）双方同意，由于下列原因导致本次非公开发行终止的，双方均不承担违约责任：
1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
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2）本次非公开发行未能获得有权国资审批机构审批通过；3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；4）本次非公开发行因中国法律重大变更或不可抗力事件导致不能实现。
（3）双方同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违约责任。
6、协议的生效与终止
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本条以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会批准；
2）本次非公开发行经有权国资审批机构批准；
3）中国证监会核准本次非公开发行；
4）本次非公开发行获得中国法律及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
（2）出现以下情形时本协议终止：
1）双方协商一致终止；
2）在本协议履行期间，如果发生中国法律及本协议约定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
3）除不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因或双方任何一方发生破产、解散、被依法撤销、其股票被暂停上市等情形，致使本次非公开发行或乙方的认购未能有效完成的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
本协议若基于上述第1）项、第2）项、第3）项所述情形而终止，则任何一方无
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需承担违约责任，若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内返还给乙方。本协议若基于上述第4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议的约定承担相应的违约责任。
（3）本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
（七）战略投资者与公司之间的《战略合作协议》摘要
2022年11月8日，公司与双泓元投资、保沣集团共同签署《战略合作协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：上海宝钢包装股份有限公司
乙方一：厦门双泓元投资有限公司
乙方二：厦门保沣实业有限公司
2、合作基础
宝钢包装和双泓元投资核心控股子公司保沣集团分别系两片罐行业和铝质易拉盖行业龙头企业，通过多年来的业务合作，双方对行业的认知高度一致、彼此对对方的企业价值观和发展战略高度认同，双方多年来紧密合作、相互支持，有力地夯实了各自在行业中的竞争地位。
（1）战略互补
宝钢包装聚焦于消费领域的金属饮料罐业务，积极获取并优化资源配置，通过对标找差、持续改善并不断强化制造端竞争力，通过整合产业链优势资源构建供应端竞争力，通过集中资源完善业务布局、拓深拓宽市场以提升销售端竞争力，不断做强、做优、做大金属包装业务。
双泓元投资核心控股子公司保沣集团专注于铝质易拉盖业务，通过不断强化内部体系能力建设，打造质量上乘、交付迅速、敏捷应变、服务到位的产品力和品牌力，打造与战略伙伴谋篇布局的实现能力，同时通过学习吸纳国有体制的战略思路、流程体系以及风险管理等方面的优点，结合自身体制的特点，夯实企业抵御风险行稳致远的基因。
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（2）战略互信
经营文化方面，双方皆以诚信立业作为公司核心价值观之一，倡导诚实守信，追求知行合一；双方皆以打造极致效率、围绕制造构建综合竞争力为立业基础。2014年至2021年，保沣集团累计为甲方提供超过200亿只罐盖产品配套。目前，保沣集团为甲方配套的罐盖占甲方罐盖外采比例超过70%，甲方为保沣集团的第一大客户。
3、战略投资者具备的优势及其与宝钢包装的协同效应
（1）战略投资者具备的优势
双泓元投资作为甲方的战略投资者，具备如下优势：
双泓元投资由陈清水家族100%持股，是陈清水及其配偶共同控制的在金属包装制造领域的核心平台公司。双泓元投资直接控股的保沣集团是宝钢包装外购罐盖的长期核心供应商。保沣集团拥有成熟的制盖技术与规模化的生产能力，2017年至2021年铝制易拉盖国内市场占有率均排名第一，并且2021年国内市场占有率超过30%，在铝制易拉盖领域占据领先的市场地位。同时，为保障与宝钢包装战略合作切实可行，双泓元投资承诺在本战略协议有效期内持续保持对保沣集团的控股地位，从而确保能够促使有关战略合作安排持续推进。
（2）战略投资者与宝钢包装的协同效应
宝钢包装和双泓元投资核心控股子公司保沣集团均为国内金属包装行业细分领域的龙头企业，品牌知名度较高，且为产业链直接上下游关系，业务契合度和协同性强，优势互补显著，双方将充分发挥各自优势，在股权、采购、制造、销售、科研技术等方面展开深度合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢、共同发展。
4、合作目标、合作领域与合作方式、合作期限
（1）合作目标
双方同意在符合法律法规、宏观经济政策和产业政策指引下，按照“优势互补、市场主导、互利共赢”的基本原则，充分发挥各自优势，在股权、采购、制造、销售和科研技术等方面开展全方位战略合作和业务协同。双方通过股权合作，加强利益绑定、强化战略互信，深度开展战略协同，互相支撑对方做强、做优、做大各自的优势业务。
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（2）合作领域及合作方式
1）采购领域合作双方将围绕铝材和涂料开展采购协同，通过提升采购规模、增强采购议价能力，共同获取更有竞争力的采购价格，强化供应链体系能力，提高甲方产品市场竞争力；乙方为甲方提供有竞争力、高安全性的供应保障，让甲方集中资源进行业务布局和市场拓展，在国内外不断提升市场份额，推动实现甲方销售业绩增长。
2）制造领域合作双方首先通过管理经验共享，互相取长补短，提高产品生产效率，促进甲方降本增效；其次，双方在制盖生产方面优化产品分工，提升罐盖制造效率；再次，双方在罐盖配套方面加强生产计划协同，通过提高生产计划准确性以提升双方的生产效率和库存周转速度。3）海外市场合作甲方利用自身的海外制造先发优势，通过海外生产基地合作，协同乙方共同拓展海外市场，扩大海外市场销售规模。乙方发挥自身的制盖规模优势和效率优势，保障甲方海外业务具备稳定安全、有竞争力的供应渠道。
4）先进包装材料的创新应用合作双方将充分发挥各自的技术、管理和资源优势，共同推进先进包装材料领域的合作，通过机会分享、资源互补，携手拓展先进包装材料的创新应用，促进双方的市场开拓和业绩提升。
（3）合作期限
双方拟根据本协议相关约定进行长期战略合作，合作期限为自本协议生效之日起5年，合作期限届满后，经双方书面协商一致可以延长。
5、股份认购、持股期限及未来退出安排
甲方拟通过定向增发，在上市公司层面引入乙方一作为战略投资者（以下简称“拟议定向增发”）。乙方一拟认购甲方拟议定向增发的股份数量、定价依据及持股期限将根据甲方及乙方一届时签署的《股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。
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乙方一承诺遵守相关法律法规的规定以及《股份认购协议》及有关补充协议（如有）关于拟议定向增发股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方一拟减持股票的，亦将遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
6、战略投资者参与上市公司经营管理的安排
乙方一在拟议定向增发完成后，将在满足法律法规和甲方公司章程规定的条件的前提下依法行使表决权、提案权等相关股东权利。乙方一将依照法律法规和甲方公司章程，在甲方治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
拟议定向增发完成之日起，乙方一有权按照《中华人民共和国公司法》及甲方公司章程等相关规定向甲方董事会推荐一名非独立董事，该董事获得甲方股东大会选举通过后，将依法行使表决权、提案权等相关董事权利，合理参与甲方公司治理，协助甲方进行决策，在甲方公司治理中发挥积极作用，维护甲方及其全体股东权益。
如拟议定向增发未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证券监督管理委员会的核准，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等相关监管机关要求，或者因市场原因、法律法规变化等原因，甲方调整或取消拟议定向增发，甲方无需向乙方承担违约责任。
7、违约责任
（1）除不可抗力因素外，若任何一方未能遵守或履行本战略协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本战略协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
（2）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本战略协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本战略协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本战略协议。
8、其他事项
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（1）本战略协议是双方开展相关合作的指导方针。双方应当以本战略协议确定的原则为基础，共同努力促使目标达成。本战略协议未尽事宜，由双方友好协商并另行书面约定。
（2）本战略协议是双方合作的指导性文件，具体合作项目、合作方式等内容，由双方在本战略协议框架下进行协商，并另行签订具体项目合作协议。
（3）经双方协商一致并达成书面协议，任何一方可以终止或解除本协议。如因一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并有权向违约方索赔。
（4）本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行书面修改并签订补充协议。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
（5）本协议一式陆份，甲方、乙方一、乙方二各执贰份，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经甲方董事会、股东大会审议通过之日起生效。上述第5条、第6条以甲方与乙方一届时签署的《股份认购协议》生效为前提条件。《股份认购协议》未生效，双方无需履行上述第5条、第6条的约定。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
次发行的对象为包括双泓元投资在内的不超过35名投资者。除双泓元投资外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
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资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，遵照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除双泓元投资外的其他发行对象。若中国证监会或上交所对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日前最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司在上交所审核通过并取得中国证监会对关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。双泓元投资不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，双泓元投资将继续参与认购 ，
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认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过154,505,341股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，双泓元投资通过认购本次发行的股份，在本次发行后持有的公司股份比例不低于5.02%，其余股份由其他发行对象认购。双泓元投资最终认购股份数量由双泓元投资和公司在发行价格确定后协商确定。。
（六）限售期
本次发行完成后，双泓元投资所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。除双泓元投资外的其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
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（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同共享。
（九）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行的相关决议之日起12个月内。
四、募集资金金额及投向
本次发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金总额（万元） |
| 1 | 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 75,000.00 | 40,000.00 |
| 2 | 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 42,730.00 | 18,000.00 |
| 3 | 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 49,912.31 | 29,000.00 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 33,000.00 | 33,000.00 |
| 合计 | 200,642.31 | 120,000.00 | |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行前，双泓元投资与公司不存在关联关系；本次发行完成后，双泓元投资将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此双泓元投资认购本次发行股票构成与公司的关联交易。
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除双泓元投资外，截至本募集说明书签署日，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。发行对象与公司的关联关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，独立董事已事前认可本次关联交易并出具独立意见。在股东大会审议本次发行股票相关事项时，关联股东（如有）将对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司总股本为1,133,039,174股。宝钢金属直接持有上市公司 395,026,127股股份，并通过其全资子公司南通线材间接控制公司9,599,359股股份，合计占公司总股本的 35.71%，为公司控股股东。中国宝武直接并通过其所控制的各下属企业间接控制公司685,610,408股股份，占公司总股本的 60.51%，为公司的实际控制人。
按照本次发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，公司总股本增加至1,287,544,515股，公司控股股东宝钢金属直接及间接合计控制上市公司31.43%股份，仍为公司的控股股东；中国宝武直接及间接控制上市公司53.25%股份，仍为公司的实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行相关事项已经公司第六届董事会第二十二次会议、2022年第四次临时股东大会、第六届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过、并已取得中国宝武的批准，尚需取得上交所审核通过、中国证监会同意注册，并以最终经上交所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。
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第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额为不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 募投项目实施主体 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金总额（万元） | 备案情况 | 环评批复情况 |
| 1 | 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 安徽制罐 | 75,000.00 | 40,000.00 | 已完成备案（项目代码：2020-340321-33-03-041154） | 已取得环评批复（怀环许[2021]55号、怀环许[2022]46号） |
| 2 | 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 贵州制罐 | 42,730.00 | 18,000.00 | 已完成备案（项目代码：2104-522730-04-01-332403） | 已取得环评批复（黔南环审[2021]400号） |
| 3 | 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 柬埔寨制罐 | 49,912.31 | 29,000.00 | 已完成境外投资备案（发改办外资备[2021]815号） | 已取得环评批复（007SCN B.ST） |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | - | 33,000.00 | 33,000.00 | - | - |
| 合计 | - | 200,642.31 | 120,000.00 | - | - | |
本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
二、本次募集资金运用具体情况
（一）安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目
1、项目基本情况
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本项目拟投资7.50亿元，分两期进行建设，建成达产后，一期项目新增产能14亿罐/年，二期项目新增产能6亿罐/年并预留扩容到11亿罐/年的条件，从而优化宝钢包装制罐业务在华东地区的产能布局，强化区域竞争力，满足华东地区战略客户配套需求。本项目建设完成后，公司将更好服务战略用户需求，巩固和提升公司在华东地区市场地位。目前，本项目已完成立项、环评、土地等手续并开工建设，其中，一期项目处于竣工验收阶段，二期项目尚未实施。
2、项目实施主体
本项目实施主体为安徽制罐，安徽制罐系上市公司宝钢包装的全资子公司。
3、项目实施的背景及必要性
（1）把握金属包装市场发展机遇，加快推进公司战略布局
随着我国经济的不断发展、中国居民整体消费结构和绿色健康观念的转变，金属包装以其特有的金属装饰魅力将成为不可替代的包装方式，有助于实现双碳战略，加快推进包装绿色转型发展和产业高质量发展。金属包装行业持续处于增长阶段，产值已经超过千亿规模。从行业的两项主要参数来分析，首先从年均消耗易拉罐的数量来看，中国居民人均年消耗饮料罐的数量不到40罐，远低于发达国家人均消耗饮料罐200-300罐的数量；其次从啤酒罐化率看，中国的啤酒罐化率仍大幅低于发达国家的50%-70%的啤酒罐化率。随着中国城镇化率的提高，居民可支配收入的逐步增加，中国的消费市场的潜力巨大，将维持长期的稳定增长。
公司作为国内专业从事生产食品、饮料等快速消费品金属包装的领先企业，积极布局包括金属饮料罐及配套易拉盖、包装彩印铁产品和新材料包装等产品，是国内快速消费品高端金属包装领域的领导者和行业标准制定者之一，同时也是国家陆续出台的关于绿色环保法规、限塑政策、双碳政策的积极响应者。
在兼顾行业发展环境治理思路下，本项目有利于公司把握行业发展的关键机遇，推动公司加快业务发展，持续构建核心竞争优势，推进公司金属包装布局的发展战略，将宝钢包装打造成为先进包装材料创新应用的引领者。
（2）顺应下游需求增长趋势，进一步扩产加码两片罐赛道
食品饮料产品的金属包装主要为二片罐及三片罐，其中，得益于相对较高的行业集
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中度和啤酒罐化带动的行业成长性，二片罐市场有望成为金属包装行业的重要增长点。从产业数据统计看，啤酒大约占了二片罐过半的需求，主要客户为百威啤酒、雪花啤酒、青岛啤酒等；碳酸饮料以及凉茶则占了剩余的大部分市场，主要客户为加多宝、王老吉、娃哈哈、可口可乐、百事可乐等。整体看，大客户对金属包装的品质以及供应稳定性有更高的要求，使得市场份额向二片罐龙头集中的趋势显著。
而宝钢包装作为国内金属包装领军企业，其主要产品为二片饮料罐及印铁业务，在国内外多地均有产能布局。为了积极应对行业新发展趋势、快速响应客户需求，公司将进一步新增产线扩张产能，而本项目能够为其提供每年20亿罐的产能，具有重要战略意义。
（3）完善华东产能布局，更好服务战略用户配套需求
公司在东部、南部、北部、中部、西部等各地设立了生产基地，已形成国内经济活跃地区的产能布局，在用户“集中采购，分区供应”的模式下，具有较好的产能布局优势。通过贴近客户的产业布局与核心客户在空间上紧密依存，结合核心客户的产品特点和品质需求配备国际领先水平的生产设备，根据客户需求变化迅速做出调整，为客户提供快速服务，依靠与核心客户相互依托的发展模式，持续稳定地强化合作关系；同时，公司生产基地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基础，保证了公司产品的竞争力。
本项目旨在为优化宝钢包装制罐业务在华东地区的产能布局，强化区域竞争力，更好地满足华东地区战略客户配套需求，巩固和提升公司在华东地区市场地位。
4、项目实施的可行性
（1）国家产业政策为项目的实施提供良好的政策环境
近年来国家陆续出台《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》《关于进一步加强塑料污染治理的意见》《中国包装工业发展规划（2021-2025年）》、《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》等政策，鼓励包装工业有序健康发展，绿色包装及相关产业得到了国家政策的大力支持。由于金属包装具备易于处理、可循环利用等特点，符合绿色包装的定义，因而得到了发展的良好环境。此外，为推进经济结构的战略性调整，促进产业升级，国家发展和改革委员会发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，其中，二片罐属于鼓励类中的“二色及
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二色以上金属板印刷、配套光固化（UV）、薄板覆膜和高速食品饮料罐加工及配套设备制造”；而本次募投项目主要是建设二片罐的产线，加强绿色环保的金属包装产能布局，符合国家政策引导方向。
（2）二片罐市场供需两端不断向好，行业景气向上反弹
需求端方面，啤酒罐化率迎来加速提升期，驱动二片罐下游需求增加。二片罐下游需求以啤酒为主，其次为碳酸饮料、茶饮料等；近年来，上述三类产品二片罐总需求呈持续增长状态，并且随着中国城镇化率的提高，居民可支配收入的逐步增加，中国的消费市场的潜力巨大，未来罐化率市场空间广阔。
供给端方面，去产能推进加上原材料价格上涨加速中小制罐商出清，行业集中度有望进一步提升，行业龙头迎来发展机遇。近年来，金属包装行业在产能过剩、竞争日趋激烈以及环保政策趋严等因素作用下，中小制罐商经营压力增大并逐步退出市场。2020年至2021年，行业上游钢材、铝锭等原材料价格大幅上行，进一步压缩企业盈利空间，头部企业提价落地对冲成本压力，而中小企业本身议价权有限，成本上涨将加速中小企业出清。未来随着行业集中度的提升以及龙头企业之间加强协作，行业竞争格局将持续改善，公司作为行业龙头有望享受更强的议价能力，持续提升盈利能力和经营的稳定性。
行业景气度在供需两端的反弹确保了公司未来发展的稳定性，也给本项目的成功实施提供了更强的可行性。
（3）公司具备众多智能化生产基地建设经验基础及研发技术积累
公司本身在东部、南部、北部、中部、西部等各地设立了生产基地，已形成国内经济活跃地区的产能布局；近两年，公司计划在柬埔寨、兰州、河北等多地新建智能化生产基地，通过生产基地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基础，保证了公司产品的竞争力。同时公司也一直专注于金属包装等方面的技术研发，拥有国内研发水平领先的金属包装研发平台，通过持续的技术研发与产品创新，掌握了多项具备独创性的核心技术工艺，积累了一定的技术研发实力。通过本项目智能化的新增产线可以显著地降本增效，在提高自身经营的效率同时，通过生产高品质的产品提升客户满意度。
（4）公司具备优质的客户资源，深入了解市场需求
公司凭借丰富的专业经验、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业模式以
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及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老吉、娃哈哈等国内外知名快消品牌客户，建立了长期稳定的战略合作关系。同时，公司建立了较为完善的营销和服务网络，提升了响应速度和解决问题的能力；通过实施本地化策略，完善服务的快速反应机制，赢得了良好的口碑和新的商机，增加了客户的依存度，提高了品牌的美誉度。因此公司能够很好地消化本项目所新增的产能，进一步增强自身的竞争力。
5、项目投资概算
本项目预计投资总额为75,000.00万元，投资明细如下：
| 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投资总额（万元） |
| 建设投资 | 72,242.09 | 40,000.00 |
| 建设期利息 | 1,493.00 | - |
| 流动资金 | 1,264.91 | - |
| 小计 | 75,000.00 | 40,000.00 |
注：建设投资中包括预备费；除预备费、建设期利息和流动资金之外，其他投资均属于资本性支出，募集资金均用于资本性支出。
6、预计实施时间及整体进度安排
本项目预计建设期为2.5年，分为两期建设，包括可行性研究及批复、设备采购及建安施工、设备安装调试及投产等。截至本说明书出具日，本项目已完成立项、环评、土地等手续并开工建设，其中，一期项目处于竣工验收阶段，二期项目尚未开工。
7、项目效益分析
（1）效益预测的假设条件及主要计算过程
本项目假设项目运营期第1-2年产量分别达到设计生产能力的50%、90%，第三年开始完全达产，且产品在当年实现销售；将年新增20亿罐产能。销售单价系公司参考相关产品的市场价格，并结合对未来客户群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出，成本费用主要包括生产成本、管理费用、财务费用、营业费用等。
（2）经济效益指标
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据初步测算，本项目达产后，内部收益率（税后）为10.73%，项目预期效益良好。
8、项目涉及报批事项
（1）项目备案情况
本项目已经怀远县发展改革委备案，并取得《怀远县发展改革委项目备案表》（项目代码：2020-340321-33-03-041154）。
（2）项目环评情况
本项目一期已取得蚌埠市生态环境局盖章的《关于安徽宝钢制罐有限公司“新建智能化铝制两片罐生产基地项目（一期）”环境影响报告表批复的函》（怀环许[2021]55号）。
本项目二期已取得蚌埠市生态环境局盖章的《关于安徽宝钢制罐有限公司“新建智能化铝制两片罐生产基地项目（二期）”环评报告的批复》（怀环许[2022]46号）。
（3）项目用地情况
项目实施主体安徽制罐已取得新建智能化铝制两片罐生产基地项目用地的土地使用权，不动产权证号为“皖（2021）怀远县不动产权第0017503号”。
（二）贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目
1、项目基本情况
本项目拟投资约4.27亿元，计划在贵州龙里县新建制罐厂，厂内新建一条铝制易拉罐生产线及相关配套设施，项目建成后可实现年产易拉罐10亿罐。本项目建成后可以满足核心客户配套需求，帮助优化宝钢包装制罐业务在西南地区的产能布局，提升其两片罐在国内市场的占有率和竞争力。
2、项目实施主体
本项目实施主体为贵州制罐，系上市公司宝钢包装的全资子公司。
3、项目实施的背景及必要性
（1）把握金属包装市场发展机遇，加快推进公司战略布局
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相关背景及必要性详见本节“（一）安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”之“3、项目实施的背景及必要性”部分。
（2）顺应下游需求增长趋势，进一步扩产加码两片罐赛道
相关背景及必要性详见本节“（一）安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”之“3、项目实施的背景及必要性”部分。
（3）完善西南产能布局，更好服务战略用户配套需求
宝钢包装在二片饮料罐领域已形成完整的市场布局，经过数十年经营，已拥有上海、河北、成都、佛山、武汉、河南、越南、哈尔滨、马来西亚等十余家国内外二片罐企业，搭建起了可以辐射全国的二片易拉罐制造、销售、服务网络，同时在海外地区打开了市场，为相应区域用户提供快捷、优质服务。
而本项目旨在为补充完善宝钢包装制罐业务在西南地区的产能布局，强化区域竞争力，有利于公司更好服务战略用户需求，巩固和提升公司在西南地区市场地位。
4、项目实施的可行性
项目实施的可行性详见本节“（一）安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”之“4、项目实施的可行性”部分。
5、项目投资概算
本项目预计投资总额为42,730.00万元，投资明细如下：
| 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投资总额（万元） |
| 建设投资 | 41,430.87 | 18,000.00 |
| 建设期利息 | 698.64 | - |
| 流动资金 | 600.49 | - |
| 小计 | 42,730.00 | 18,000.00 |
注：建设投资中包括预备费；除预备费、建设期利息和流动资金之外，其他投资均属于资本性支出，募集资金均用于资本性支出。
6、预计实施时间及整体进度安排
本项目预计建设期为1.5年，包括可行性研究及批复、设备采购及建安施工、设备安装调试及投产等。截至本说明书出具日，本项目已完成立项、环评、土地等手续并已
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基本完成设备安装，尚处于设备调试阶段。
7、项目效益分析
（1）效益预测的假设条件及主要计算过程
本项目假设项目运营期第1-2年产量分别达到设计生产能力的70%、90%，第三年开始完全达产，且产品在当年实现销售；将年新增10亿罐产能。销售单价系公司参考相关产品的市场价格，并结合对未来客户群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出，成本费用主要包括生产成本、管理费用、财务费用、营业费用等。
（2）经济效益指标
据初步测算，本项目达产后，内部收益率（税后）为10.16%，项目预期效益良好。
8、项目涉及报批事项
（1）项目备案情况
本项目已经龙里县发展和改革局备案，并取得《贵州省企业投资项目备案证明》（项目编码：2104-522730-04-01-332403）。
（2）项目环评情况
本项目已取得黔南布依族苗族自治州生态环境局盖章的《黔南州生态环境局关于对<贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目“三合一”环境影响报告表（污染影响类）>的批复》（黔南环审[2021]400号）。
（3）项目用地情况
项目实施主体贵州制罐已取得贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目用地的土地使用权，不动产权证号为“黔（2022）龙里县不动产权第0001545号”。
（三）柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目
1、项目基本情况
本项目拟投资约4.99亿元（折合7,718.24万美元），计划在柬埔寨金边市投资新建年产12亿罐的智能化铝制两片罐生产基地。本项目建成后可以优化宝钢包装在东南亚的产能布局，与公司在东南亚的现有制罐基地形成市场与产能的区域协同效应。
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2、项目实施主体
本项目实施主体为柬埔寨制罐，系上市公司宝钢包装的全资孙公司。
3、项目实施的背景及必要性
（1）顺应下游需求增长趋势，提升公司在东南亚区域的影响力
东南亚国家地处热带和亚热带，有消费饮料和啤酒的生活习惯，且旅游业发达，在一定程度上促进了两片罐需求的增长。为响应行业区域发展趋势，东南亚地区也是宝钢包装拓展海外市场的重点区域之一。本项目的实施不仅满足了柬埔寨市场的增量需求，并且可以辐射周边国家及地区的区域性市场，将进一步强化公司在东南亚区域的整体实力。
（2）服务战略用户配套需求，强化行业地位
可口可乐、百威啤酒、喜力啤酒等核心国际啤酒饮料企业，在东南亚地区采用“集中采购，分区供应”的模式。宝钢包装计划在东南亚地区进一步提升规模和供应能力，实现区域覆盖，持续强化公司制罐业务在东南亚的综合竞争力。项目建成后，将成为宝钢包装在东南亚的第四个制罐基地，有利于提升与区域核心用户的匹配供应能力。
（3）巩固公司率先走出去的领先优势，提升国际竞争力
基于对金属两片罐市场巨大的增长前景和东南亚区域市场的看好，国内外金属包装企业陆续在当地投资建厂。以柬埔寨为例，全球领先的金属包装产品供应商CROWN集团，在柬埔寨生产经营已有10余年的历史，并于2019年再度投产增加生产线；国内的昇兴股份也于2020年进军柬埔寨，分两期建设当地生产基地。宝钢包装作为国内第一家走出去并在海外稳步发展的金属包装企业，具备十余年的境外运营经验和较强的海外制造先发优势，柬埔寨基地的建设将有助于公司在与国内外同行业企业的竞争中取得领先地位。
4、项目实施的可行性
（1）柬埔寨具备良好的营商环境，本项目符合其政策导向
柬埔寨政府欢迎和鼓励外国投资者对其制造业及相关服务业进行投资，近年来一直致力于改善投资环境、完善投资法律、加强投资激励，以吸引外资进入柬埔寨的相关行
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业；给予外资与内资基本同等的待遇，为外国投资提供了保障和相对优惠的税收、土地租赁政策。宝钢包装投资建设的两片罐工厂作为制造业，属于柬埔寨国家鼓励发展产业，本项目的实施将有助于公司利用当地的政策支持加快国际化发展。
（2）东南亚二片罐需求不断上升，盈利能力优异
东南亚是金属包装快速发展的区域。根据全球市场研究咨询公司Future MarketInsights(FMI)2021年10月发布的报告，预计全球饮料罐市场规模2021年至2031年间可能将以8.5%的复合年增长率增长；全球金属包装巨头波尔公司对全球饮料罐市场需求的研究显示，东南亚市场已成为全球快速增长的区域之一。同时，东南亚市场的整体二片罐供需格局相对平衡，有望成为公司二片罐业务新的增长点。东南亚市场较快的需求增长以及较好的盈利能力为本项目的实施提供了较强的可行性。
（3）公司具备丰富的海外经营管理经验，深入了解外海市场需求
相较于其他金属包装领军企业，公司较早开展了海外业务布局。2011年，公司即在越南建立第一家海外制罐基地，10余年来逐步进入东南亚和欧洲市场，开拓国际业务，积累了丰富的海外市场经营管理经验。
公司已在东南亚市场具备了较强的客户资源，与国际和当地知名饮料和啤酒品牌，均建立了长期、紧密的合作关系，通过实施本地化策略、完善服务的快速反应机制，并凭借本项目的高效率、低成本、多罐型等后发优势，为本项目新增产能提供有力保障，进一步增强自身的竞争力。本项目的实施将继续加码东南亚金属包装市场，进一步完善公司海外业务布局。
5、项目投资概算
本项目预计投资总额为49,912.31万元，投资明细如下：
| 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投资总额（万元） |
| 建设投资 | 47,151.63 | 29,000.00 |
| 建设期利息 | 820.66 | - |
| 流动资金 | 1,940.01 | - |
| 小计 | 49,912.31 | 29,000.00 |
注：建设投资中包括预备费；除预备费、建设期利息和流动资金之外，其他投资均属于资本性支出，募集资金均用于资本性支出。
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6、预计实施时间及整体进度安排
本项目预计建设期为1.5年，包括可行性研究及批复、设备采购及建安施工、设备安装调试及投产等。截至本说明书出具日，本项目已完成立项、环评等手续并开工建设，尚处于设备安装调试阶段。
7、项目效益分析
（1）效益预测的假设条件及主要计算过程
本项目假设项目运营期第1-2年产量分别达到设计生产能力的60%、80%，第三年开始完全达产，且产品在当年实现销售；将年新增12亿罐产能。销售单价系公司参考相关产品的市场价格，并结合对未来客户群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出，成本费用主要包括生产成本、管理费用、财务费用、营业费用等。
（2）经济效益指标
据初步测算，本项目达产后，内部收益率（税后）为10.62%，项目预期效益良好。
8、项目涉及报批事项
（1）项目境内审批情况
本项目已取得国家发展和改革委员会办公厅核发的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备【2021】815号）并取得商务部核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000202100260号）。
（2）项目境外审批情况
根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨制罐已就柬埔寨制罐项目从有权主管部门取得所有必要的执照、许可、证书、和批准，已取得柬埔寨环境部出具的环评批复（007SCN B.ST）。
（3）项目用地情况
本项目实施主体柬埔寨制罐已依据当地土地管理法律法规在柬埔寨金边经济特区向Suon Ouksahakam Cana City Investment Co., Ltd.租赁土地（所有权人为出租方SuonOuksahakam Cana City Investment Co., Ltd.的主要股东Mrs. Lim Sophany）作为项目实施
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用地，双方于2022年1月21日签署协议。
（四）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目基本情况
公司拟投入募集资金33,000.00万元用于补充流动资金及偿还贷款，缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，降低资产负债率，优化资产结构，增加抗风险能力，进一步提高公司整体盈利能力。
2、项目必要性和可行性分析
截至2022年9月30日，公司资产负债率达到56.24%，居于同行业较高水平。较高的资产负债率对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，通过本次向特定对象发行股票，公司将充实股权资本、优化资本结构、降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的发展前景。安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目的顺利实施可有效提升公司产能，完善业务布局，巩固在行业中的竞争优势和市场地位，具有良好的市场前景和经济效益；补充流动资金及偿还贷款将有效优化公司资本结构、补充公司的日常经营活动所需现金流，从而提升公司的整体运营和盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力将得到有效提升，抵御财务风险的能力进一步增强，本次发行有利于公司充实资金、优化资本结构，有利于公司增强财务稳健性和抗风险能力，为公司的可持续发展提供良好保障。
本次发行完成后，由于本次向特定对象发行募集资金中一部分将投向安徽宝钢制罐
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有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目，项目建成和产生效益可能需要一定时间；因此，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的波动。但从中长期来看，随着募集资金投资项目的实施，公司相关业务运营能力得到有效提升，助推相关板块营业收入进一步增长，有利于公司实现长期可持续发展。
四、最近五年内募集资金运用的基本情况
（一）最近五年内募集资金情况
发行人于2015年首次公开发行股票并上市，最近五年内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式进行股权融资并获得货币资金的情形。
（二）前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金的基本情况
于2020年12月31日，经中国证监会《关于核准上海宝钢包装股份有限公司向中国宝武钢铁集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]3691号）核准，公司向中国宝武发行186,443,738股股份，向三峡金石发行82,926,002股股份，向安徽交控金石发行25,914,400股股份，购买其合计持有的河北制罐47.51%的股权、武汉包装47.51%的股权、佛山制罐47.51%的股权及哈尔滨制罐47.51%的股权（以下简称“标的资产”，其中河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐合称“标的公司”）。
本次发行股份购买标的资产涉及的新增股份295,284,140股已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2021年2月26日出具了毕马威华振验字第2100491号验资报告，已于2021年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
公司该次发行系发行股份购买资产，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间及资金在专项账户中的存放情况。
2、前次募集资金的实际使用情况
北京中企华资产评估有限责任公司以2019年9月30日为评估基准日对河北制罐、
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武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐股东全部权益价值进行评估，并于2020年5月22日分别出具中企华评报字（2020）第3061-01号、中企华评报字（2020）第3061-03号、中企华评报字（2020）第3061-02号、中企华评报字（2020）第3061-04号资产评估报告（以下简称“评估报告”）。评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案确认。在评估结果的基础上，各方协商确定标的资产交易作价，本次发行标的资产交易作价合计人民币116,046.67万元，包括河北制罐47.51%的股权作价19,015.88万元，武汉包装
47.51%的股权作价32,312.54万元，佛山制罐47.51%的股权作价44,887.20万元及哈尔滨制罐47.51%的股权作价19,831.05万元。
公司以每股发行价格人民币3.93元，向中国宝武、三峡金石及安徽交控金石发行每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）295,284,140股，所发行股份均用于购买标的资产。
截至2022年9月30日止公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 116,046.67 | 已累计使用募集资金总额 | 116,046.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 无 | 各年度使用募集资金总额 | 116,046.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 无 | 2021年度： | 116,046.67 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至2022年9月30日止募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
| 1 | 发行股份购买标的资产 | 发行股份购买标的资产 | 116,046.67 | 116,046.67 | 116,046.67 | 116,046.67 | 116,046.67 | 116,046.67 | - | 不适用 | ||
3、发行股权购买资产的运行情况
（1）资产权属变更情况
2021年2月9日，河北省遵化市行政审批局核准了河北制罐的股权变更申请。2021年1月13日，湖北省武汉市黄陂区行政审批局核准了武汉包装的股权变更申请。2021年1月19日，广东省佛山市顺德区市场监督管理局核准了佛山制罐的股权变更申请。2021年2月24日，黑龙江省哈尔滨市市场监督管理局开发区分局核准了哈尔滨制罐的股权变更申请。同时，公司取得了更新后的标的公司《营业执照》。上述变更完成后，
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公司持有标的公司97.51%股权。
（2）资产账面价值变化情况
截至2021年12月31日及2022年9月30日止，标的公司的资产总额、负债总额和股东权益合计金额如下：
单位：万元河北制罐：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 96,532.81 | 102,789.12 |
| 负债总额 | 61,859.76 | 67,226.39 |
| 所有者权益合计 | 34,673.05 | 35,562.73 |
武汉包装：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 94,302.56 | 93,975.21 |
| 负债总额 | 33,565.55 | 31,357.87 |
| 所有者权益合计 | 60,737.01 | 62,617.34 |
佛山制罐：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 127,989.12 | 133,334.14 |
| 负债总额 | 46,242.82 | 49,200.17 |
| 所有者权益合计 | 81,746.30 | 84,133.97 |
哈尔滨制罐：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 100,269.25 | 108,191.92 |
| 负债总额 | 61,429.65 | 66,947.19 |
| 所有者权益合计 | 38,839.60 | 41,244.73 |
注：上述标的公司2021年12月31日财务数据均摘录自其经审计的财务报表。2022年9月30日财务报表数据未经审计。
（3）生产经营情况
资产交割过程中及完成后，河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐运营情况稳定，未发生重大变化。其中：
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河北制罐2021年分别实现营业收入90,925.44万元，归属于母公司净利润490.10万元；河北制罐截至2022年9月30日止九个月期间分别实现营业收入79,471.39万元，归属于母公司净利润889.68万元；
武汉包装2021年分别实现营业收入51,510.14万元，归属于母公司净利润3,574.09万元；武汉包装截至2022年9月30日止九个月期间分别实现营业收入50,557.81万元，归属于母公司净利润1,880.33万元；
佛山制罐2021年分别实现营业收入75,959.96万元，归属于母公司净利润2,376.06万元；佛山制罐截至2022年9月30日止九个月期间分别实现营业收入72,608.80万元，归属于母公司净利润2,387.66万元；
哈尔滨制罐2021年分别实现营业收入91,605.38万元，归属于母公司净利润3,251.59万元；哈尔滨制罐截至2022年9月30日止九个月期间分别实现营业收入74,225.62万元，归属于母公司净利润2,405.12万元。
（4）承诺事项的履行情况
①业绩承诺
根据中企华出具的《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉宝钢包装有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-03号）（以下简称“《武汉宝钢包装资产评估报告》”）及评估说明，截至2019年9月30日，采用资产基础法评估结果作为评估结论，武汉包装股东全部权益价值的评估值为68,007.59万元。其中，对武汉包装持有的专利技术采取收益法进行评估。基于剩余使用期限内该等专利技术所主要运用产品（即印铁产品和普通330铝罐产品）的净收入分成进行折现后得到相关专利技术的评估价值，该等专利技术评估值为1,035.00万元，对应中国宝武通过本次交易应取得的对价为310.50万元。
就武汉包装持有的在本次交易中采用收益法进行评估的专利技术（以下简称“业绩承诺资产”），中国宝武与公司签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，对业绩承诺资产于本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）的业绩作出承诺。
根据《武汉宝钢包装资产评估报告》及评估说明，将业绩承诺资产剩余使用期限内
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各年考虑线性衰减率后的与业绩承诺资产相关的净收入分成。计算过程如下表：
单位：万元
| 年度/项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 与技术相关的净收入 | 37,838.49 | 41,454.43 | 41,633.85 |
| 无形资产贡献衰减率 | 20% | 20% | 20% |
| 1-无形资产贡献衰减率 | 60% | 40% | 20% |
| 考虑贬值后的与技术相关的净收入 | 22,703.09 | 16,581.77 | 8,326.77 |
| 分成率 | 1.54% | 1.54% | 1.54% |
| 收入分成 | 349.63 | 255.36 | 128.23 |
即：如本次交易在2020年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中国宝武承诺武汉包装于2021年、2022年、2023年经审计的收入中，业绩承诺资产所主要运用产品的收益不低于37,838.49万元、41,454.43万元和41,633.85万元；业绩承诺资产所主要运用产品考虑线性衰减率后的收入分成额不低于349.63万元、255.36万元和128.23万元。
为免疑义，上述业绩承诺资产的收入分成额
=与技术相关的净收入×考虑贬值后的与业绩承诺资产相关的净收入
=与技术相关的净收入×(1-无形资产贡献衰减率)×分成率
根据《武汉宝钢包装资产评估报告》，与技术相关的净收入=核心技术对应产品收益×技术相关度（100%），即业绩承诺资产所主要运用产品（印铁产品和普通330铝罐产品）的100%收入。
业绩补偿期间内，如业绩承诺资产所主要运用产品的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于上述承诺收入分成数，则中国宝武应当依据《业绩补偿协议》约定的方式首先以通过本次重组取得的宝钢包装股份对宝钢包装进行补偿，不足部分以现金补偿。
以上业绩承诺情况，详见《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
②业绩实现情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振专字第2200707
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号《武汉宝钢包装有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，武汉包装业绩承诺资产所主要运用产品2021年度收入分成数超过了中国宝武的承诺收入分成数，实现率为107.56%。
公司已将上述前次募集资金的实际使用情况与公司2021年12月31日止年度报告、2022年9月30日止三季度报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
4、会计师事务所出具的专项报告结论
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201645号）认为：上海宝钢包装股份有限公司于2021年3月通过非公开发行股票募集的资金截至2022年9月30日止的使用情况报告在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制，并在所有重大方面如实反映了宝钢包装前次募集资金截至2022年9月30日止的使用情况。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目和柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目，符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的发展前景。本次发行完成后，募集资金投资项目的顺利实施可有效提升公司产能，完善业务布局，巩固在行业中的竞争优势和市场地位，具有良好的市场前景和经济效益；补充流动资金及偿还贷款将有效优化公司资本结构、补充公司的日常经营活动所需现金流，从而提升公司的整体运营和盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化
截至本募集说明书签署日，公司总股本为1,133,039,174股，公司控股股东为宝钢金属，实际控制人为中国宝武。截至本募集说明书签署日，宝钢金属直接持有发行人395,026,127股股份，通过其全资子公司宝钢集团南通线材制品有限公司间接持有发行人9,599,359股股份，直接及间接持股数合计占发行人总股本的35.71%；中国宝武直接持有发行人186,443,738股股份，通过其全资子公司宝钢金属、华宝投资有限公司、宝钢集团南通线材制品有限公司间接持有发行人499,166,670股股份，直接及间接持股数合计占发行人总股本的60.51%。
按照本次发行上限154,505,341股测算，本次发行完成后公司控股股东宝钢金属直接及间接合计控制上市公司31.43%股份，仍为公司的控股股东；中国宝武直接及间接控制上市公司53.25%股份，仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权结构发生变化。
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三、本次发行后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况
本次发行对象为包括双泓元投资在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。双泓元投资是陈清水及其配偶共同控制的在金属包装领域的核心平台公司，其核心控股子公司保沣集团主要从事铝制易拉盖的研发、生产、加工和销售业务。本次发行完成后，双泓元投资将成为公司持股5%以上股东，但不会导致公司控制权发生变化，双泓元投资及其控股股东、实际控制人无法因此干涉公司独立经营决策或谋取不当利益，亦不会损害公司和其他股东的合法权益。同时，公司与双泓元投资及其控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，不会因本次发行产生同业竞争。
除双泓元投资外，其他发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行完成后，双泓元投资将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此双泓元投资认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
除双泓元投资外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。发行对象与公司的关联关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
若双泓元投资及其控制的子公司根据与公司的战略合作安排与公司开展合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障上市公司及非关联股东的利益。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）市场竞争加剧的风险
报告期内，金属包装行业的产能利用率以及市场集中度呈现了上升的趋势，宝钢包装、中粮包装、奥瑞金及昇兴股份等合计市场占有率也快速提升。同时，受啤酒罐化率提高、环保政策趋严、原材料价格调整等多重因素的影响，金属包装行业供需关系改善，整体呈现逐渐回暖的态势。但未来公司仍然可能面临着市场竞争进一步加剧的风险，从而对公司的盈利水平造成不利影响。
（二）原材料价格波动风险
铝材、马口铁等主要原材料成本在金属包装成本中占比较高，公司的经营业绩受原材料价格的影响较大。尽管公司与国内主要马口铁及铝材供应商形成了长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且公司一般会与客户约定合理的成本转移机制，但受宏观政策、国际政治经济形势、突发性公共安全事件、进出口政策、上游行业供应及下游整体需求等多方面因素的影响，铝材及马口铁的价格可能呈现一定的波动，进而导致公司无法通过常规成本转移机制有效化解相关成本压力，公司可能将面临经营业绩在一定期间内存在重大不利影响的风险，经营业绩也将受到影响。
（三）主要客户发生重大食品安全事件的风险
随着居民生活水平日益提高，消费者对食品安全问题的关注度越来越高，从而导致重大食品安全事件对食品饮料行业的负面影响加剧。尽管公司主要客户为食品饮料领域具有较强市场地位的优势企业，但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉及盈利能力将可能受到重大不利影响，导致其对公司产品的需求大幅下降，进而导致公司面临经营业绩受到重大不利影响的风险。
（四）下游需求波动的风险
公司所属行业为金属包装行业，主要应用于食品饮料包装等下游应用各领域。食品饮料市场受到宏观经济发展、通货膨胀、居民收入水平、食品安全、消费者偏好、生活
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习惯等多种宏观和微观因素的影响。若未来公司下游市场整体盈利能力和增长速度出现波动，公司将面临经营业绩受到重大不利影响的风险。
（五）经营管理风险
本次向特定对象发行股份募集资金投资项目实施以后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
（六）主营业务毛利率下降的风险
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为12.79%、11.05%、9.43%及8.19%，其中金属饮料罐业务毛利率分别为13.26%、11.18%、9.25%及8.37%，整体均略有下降。其中2020年度毛利率降低主要是由于原计入销售费用的运费按照新收入准则列支在营业成本；2021年度毛利率降低主要是由于金属饮料罐业务原材料价格持续上涨，营业成本明显增加；在社会经济环境等因素对发行人生产经营带来一定的冲击的基础上，叠加发行人新建产线陆续投产、产能处于爬坡阶段，2022年1-9月，发行人毛利率有所降低。若未来受宏观经济波动等影响原材料价格、汇率等波动幅度加大，叠加行业竞争环境恶化等因素，发行人主营业务毛利率可能存在下降的风险，对发行人盈利能力、业绩持续增长产生不利影响。
（七）短期偿债风险
报告期各期末，发行人流动负债分别为296,108.14万元、254,906.86万元、387,834.46万元及437,482.01万元，占负债总额的比例分别为95.84%、90.25%、86.62%以及87.12%，随着发行人经营规模、资产规模的不断提升，应付票据、应付账款等流动负债规模整体呈上升趋势。尽管发行人持续优化负债结构，流动负债占总负债的比例持续下降，且发行人流动比率、速动比率等主要偿债能力指标与行业平均水平相比不存在明显差异，但未来若因宏观经济波动等不利影响使发行人经营现金流有所恶化，发行人将可能面临短期负债不能及时足额偿付的风险。
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（八）存货跌价风险
发行人的存货主要由原材料（包括马口铁、铝材等）和库存商品构成。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为58,040.32万元、69,630.76万元、128,291.54万元及106,873.83万元，占流动资产的比例分别为16.63%、21.83%、31.26%及25.09%，是流动资产的重要组成部分。发行人主要采取“以销定产”的生产模式，与核心客户保持长期、稳定的合作关系，采购行为主要基于客户订单或客户指令，但未来若主要原材料市场价格出现大幅波动，或下游产品更新换代导致对原材料的规格要求改变，或由于市场竞争环境的加剧导致库存的增加，发行人的存货存在一定的跌价风险，将可能对公司的经营及财务表现产生不利影响。
（九）应收账款回收风险
发行人下游客户主要为食品、饮料行业的知名企业，基于双方的长期合作关系，发行人给予客户一定的信用期。报告期内，发行人应收账款规模随着经营规模扩张而持续增长，报告期各期末应收账款账面价值分别为136,805.44万元、146,075.99万元、162,953.87万元及236,162.07万元，占流动资产比例分别为39.19%、45.80%、39.71%及55.45%。发行人实行稳健的应收账款管理政策，报告期各期末账龄在一年以内的应收账款占比均在99%以上，历史上主要客户回款情况良好。但若客户因经营情况、财务情况等出现恶化或受其他不可抗力因素影响出现支付困难、拖欠货款等情形，发行人将面临应收款项无法按时回收或无法全额收回的风险，从而对公司现金流和经营情况产生不利影响。此外，若因发行人业务规模持续扩张、市场竞争加剧、对下游客户放宽商业信用政策等原因使应收账款规模持续增加，可能对发行人的应收账款、资金周转速度和经营活动现金流量产生不利影响，从而加剧了发行人营运资金的压力。
（十）固定资产减值风险
近年来为扩大经营规模、提高生产能力、优化业务布局强化区域协同，发行人对固定资产项目进行了大量投资。报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为277,278.47万元、277,043.84万元、304,918.57万元及340,087.83万元，占非流动资产总额的比例分别为88.17%、84.77%、73.86%及72.83%。通过资产清查，发行人对部分综合性能不佳、使用效率下降的设备计提减值准备，最近三年发行人资产减值损失（损失以“-”号列示）分别为-3,357.17万元、-4,090.62万元及-597.95万元，其中2019年度
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及2020年度资产减值损失对发行人利润影响较大，若未来因固定资产运行情况不及预期等原因使固定资产减值有所增加，将对发行人经营业绩产生不利影响。
（十一）汇率波动风险
为配合战略客户的海外生产布局，发行人陆续在东南亚越南、马来西亚等地布局制罐产能，报告期内来自境外的主营业务收入规模稳步提升。报告期内，发行人来自中国境外的主营业务收入分别为106,033.73万元、115,636.37万元、124,388.11万元及123,040.50万元，分别占主营业务收入的18.44%、21.08%、17.90%及19.83%，发行人汇兑收益（损失以“-”号列示）分别为-59.89万元、194.06万元、303.02万元及-1,319.08万元。发行人境外业务主要涉及币种包括美元、欧元、港币、越南盾、马来西亚林吉特等，上述外币汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，因此发行人存在以外币结算的收入按人民币计量时波动的风险。当美元、欧元或越南盾等结算币种出现贬值的趋势，若发行人不能采取有效措施减少汇兑损失，将对经营业绩产生不利影响。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次向特定对象发行A股股票方案已获公司董事会、股东大会审议通过，并已取得中国宝武的批准，尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述审批事项存在不确定性，最终取得批准的时间亦存在不确定性，本次向特定对象发行A股股票存在一定审批风险。
（二）发行风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，本次向特定对象发行完成尚需要一定时间且存在诸多不确定性因素。在本次向特定对象发行A股股票方案推动与执行过程中，可能存在由于投资者预期、股票二级市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动。
（三）战略协同风险
公司拟通过引入双泓元投资作为战略投资者，推进各方资源协同，实现优势互补，进一步扩大和完善公司在金属包装行业的战略布局。但是最终是否可以充分发挥各方的优势并形成合力，仍存在一定不确定性和风险。
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（四）新增关联交易的风险
双泓元投资核心控股子公司保沣集团是发行人外购罐盖的长期核心供应商，与发行人保持着长期良好的合作关系。同时，发行人与双泓元投资、保沣集团已在《战略合作协议》中就采购、制造、海外市场销售、包装材料的创新应用等合作领域及合作方式进行了约定，随着各方全方位战略合作和业务协同的深入推进，未来各方交易金额可能有所增加。
本次发行完成后，双泓元投资将持有发行人5%以上股份，构成发行人的关联方，发行人与双泓元投资及其控制的企业（如保沣集团）之间的后续交易将构成关联交易，存在本次发行完成后新增关联交易的风险。发行人将严格遵照相关法律法规及公司内部有关规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障上市公司及非关联股东的利益。
（五）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产均会增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果发行人未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，在一定时期内可能存在因本次向特定对象发行后净资产增加而导致每股收益、净资产收益率等指标下降的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）项目实施进度风险
在募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，均可能对公司募投项目的顺利实施造成不利影响，导致募集资金投资项目不能顺利实施或项目实施进度与计划不一致。
（二）募集资金投资项目效益不达预期的风险
受市场竞争、未来市场不利变化、行业监管政策调整、市场拓展等多方面因素的影响，募投项目存在不能达到预期收益的可能。如果本次募集资金投资项目实施后，由于市场变化、行业竞争加剧等原因无法实现公司规划的目标，公司可能无法按照既定计划实现预期的经济效益。
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（三）柬埔寨项目租赁土地用途变更的风险
柬埔寨项目实施主体柬埔寨制罐已依据当地土地管理法律法规在柬埔寨金边经济特区向加华工业园投资有限公司租赁土地作为项目实施用地，双方于2022年1月21日签署协议，在租赁土地涉及的8张产证中，其中1张证载用途为农业用地，出租方正在办理产权证书的合证及土地用途转换等事宜，柬埔寨制罐已取得相关行政许可，获准在募投用地上施工建设制罐工厂，柬埔寨律师认为该等土地用途未完成变更不会对柬埔寨制罐、柬埔寨制罐的商业经营活动和在前述长期租赁协议下的投资项目产生不利影响。但提请关注前述手续办理进度不及预期的风险。
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第六节 与本次发行相关的声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体董事签字：
| ___________________ | ___________________ | ___________________ | |
| 曹清 | 刘长威 | 储双杰 | |
| ___________________ | ___________________ | ___________________ | |
| 邱成智 | 陈平进 | 钱卫东 | |
| ___________________ | ___________________ | ___________________ | |
| 刘凤委 | 王文西 | 章苏阳 | |
上海宝钢包装股份有限公司
年 月 日
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1-1-78
1-1-79
1-1-80
1-1-81
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全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体监事签字：
| ___________________ | ___________________ | ___________________ | |
| 周宝英 | 王菲 | 李春霞 | |
上海宝钢包装股份有限公司
年 月 日
1-1-85
全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体高级管理人员签字：
| ___________________ | ___________________ | ___________________ | |
| 曹清 | 葛志荣 | 谈五聪 | |
| ___________________ | ___________________ | ||
| 朱未来 | 王逸凡 | ||
上海宝钢包装股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
王强民
控股股东：宝钢金属有限公司
年 月 日
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发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
陈德荣
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
年 月 日
1-1-88
三、保荐人声明
本公司已对上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人： ___________________
沈如军
保荐代表人： ___________________ __________________
苏丽萍 吕 丹
项目协办人： ___________________
黄浩锋
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
1-1-89
保荐人董事长声明本人已认真阅读上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：__________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
1-1-90
保荐人首席执行官声明本人已认真阅读上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
首席执行官：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
1-1-91
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
齐轩霆
经办律师：
楼伟亮 刘一苇
常继超 林 涛
上海市方达律师事务所
年 月 日
1-1-92
五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
邹 俊
签字注册会计师：
徐海峰 邵 锋
毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-93
六、发行人董事会声明
（一）应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后在一定时期内可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
2、加强对募集资金的监管，保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海宝钢包装股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《上海宝钢包装股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、把握行业发展机遇、加快业务发展、提升经营管理效率，提升盈利能力
国家关于绿色环保法规、限塑政策、双碳政策等的陆续出台以及消费升级换代，未来金属包装将会具有更强的竞争优势，为企业带来新的增长点。公司将把握行业发展机遇，加快业务发展，持续优化主要市场业务布局，加大市场拓展力度和客户配套服务能力，不断强化区域协同，快速适应市场动态变化，提升整体经营效率。公司将提升体系
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管理能力，持续构建核心竞争优势；通过强化顶层设计，创新引领厚植根基，持续加大创新资源投入，积极融入宝武钢铁生态圈，不断夯实高质量发展基础，持续提升盈利能力。
4、完善利润分配机制、强化股东回报
为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，不断完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件要求和《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，制定了《上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实行连续、稳定的利润分配政策，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
综上所述，公司将科学有效地运用本次发行募集资金，提升资金使用和经营效率，把握行业发展机遇、加快业务发展、提升经营管理效率，提升盈利能力，在符合利润分配条件的前提下积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（二）关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施新的股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武作出承诺如下：
“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担补偿责任；
3、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
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（本页无正文，为《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》之签署页》
上海宝钢包装股份有限公司董事会
年 月 日