关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复的
专项说明
上海证券交易所：
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受上海宝钢包装股份有限公司 (以下简称“公司”或“发行人”) 的委托，按照中国注册会计师审计准则审计了发行人2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度及2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注（以下简称“财务报表”），并于2020年4月29日、2021年4月28日、2022年4月29日分别出具了无保留意见的审计报告（报告号分别为毕马威华振审字第2002440号、毕马威华振审字第2103855号、毕马威华振审字第2204386号）。
本所按照中国注册会计师审计准则 (以下简称“审计准则”) 的规定执行了审计工作。我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。
本所根据公司转来《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》 (上证上审（再融资）〔2023〕114 号) (以下简称“审核问询函”) 中下述问题之要求，以及与发行人沟通、在上述审计及审核过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明 (本说明除特别注明外，所涉及发行人财务数据均为合并口径) ：
问题4、关于融资规模及效益测算根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过12亿元，其中用于“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”4亿元、“贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目”1.8亿元、“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”2.9亿元。2）报告期末，公司货币资金为4.54亿元，本次募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款3.3亿元。3）本次各募投项目建成且达产后，预计内部收益率分别为10.73%、
10.16%和10.62%。
请发行人说明：
（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系；（2）结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来资金流入净额等因素，说明本次融资规模的合理性；（3）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；（4）效益测算的具体测算过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理；（5）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系
1、安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目
本项目的投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目类别 | 金额 |
| 1 | 投资合计 | 75,000.00 |
| 1.1 | 建设投资 | 72,242.09 |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 10,409.95 |
| 1.1.2 | 设备购置及安装 | 57,309.75 |
7-2-2
| 序号 | 项目类别 | 金额 |
| 1.1.3 | 工程建设其他费用 | 3,855.66 |
| 1.1.4 | 预备费 | 666.73 |
| 1.2 | 建设期利息 | 1,493.00 |
| 1.3 | 流动资金 | 1,264.91 |
建筑工程费用主要为生产厂房、配套厂房、配套设施及设备基础、综合楼等建筑的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算。建筑工程费明细如下：
单位：m
，万元/m
，万元
| 工程名称 | 面积 | 单位成本 | 金额 |
| 主厂房 | 31,752 | 0.16 | 5,101.23 |
| 场地平整、土方等费用 | - | - | 1,287.23 |
| 厂房内设备基础 | - | - | 653.74 |
| 综合楼 | 1,840 | 0.30 | 554.37 |
| 地基处理 | 59,410 | 0.01 | 540.63 |
| 废水处理站 | 1,195 | 0.43 | 516.36 |
| 设备钢结构等建筑费 | - | - | 684.31 |
| 区域综合管线 | - | - | 211.87 |
| 其他 | - | - | 860.22 |
| 合计 | - | - | 10,409.95 |
设备数量基于历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等确定；设备单价主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价确定。设备购置及安装明细如下：
单位：套，万元
| 设备名称 | 数量 | 金额 |
| 翻转机、开卷机、冲杯机 | 2 | 4,426.92 |
| 拉伸机、修边机 | 16 | 9,065.42 |
| 彩印机 | 3 | 5,034.94 |
| 缩颈翻边机 | 3 | 9,986.13 |
| 输送线及线控系统 | 2 | 4,300.88 |
| 清洗机 | 1 | 1,014.22 |
| 内喷机 | 20 | 2,056.20 |
| 洗罐机及烘炉 | 1 | 1,200.00 |
| 其他设备 | - | 12,508.69 |
| 与进口设备相关的税费 | - | 4,100.47 |
| 小计 | - | 16,460.57 |
| 安装费 | - | 2,872.97 |
| 合计 | - | 57,309.75 |
2、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目
本项目的投资构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目类别 | 金额 |
| 1 | 投资合计 | 42,730.00 |
| 1.1 | 建设投资 | 41,430.87 |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 9,527.61 |
| 1.1.2 | 设备购置及安装 | 27,167.72 |
| 1.1.3 | 工程建设其他费用 | 4,471.76 |
| 1.1.4 | 预备费 | 263.79 |
| 1.2 | 建设期利息 | 698.64 |
7-2-4
| 序号 | 项目类别 | 金额 |
| 1.3 | 流动资金 | 600.49 |
建筑工程费用主要为生产厂房、配套厂房、配套设施及设备基础、综合楼等建筑的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算。建筑工程费明细如下：
单位：m
，万元/m
，万元
| 工程名称 | 面积 | 单位成本 | 金额 |
| 主厂房 | 30,797 | 0.17 | 5,269.76 |
| 场地平整、土方等费用 | - | 1,195.84 | |
| 厂房内设备基础 | - | 629.37 | |
| 废水处理站注 | 614 | 0.97 | 596.42 |
| 设备钢结构 | 280 | 0.88 | 246.40 |
| 区域综合管线 | - | 240.28 | |
| 其他 | - | 1,349.54 | |
| 合计 | - | 9,527.61 |
注：贵州项目废水处理站为两层，其他项目为一层。
设备数量基于历史项目经验、 本项目产能规模、生产工艺流程等确定；设备单价主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价确定。设备购置及安装明细如下：
单位：套，万元
| 设备名称 | 数量 | 金额 |
| 翻转机、开卷机、冲杯机 | 1 | 1,829.25 |
| 拉伸机 | 10 | 3,980.87 |
| 彩印机 | 2 | 2,647.08 |
| 缩颈翻边机 | 1 | 2,590.15 |
| 输送线及线控系统 | 1 | 1,654.87 |
7-2-5
| 设备名称 | 数量 | 金额 |
| 其他设备 | - | 10,427.59 |
| 与进口设备相关的税费 | - | 1,948.28 |
| 小计 | - | 7,240.96 |
| 安装费 | - | 2,089.63 |
| 合计 | - | 27,167.72 |
3、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目
本项目的投资构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目类别 | 金额 |
| 1 | 投资合计 | 49,912.31 |
| 1.1 | 建设投资 | 47,151.63 |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 10,765.45 |
| 1.1.2 | 设备购置及安装 | 29,679.67 |
| 1.1.3 | 工程建设其他费用 | 5,378.52 |
| 1.1.4 | 预备费 | 1,327.99 |
| 1.2 | 建设期利息 | 820.66 |
| 1.3 | 流动资金 | 1,940.01 |
建筑工程费用主要为生产厂房、配套厂房、配套设施及设备基础、综合楼等建筑的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算。建筑工程费明细如下：
单位：m
，万元/m
，万元
| 工程名称 | 面积 | 单位成本 | 金额（万元） |
| 主厂房 | 30,832 | 0.19 | 5,783.97 |
| 场地平整、土方等费用 | - | 1,668.57 |
7-2-6
| 工程名称 | 面积 | 单位成本 | 金额（万元） |
| 综合楼 | 2,397 | 0.40 | 947.31 |
| 厂房内设备基础 | - | 672.72 | |
| 设备钢结构 | 330 | 1.20 | 394.37 |
| 地基处理 | 46,000 | 0.01 | 266.00 |
| 废水处理站 | 478 | 0.53 | 253.66 |
| 其他 | - | 778.86 | |
| 合计 | - | 10,765.45 |
设备数量基于历史项目经验、 本项目产能规模、生产工艺流程等确定；设备单价主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价确定。设备购置及安装明细如下：
单位：套，万元
| 设备名称 | 数量 | 金额 |
| 翻转机、运卷小车、开卷机、冲杯机、润滑机 | 1 | 1,705.70 |
| 拉伸机、修边机 | 12 | 5,197.88 |
| 彩印机 | 2 | 2,153.38 |
| 内喷机 | 1 | 1,407.03 |
| 缩颈翻边机 | 1 | 2,348.29 |
| 堆码机 | 2 | 1,342.20 |
| 输送线、线控系统 | 1 | 2,393.12 |
| 其他设备 | - | 8,015.86 |
| 与进口设备相关的税费 | - | 2,234.38 |
| 小计 | - | 26,797.85 |
| 安装费 | - | 2,881.81 |
| 合计 | - | 29,679.67 |
7-2-7
4、与新增产能的匹配关系
近年来发行人同行业可比公司的可比募投项目具体情况如下表所示：
| 上市公司 | 公告时间 | 项目内容 | 产能（亿只） | 主厂房建筑面积1（千平方米） | 单位产能建筑面积（千平方米/亿只） | 设备购置安装费用（亿元） | 单位产能设备投资金额（元/只） |
| 宝钢包装 | 2022-11-09 | 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 20.00 | 31.75 | 1.59 | 5.73 | 0.29 |
| 宝钢包装 | 2022-11-09 | 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 10.00 | 39.08 | 3.91 | 2.72 | 0.27 |
| 宝钢包装 | 2022-11-09 | 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 12.00 | 30.83 | 2.57 | 2.97 | 0.25 |
| 奥瑞金 | 2022-06-03 | 奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期9亿只）易拉罐配套（二片罐）项目 | 9.00 | 39.082 | 4.34 | 1.91 | 0.21 |
| 嘉美包装 | 2021-12-03 | 二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美） | 16.00 | 35.00 | 2.19 | 3.08 | 0.19 |
| 嘉美包装 | 2020-05-06 | 年产10亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装） | 10.00 | 20.00 | 2.00 | 2.60 | 0.26 |
| 嘉美包装 | 2020-05-06 | 年产10亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）3 | 10.00 | 9.78 | - | 2.48 | - |
| 昇兴股份 | 2019-11-02 | 云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目3 | 14.50 | - | - | 3.71 | - |
7-2-8
注1：由于数据获取受限，同时考虑到建筑面积绝大部分均为主厂房建筑面积，此处以主厂房建筑面积进行计算和比较；注2：奥瑞金本次发行可转债相关公告中无面积相关信息，此处为枣庄市生态环境局就本项目环评批复公示显示的数据；注3：嘉美包装年产10亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）为技改项目，昇兴股份云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目包含三片罐及二片罐生产及罐装生产线，不具备可比性。如上表所示，发行人本次募集资金投资项目单位产能对应设备投资额与可比公司可比项目不存在重大差异；单位产能对应的建筑面积方面，贵州项目与奥瑞金较为接近，主要是贵州项目系在当地新建工厂，为未来扩建二期预留；根据奥瑞金相关公告，枣庄工厂合计规划产能16亿罐，此次项目建设仅9亿罐，其余部分亦属于未来扩建产能用途，故两个项目在单位产能对应建筑面积指标数值较高；安徽项目和柬埔寨项目与嘉美包装两个项目基本一致。综上，发行人本次募投项目总体产能规划对应新增建筑面积及规划投资金额较为合理、谨慎，与新增产能具有合理的匹配关系。
（二）结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来资金流入净额等因素，说明本次融资规模的合理性
1、公司现有资金余额情况
（1）货币资金
2022年9月末，公司货币资金合计45,433.85万元，主要由银行存款构成，其他货币资金主要为发行人向银行申请开具无条件、不可撤销的银行承兑汇票、履约保函、信用证等所存入的保证金存款，属于使用权受限的资金；故可自由支配的货币资金金额为41,383.35万元。具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | 81.87 | 0.18% |
| 银行存款 | 41,301.48 | 90.90% |
| 其他货币资金 | 4,050.49 | 8.92% |
| 合计 | 45,433.85 | 100.00% |
7-2-9
| 项目 | 2022年9月30日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 19,132.54 | 42.11% |
（2）交易性金融资产
2022年9月末，公司未持有交易性金融资产。
（3）其他非流动金融资产
2022年9月末，公司未持有其他非流动金融资产。综上，公司可自由支配的现有资金合计41,383.35万元。
2、资金用途及资金缺口
根据上市公司日常的经营需要以及未来的战略发展规划，上市公司未来的大额货币资金使用计划包括：（1）上市公司为维持其日常经营的最低现金保有量；（2）偿还短期借款和一年内到期的非流动负债等银行贷款；（3）资本性项目建设；（4）现金分红。
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 可自由支配的现有资金 | 41,383.35 |
| 未来三年自身经营积累 | 57,213.25 |
| 可使用现金合计 | 98,596.60 |
| 最低货币资金保有量1 | 156,485.94 |
| 偿还银行贷款2 | 35,941.93 |
| 资本性项目建设 | 102,361.61 |
| 未来三年现金分红 | 16,700.08 |
| 资金需求合计 | 311,489.56 |
| 资金缺口 | 212,892.96 |
注1：根据公司2022年前三季度财务数据进行测算；注2：偿还银行贷款为截至2022年9月30日短期借款和一年内到期的长期借款的余
额。其中，（1）（2）（3）（4）的资金需求测算情况如下：
（1）最低货币资金保有量
最低货币资金保有量为企业为维持其日常运营所需要的最低货币资金，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转率计算。根据公司2022年前三季度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为15.65亿元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 指标 | 计算公式 | 金额 |
| 最低货币资金保有量① | ①=②/③ | 156,485.94 |
| 2022年前三季度付现成本总额② | ②=④+⑤-⑥ | 568,465.56 |
| 2022年前三季度营业成本④ | - | 570,216.81 |
| 2022年前三季度期间费用总额⑤ | - | 20,766.17 |
| 2022年前三季度非付现成本总额⑥ | - | 22,517.42 |
| 货币资金周转率③（次） | ③=360/⑦ | 3.63 |
| 现金周转期⑦（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 99.10 |
| 存货周转期⑧（天） | - | 55.68 |
| 应收账款周转期⑨（天） | - | 86.69 |
| 应付账款周转期⑩（天） | - | 43.27 |
注：1、上述指标均根据公司未经审计的2022年前三季度及2022年9月末数据进行计算；
2、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
3、非付现成本总额包含当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销、长期待摊费用摊销等；
4、存货周转期=360÷（营业成本÷存货平均余额）；
5、应收账款周转期=360÷[营业收入÷（应收票据+应收账款+应收款项融资+预付账
款）]的平均余额。
（2）偿还银行贷款
截至2022年9月30日，公司短期借款账面余额为11,255.44万元，一年内到期的非流动负债余额为24,686.49万元，短期内待偿还的银行贷款金额合计为35,941.93万元。
（3）资本性项目建设
发行人综合运用新建、扩容改造等方式，积极策划并充分利用规模效应，形成强大的规模优势。出于谨慎性考虑，根据已经董事会审议的本次募投项目尚需投入的资金规模暂估未来资本性项目建设支出为102,361.61万元。
（4）现金分红
公司一直以来重视股东回报，每年定期实施分红， 2019年至2021年公司每年均以现金形式向股东分配股利，累计分配现金分红28,056.07万元。根据公司制定的未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划，除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
谨慎起见，以2019-2021年归母净利润平均值为基础测算未来三年的归母净利润（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），现金分红比例按照最低分红比例30%计算，未来三年最低现金分红金额为16,700.08万元。
3、未来资金流入净额情况
公司未来三年自身经营利润积累以归属于母公司所有者的净利润为基础进行计算，谨慎起见，公司2022年第四季度、2023-2025年归属于母公司所有者的净利润均以2019-2021年归母净利润平均值计算（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），经测算，公司未来三年预计自身经营积累为57,213.25万元。
2022年1-9月发行人经营活动现金流为负，主要是由于购买商品、接受劳务支付的现金有所增加，同时应收账款规模随着营业收入的增长有所增加，且旺季产生的应收账款尚在信用账期内，叠加2021年提前回笼2022年到期的应收账款等因素。2022年11月14日，公司以在生产经营过程中形成的对债务人的应收账款债权及其附属担保权益作为基础资产设立的华宝证券央企应收账款6期资产支持专项计划项下的优先级资产支持证券和次级资产证券得到全额认购，实际收到的认购资金为8.80亿元。前述款项系通过资产证券化加速资金周转，但不属于未来现金流入的实际增长。
综上，初步预计公司未来现金流入净额合计57,213.25万元。
4、公司本次募集资金的规模具有合理性
综上，截至2022年9月末公司货币资金余额为45,433.85万元，其中可自由支配部分为41,383.35万元，预计未来现金流入57,213.25万元，而根据公司经营、建设等各项资金需求累计金额为311,489.56万元，存在较大的资金缺口（212,892.96万元）。
近年来，随着公司经营规模的持续扩大，资产负债率呈现快速增长趋势，报告期内，公司资产负债率分别为46.56%、43.74%、54.39%和56.24%，居于行业较高水平，较高的资产负债率对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，通过本次发行募集资金将有效降低资产负债率，优化资产结构。
公司与同行业上市公司资产负债率的对比情况如下：
| 公司简称 | 2022/9/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 奥瑞金 | 50.96% | 53.43% | 54.98% | 59.45% |
| 昇兴股份 | 63.57% | 58.81% | 60.91% | 59.89% |
| 嘉美包装 | 48.66% | 49.54% | 41.05% | 45.18% |
| 中粮包装 | - | 55.21% | 53.35% | 53.92% |
| 可比公司均值 | 54.40% | 54.25% | 52.57% | 54.61% |
| 宝钢包装 | 56.24% | 54.39% | 43.74% | 46.56% |
注：数据来源为各上市公司公开信息，其中中粮包装未披露2022年9月30日数据。
综上，本次融资规模具有合理性。
（三）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%
本次募投项目的投资构成以及资本性支出和拟使用募集资金投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 是否资本性支出 | 是否使用募集资金 |
| 投资合计 | 75,000.00 | 42,730.00 | 49,912.31 | - | - | |
| 1 | 建设投资 | 72,242.09 | 41,430.87 | 47,151.63 | - | - |
7-2-13
| 序号 | 类别 | 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 是否资本性支出 | 是否使用募集资金 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 10,409.95 | 9,527.61 | 10,765.45 | 是 | 是 |
| 1.2 | 设备购置安装 | 57,309.75 | 27,167.72 | 29,679.67 | 是 | 是 |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 3,855.66 | 4,471.76 | 5,378.52 | 是 | 是 |
| 资本性支出小计 | 71,575.36 | 41,167.09 | 45,823.64 | 是 | 是 | |
| 1.4 | 预备费 | 666.73 | 263.79 | 1,327.99 | 否 | 否 |
| 2 | 建设期利息 | 1,493.00 | 698.64 | 820.66 | 否 | 否 |
| 3 | 流动资金 | 1,264.91 | 600.49 | 1,940.01 | 否 | 否 |
如上表所示，除预备费、建设期利息和流动资金之外，其他投资均属于资本性支出，募集资金均用于资本性支出。综上，三个建设类项目均不使用募集资金投入非资本性支出；本次发行募集资金总额为不超过120,000.00万元（含本数），其中33,000.00万元拟用于补充流动资金及偿还银行贷款，故本次发行募集资金中实质上用于补流的资金规模为33,000.00万元，占比不超过30%，符合监管要求。
（四）效益测算的具体测算过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理
1、安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目
（1）预计效益情况
本项目分两期进行建设，一期项目新增普通330ml铝罐产能14亿罐，一期项目新增普通500ml铝罐产能6亿罐，项目计算期（含建设期，其中建设期第一年未投产，一期于第二年投产）累计为16年，在各项预测基础未发生重大变化的前提下，本项目的主要经济指标预测如下：
| 序号 | 主要经济指标 | 数值 |
| 1 | 年均销售收入（万元） | 53,414 |
| 2 | 年均总成本费用（万元） | 45,945 |
7-2-14
| 序号 | 主要经济指标 | 数值 |
| 3 | 年均利润总额（万元） | 7,339 |
| 4 | 年均净利润（万元） | 5,504 |
| 5 | 内部收益率（税后） | 10.73% |
（2）具体测算过程及依据
①收入测算
营业收入根据该项目运营期间各产品的预计销售单价及预计销售量预测收入计算得出。销售单价系公司参考相关产品的境内市场价格，并结合对未来客户群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出。
根据当地市场开拓情况和项目建设进度，假设一期、二期在投产后的第1-2年产量分别达到设计生产能力的50%、90%，第三年开始完全达产，且产品在当年实现销售。
综上，本项目各产品达产后的预计销量为20亿罐；预计销售单价为0.29元/罐（本项目建成后直接生产的产品为两片罐罐身，不包括罐盖，故预计销售单价仅为罐身价格）。
②成本费用测算
本项目总成本费用包括材料成本、人工成本、制造费用、期间费用（包括管理费用、销售费用等）等。测算情况如下：
材料成本系根据对应罐型生产过程中所需要的原材料、辅料等的消耗量，参考公司历史采购价格测算；
人工成本（包括工资、福利等）参照各类业务人员配置情况当地薪酬水平估算；
制造费用主要包括燃料动力费用、与生产相关的固定资产折旧、年度大修费以及其他制造费用，参照发行人其他可比子公司测算，燃料动力费用根据对应生产过程中消耗量及当地价格测算；
期间费用包括管理费用、销售费用等，根据发行人其他可比子公司的情况测算。
③税费测算
增值税税率按照13%计算，税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，分别按照增值税的7%、3%和2%计算。所得税费用以利润总额为计税基础，适用税率25%。
2、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目
（1）预计效益情况
本项目新增普通330ml铝罐产能5.1亿罐，新增普通500ml铝罐产能4亿罐，新增Sleek 铝罐产能和Stubby铝罐产能0.9亿罐，项目预测期（含建设期，其中建设期第一年未投产）为16年，在各项预测基础未发生重大变化的前提下，本项目的主要经济指标预测如下：
| 序号 | 主要经济指标 | 数值 |
| 1 | 年均销售收入（万元） | 29,332 |
| 2 | 年均总成本费用（万元） | 25,020 |
| 3 | 年均利润总额（万元） | 4,201 |
| 4 | 年均净利润（万元） | 3,151 |
| 5 | 内部收益率（税后） | 10.16% |
（2）具体测算过程及依据
①收入测算
营业收入根据该项目运营期间各产品的预计销售单价及预计销售量预测收入计算得出。销售单价系公司参考相关产品的境内市场价格，并结合对未来客户群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出。
根据当地市场开拓情况和项目建设进度，假设项目在投产后的第1-2年产量分别达到设计生产能力的70%、90%，第三年开始完全达产，且产品在当年实现销售。
综上，本项目各产品达产后的预计销量为10亿罐；预计销售单价为0.30元/罐（本项目建成后直接生产的产品为两片罐罐身，不包括罐盖，故预计销售单价仅为罐身价格）。
②成本费用测算
本项目总成本费用包括材料成本、人工成本、制造费用、期间费用（包括管理费用、销售费用等）等。测算情况如下：
材料成本系根据对应罐型生产过程中所需要的原材料、辅料等的消耗量，参考公司历史采购价格测算；
人工成本（包括工资、福利等）参照各类业务人员配置情况当地薪酬水平估算；
制造费用主要包括燃料动力费用、与生产相关的固定资产折旧、年度大修费以及其他制造费用，参照发行人其他可比子公司测算，燃料动力费用根据对应生产过程中消耗量及当地价格测算；
期间费用包括管理费用、销售费用等，根据发行人其他可比子公司的情况测算。
③税费测算
增值税税率按照13%计算，税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，分别按照增值税的7%、3%和2%计算。所得税费用以利润总额为计税基础，适用税率25%。
3、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目
（1）预计效益情况
本项目新增普通330ml铝罐产能8亿罐，新增Stubby铝罐和Sleek铝罐产能4亿罐，项目预测期（含建设期，其中建设期第一年未投产）为16年，在各项预测基础未发生重大变化的前提下，本项目的主要经济指标预测如下：
| 序号 | 主要经济指标 | 数值 |
| 1 | 年均销售收入（万元） | 35,908 |
| 2 | 年均总成本费用（万元） | 30,952 |
| 3 | 年均利润总额（万元） | 4,956 |
| 4 | 年均净利润（万元） | 3,965 |
| 5 | 内部收益率（税后） | 10.62% |
（2）具体测算过程及依据
①收入测算
营业收入根据该项目运营期间各产品的预计销售单价及预计销售量预测收入计算得出。销售单价系公司参考相关产品的境外市场价格，并结合对未来客户群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出；由于本项目目标客户目前由越南基地供货，改为柬埔寨基地供货后，运输费用、税费等将有所下降故预计销售价格有所下调。
根据当地市场开拓情况和项目建设进度，假设项在投产后的第1-2年产量分别达到设计生产能力的60%、80%，第三年开始完全达产，且产品在当年实现销售。
综上，本项目各产品达产后的预计销量为12亿罐；预计销售单价为0.05美元/罐（本项目建成后直接生产的产品为两片罐罐身，不包括罐盖，故预计销售单价仅为罐身价格）。
②成本费用测算
本项目总成本费用包括材料成本、人工成本、制造费用、期间费用（包括管理费用、销售费用等）等。测算情况如下：
材料成本系根据对应罐型生产过程中所需要的原材料、辅料等的消耗量，参考公司历史采购价格测算；
人工成本（包括工资、福利等）参照各类业务人员配置情况当地薪酬水平估算；
制造费用主要包括燃料动力费用、与生产相关的固定资产折旧、年度大修费以及其他制造费用，参照发行人其他可比子公司测算，燃料动力费用根据对应生产过程中消耗量及当地价格测算；
期间费用包括管理费用、销售费用等，根据发行人其他可比子公司的情况测算。
③税费测算
增值税税率按照10%计算。所得税费用以利润总额为计税基础，适用税率20%。
4、可研报告超过1年的补充说明
本次募投项目可研报告出具时间至本回复报告出具之日已超过一年，关于募投项目可研报告预计效益相关情况补充说明如下：
报告期内，金属饮料罐业务毛利率分别为13.26%、11.18%、9.25%及8.37%；其中受运费重分类影响（约2-3个百分点），2020年毛利率有所下降，如剔除此因素，2020年毛利率同比略有上升；2021年、2022年1-9月期间，受原材料价格持续上涨影响，金属饮料罐单位成本分别上涨0.04元/罐、0.08元/罐，上涨幅度为
9.54%、22.08%；同时平均单价基于一定的成本转移机制同比分别上涨0.03元/罐、
0.08元/罐，上涨幅度分别为7.20%、19.59%。上涨幅度方面，单位成本略高于平均单价，故体现为毛利率下降；增长绝对值方面，单位成本的绝对增长值与平均单价基本持平，因此因销售、采购等经营活动而产生的计算期内现金流未受到重大影响，故项目测算效益指标内部收益率无重大变化。
此外，如本回复之第五题之“一/(二)/2、公司主要原材料采购价格”所述，主要原材料铝的市场价格自2020年二季度起整体呈现快速上升趋势，进入2022年则呈现较大的波动。根据Wind数据，截至2022年9月末，市场价格已回落与2021年初价格基本相当，考虑到安徽、贵州、柬埔寨项目均需经一定建设期后才能正式投产，而2021年、2022年1-9月公司采购价格均处于较高位置，故综合考虑产品历史销售价格、历史采购价格、市场行情等因素分析当前假设具有合理性。
5、与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况
（1）与公司现有水平的对比情况
公司2019年至2021年金属饮料罐业务毛利率分别为13.26%、11.18%和
9.25%，募投项目预测毛利率（16.31%、16.88%、17.47%）与发行人金属饮料罐业务毛利率之间存在差异，原因如下：
①公司2020年起适用新收入准则，2020年度毛利率受运费调入营业成本的影响而下降（具体参见本回复之第五题之“一/（二）/3、公司主要业务的毛利率情况”）；本次发行的募投项目中安徽、贵州、柬埔寨项目均为贴近核心客户建设，实际投产后运输费用将大幅降低，相应导致募投项目预测毛利率上升2-3个百分点；
②公司金属饮料罐业务包括了二片罐及罐盖等的销售，罐盖等产品销售毛利率偏低，且较二片罐业务差距较大，体现为金属饮料罐口径的毛利率低于实际的二片罐毛利率，此次安徽、贵州、柬埔寨项目投产后的产品只包括二片罐，效益测算仅涵盖二片罐生产、销售业务，故预测毛利率相对较高；如剔除此类低毛利业务，毛利率可上升约1-2个百分点。
③本次募投项目规划客户订单结构更优，差异化产品占比较高，设备选型更为优化，贴近客户生产销售协同性更高，毛利率相对更高。
（2）与同行业可比公司的对比情况
近三年来，发行人同行业可比公司公告的可比募投项目的具体情况如下表所示：
| 上市公司 | 公告时间 | 项目内容 | 内部收益率 | 预测毛利率 |
| 奥瑞金 | 2022-06-03 | 奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目 | 11.27% | 12.37%1 |
| 嘉美包装 | 2021-09-03 | 二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美） | 9.55% | - |
| 嘉美包装 | 2020-05-06 | 年产10亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装） | 9.49% | 15.54% |
| 嘉美包装 | 2020-05-06 | 年产10亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美） | 11.02% | 16.09% |
| 昇兴股份 | 2019-11-02 | 云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目 | -2 | 12.56%2 |
| 均值 | 10.33% | 15.82% | ||
| 宝钢包装 | 2022-11-093 | 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地 | 10.73% | 16.31% |
7-2-19
| 上市公司 | 公告时间 | 项目内容 | 内部收益率 | 预测毛利率 |
| 项目 | ||||
| 宝钢包装 | 2022-11-093 | 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 10.16% | 17.47% |
| 宝钢包装 | 2022-11-093 | 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 10.62% | 16.88% |
注1：此处数据来自于奥瑞金发行可转债问询回复文件；注2：此处列示的为昇兴股份云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目中二片罐制罐业务的毛利率，内部收益率方面因无法剔除灌装业务部分故未予以列示；注3：安徽项目于2020年9月22日首次公告，贵州项目于2021年4月13日首次公告，柬埔寨项目于2021年7月31日首次公告。发行人募投项目的内部收益率处于同行业可比公司公告的可比募投项目区间内，发行人募投项目内部收益率与可比募投项目不存在较大差异。发行人本次募投项目毛利率接近嘉美包装公告的募投项目毛利率，与可比募投项目均值不存在较大差异。综上所述，本次募投项目预计效益测算参考公司的历史经营情况、市场发展情况等，效益测算过程谨慎，测算结果与公司现有水平和同行业可比公司募投项目相比，处于合理范围，相关测算审慎、合理。
（五）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，并及时履行了相关信息披露义务；2023年3月3日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理上海宝钢包装股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审〔再融资〕〔2023〕59号），以临时公告的形式披露了本次发行相关的募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、法律意见书及财务报告。
相关决策具体情况如下：
（1）2022年11月8日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》等与本次发行相关的议案。
（2）2022年12月29日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募
集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》等与本次发行相关的议案，该议案经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人就中小投资者的表决情况进行了单独计票并披露。
（3）2023年2月27日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议、 第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
（4）2023年3月15日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》。
（5）公司独立董事已就本次发行募集资金使用可行性分析报告事宜发表明确意见如下：“经审阅公司为本次向特定对象发行股票编制的《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿） 》 ，我们认为本次募集资金投资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次向特定对象发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。”
二、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查过程及核查方式
1、查阅项目可行性研究报告、项目投资明细、政府部门有关产业目录、发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，了解投资概算情况、相关投资项目的具体预算和资金使用计划，调查查阅募投项目效益预测情况，复核募投项目具体投资构成、是否包含非资本性支出；金额明细的测算依据、测算过程和测算结果；
2、取得本次融资规模的测算明细表，获取本次募投项目相关建筑工程、设备购置安装等大额投入的确定依据，并与本次募投项目工程建设造价进行对比分析，分析工程建设每平米造价的合理性，复核拟用于项目建设的支出是否属于资本性支出；
3、访谈发行人以了解募集资金的具体投入安排，查阅发行人关于本次募集资金投资项目的董事会决议及信息披露文件；
4、获取本次募投项目的非资本性支出明细表，包括补充流动资金明细等，统计非资本性支出占本次募集资金总额的比例；
5、取得发行人报告期内业务经营数据并公开检索可比公司募投项目效益预测情况，分析其合理性。
（二）核查意见
根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条，经核查，申报会计师认为：
本次募投项目非资本性支出的认定范围符合要求，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次募集资金总额的30%，符合监管要求。
问题5、关于公司业务与经营情况
根据申报材料，1）2021年度、2022年前三季度，公司营业收入同比增幅分别为20.44%、25.43%。2）报告期内，公司综合毛利率分别为12.87%、10.58%、
9.51%、8.26%，其中金属罐饮料、包装彩印铁的毛利率均有不同程度下降。3）2022年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-24,309.29万元。
请发行人说明：（1）结合公司主要产品销量及单位价格等情况，说明公司2021年度、2022年前三季度营业收入增长的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）结合原材料采购价格、产品成本结构等，量化分析公司报告期内毛利率下降的原因，以及公司应对措施；（3）公司2022年前三季度经营活动现金流为负的原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合公司主要产品销量及单位价格等情况，说明公司2021年度、
2022年前三季度营业收入增长的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及
差异原因
1、结合公司主要产品销量及单位价格等情况，说明公司2021年度、2022年前三季度营业收入增长的原因及合理性
公司2021年度、2022年前三季度营业收入、主要产品收入、销量及单价数据如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | |
| 营业收入（万元） | 621,526.56 | 25.44% | 696,828.31 | 20.44% |
7-2-22
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | |
| 主营业务收入（万元） | 620,487.61 | 25.63% | 694,775.29 | 26.67% |
| 金属饮料罐业务收入（万元） | 545,170.29 | 31.09% | 591,687.66 | 28.59% |
| 金属饮料罐销量（亿罐） | 109.66 | 9.62% | 133.12 | 19.95% |
| 金属饮料罐单价（元/罐） | 0.50 | 19.59% | 0.44 | 7.20% |
| 包装彩印铁业务收入（万元） | 75,317.32 | -3.46% | 103,087.63 | 16.68% |
| 包装彩印铁销量（万吨） | 9.71 | -21.38% | 16.56 | 14.76% |
| 包装彩印铁单价（万元/吨） | 0.78 | 22.79% | 0.62 | 1.67% |
注：2022年1-9月营业收入相较2021年1-9月追溯调整后的数据（根据《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）等相关规定）同比增长率为25.43%随着我国经济的不断发展、中国居民整体消费结构和绿色健康观念的转变，金属包装的需求将持续处于增长阶段，同时行业经营环境及竞争格局也因龙头企业的积极整合、环保政策趋严等因素而逐步改善。
在此背景下，公司通过持续优化产业结构和产能布局，加强区域协同，提升整体生产经营效率，为客户提供更具竞争力、品种更丰富的包装产品及服务，积极加强与战略合作客户的长期合作，品牌影响力不断扩大，持续保持产销量和市场份额的领先地位。报告期内公司营业收入持续增长，其中2021年度、2022年前三季度，公司营业收入分别为696,828.31万元、621,526.56万元，同比分别上涨20.44%、25.44%（2022年1-9月相较追溯调整后2021年1-9月的数据同比增长25.43%），公司核心主营业务金属饮料罐业务的收入持续增长。2021年度及2022年前三季度，公司金属饮料罐业务收入分别占主营业务收入的85.16%、87.86%，是公司收入增长的主要来源。
公司金属饮料罐业务2021年及2022年前三季度销售收入分别为591,687.66万元、545,170.29万元，同比增长28.59%、31.09%，在销量增长及平均单价增长的共同作用下推动整体业务收入提升。其中，2021年及2022年前三季度金属饮料罐的销量同比分别增长19.95%和9.62%，平均单价同比分别增长7.20%和19.59%。公司通过优化产品结构、不断开拓市场、强化产销联动等途径，持续提高整体运营效率和经营质量，并进一步增强核心客户的粘性，克服社会经济环境中不利因素的影响，金属
饮料罐产品的销量呈现持续增长。2022年前三季度，因供给短缺等原因导致公司产品上游原材料价格上涨幅度较大，对公司的产品价格有所传导，金属饮料罐平均单价涨幅较大，进而推动整体收入较快增长。公司包装彩印铁业务2021年及2022年前三季度销售收入为103,087.63万元及75,317.32万元，其中2021年主要得益于销量同比增长14.76%，带动收入同比增长
16.68%，平均单价基本稳定。而2022年前三季度包装彩印铁的收入同比下降
3.46%，其中销量同比下降21.38%，单价同比增长22.79%，受部分地区社会经济环境的影响，包装彩印铁的生产、运输及下游客户订单情况均受到了一定程度的冲击，使包装彩印铁业务产销量出现了一定的下滑。基于对原材料上涨的价格传导，包装彩印铁业务的平均单价也有较大涨幅，一定程度上抵消了销量下滑带来的不利影响。最近一年及一期，公司应对复杂的经营环境，采取有力措施保生产促经营，持续优化主要市场业务布局，不断适应市场动态变化，采取积极措施提升整体经营效率，对核心客户的销售稳中有进。综上所述，公司2021年度、2022年前三季度营业收入增长具有合理性。
2、与同行业可比公司的对比情况及差异原因
2021年度、2022年前三季度，公司与同行业可比公司的收入情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年1-9月 | 2021年度 | ||
| 营业收入 | 收入同比增速 | 营业收入 | 收入同比增速 | |
| 奥瑞金 | 1,086,443.84 | 8.59% | 1,388,498.03 | 31.47% |
| 中粮包装 | - | - | 956,638.20 | 30.25% |
| 昇兴股份 | 522,774.05 | 49.11% | 516,611.63 | 77.96% |
| 嘉美包装 | 204,720.77 | -10.22% | 345,174.62 | 73.24% |
| 平均值 | 604,646.22 | 15.83% | 801,730.62 | 53.23% |
| 发行人 | 621,526.56 | 25.44% | 696,828.31 | 20.44% |
注：数据来源为各上市公司公开信息，其中中粮包装未披露2022年第三季度数据；收入同比增速的平均值为各公司收入同比增速的平均值，计算收入同比增速时基于上年同期财务报表的收入数据2021年，公司收入同比增长20.44%，可比公司收入平均同比增长53.23%。公司收入变动趋势与可比公司一致，但收入增长幅度低于可比公司平均水平，主要是由
于：昇兴股份通过外延并购提升经营体量，完成昇兴（沈阳）包装有限公司等公司的收购；同时通过市场开拓、产能释放等内生增长使营业收入相较2020年大幅增加
77.96%。嘉美包装因2020年订单有所下滑使业绩有所下降，而2021年订单恢复及持续的市场开拓，使收入相较同期的较低基数大幅增加73.24%；其中占嘉美包装营业收入约70%的三片罐产品收入同比增长78.05%。奥瑞金在2021年完成了对Jamestrong包装业务的收购工作（同一控制下企业合并），整体业务规模有所增加，收入同比增加31.47%；其主要收入来源三片罐业务（2021年占主营业务收入比例约54%）在第一大客户中国红牛业务快速恢复以及食品罐发展的带动下实现稳定增长；二片罐业务在出口业务提升、持续开拓客户等推动下实现增长。中粮包装2021年马口铁包装业务（产品包括钢桶、奶粉罐、气雾罐、金属盖、三片罐等）收入占比近50%，主要原材料马口铁大幅上涨，通过深化客户合作、产销快速联动、及时调整价格策略等措施，使马口铁包装业务收入同比上涨21.9%；而两片罐业务继续加深与战略客户的密切合作，对战略客户的供应比例有所提升，顺势差异化罐型需求，新增天津、武汉二线等产能，在铝制包装业务的快速增长下，推动合并口径整体收入同比增长
30.25%。
2022年1-9月，公司收入同比增长25.44%（相较追溯调整后2021年1-9月的数据同比增长25.43%），可比公司平均收入同比增长15.83%。公司收入变动趋势与可比公司一致，而收入增长幅度高于可比公司平均水平，主要是由于经营体量相对较小的嘉美包装受到社会经济等因素的较大冲击，产品订单有所下滑，营业收入同比下降
10.22%；而奥瑞金受宏观经济下行、下游市场需求减弱等因素影响，收入增速有所放缓，对三片罐产品第一大客户中国红牛的销售相对稳定（2022年1-9月向中国红牛的销售收入占比34.25%），营业收入同比增长8.59%。此外，昇兴股份2022年继续通过外延并购提升经营体量，完成昇兴（青岛）包装有限公司等公司的收购，并积极开拓国内外市场，，营业收入同比大幅增长49.11%。
综上所述，公司的收入变动趋势与可比公司保持一致，变动幅度较为稳定，与可比公司的差异主要来源于各公司经营管理情况、产品结构、产能布局及资本运作等情况的差异，具备合理性。
（二）结合原材料采购价格、产品成本结构等，量化分析公司报告期内毛利
率下降的原因，以及公司应对措施
1、公司主要业务的产品成本结构
报告期内，公司金属饮料罐业务的成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 444,567.15 | 89% | 472,528.41 | 88% | 355,554.37 | 87% | 342,674.09 | 85% |
| 人工 | 19,980.55 | 4% | 21,478.56 | 4% | 16,347.33 | 4% | 16,125.84 | 4% |
| 制造费用 | 34,965.96 | 7% | 42,957.13 | 8% | 36,781.49 | 9% | 44,346.06 | 11% |
| 合计 | 499,513.65 | 100% | 536,964.10 | 100% | 408,683.18 | 100% | 403,145.99 | 100% |
报告期内，公司包装彩印铁业务的成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 53,301.79 | 76% | 70,119.10 | 76% | 57,824.73 | 73% | 75,749.38 | 77% |
| 人工 | 3,506.70 | 5% | 3,690.48 | 4% | 3,168.48 | 4% | 2,951.27 | 3% |
| 制造费用 | 13,325.45 | 19% | 18,452.39 | 20% | 18,218.75 | 23% | 19,675.16 | 20% |
| 合计 | 70,133.94 | 100% | 92,261.97 | 100% | 79,211.96 | 100% | 98,375.81 | 100% |
报告期内，公司金属饮料罐业务及包装彩印铁业务的成本构成基本稳定，主要由原材料构成，其中金属饮料罐业务原材料成本占比分别为85%、87%、88%及89%，金属饮料罐主要原材料为铝材，在金属饮料罐业务成本的比例超过70%且持续上升，是影响金属饮料罐业务成本、公司营业成本的核心要素。公司包装彩印铁业务原材料成本占比分别为77%、73%、76%及76%，主要原材料为马口铁，在包装彩印铁业务成本中占比约50%，是影响包装彩印铁业务成本的核心要素。
2、公司主要原材料采购价格
报告期间，受国内外社会经济等多方面影响，公司主要产品原材料的价格整体呈上升趋势。其中，核心主营业务金属饮料罐的主要原材料铝材主要由铝锭加工成型，因此其价格核心影响因素为铝锭市场价格。参考长江有色A00铝锭价格，报告期各期平均价格分别为1.4万元/吨、1.4万元/吨、1.9万元/吨及2.0万元/吨，在2019年相对保持平稳，自2020年二季度起整体呈现快速上升趋势，进入2022年则呈现较大的波动，如下图所示：
单位：元/吨资料来源：Wind
报告期内，公司包装彩印铁主要原材料马口铁的价格趋势与铝材基本相同。公司建立了完善的采购制度与体系，与主要原材料供应商形成了稳定的合作关系。公司根据年度销售预测进行年度采购测算后，通过招标或议价的方式统一遴选供应商，与其签订年度采购框架协议，并约定基础价格、调价机制及计划采购量等内容，根据各月生产需求向供应商采购原材料，并根据实际市场情况及约定的调价机制进行结算。报告期内，公司主要原材料的采购价格如下：
单位：万元/吨
| 时间 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 铝材平均采购单价 | 2.4 | 2.0 | 1.6 | 1.7 |
| 马口铁平均采购单价 | 0.9 | 0.8 | 0.6 | 0.6 |
报告期内，公司铝材平均采购单价的变动趋势与市场价格基本一致，2021年及2022年1-9月平均采购单价显著上升。公司马口铁采购单价与马口铁产品的含锡量、
规格、采购规模、采购时点等因素密切相关，整体变动趋势与市场价格的变动趋势基本一致，于2021年出现明显的上升。公司密切跟踪原材料价格变动情况，与上下游积极沟通，主动适应市场变化，持续关注上游原材料和市场需求变化，采取各项措施减少原材料波动对公司经营成果的影响。
3、公司主要业务的毛利率情况
报告期内，公司主要业务的毛利率情况如下：
| 业务类型 | 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 金属饮料罐 | 毛利率 | 8.37% | 9.25% | 11.18% | 13.26% |
| 毛利率变动 | -1.87% | -1.93% | -2.08% | - | |
| 单价（元/罐） | 0.50 | 0.44 | 0.41 | 0.42 | |
| 单价变动 | 19.59% | 7.20% | -1.60% | - | |
| 单位成本（元/罐） | 0.46 | 0.40 | 0.37 | 0.37 | |
| 单位成本变动 | 22.08% | 9.54% | 0.75% | - | |
| 包装彩印铁 | 毛利率 | 6.88% | 10.50% | 10.34% | 10.80% |
| 毛利率变动 | -7.00% | 0.16% | -0.46% | - | |
| 单价（万元/吨） | 0.78 | 0.62 | 0.61 | 0.56 | |
| 单价变动 | 22.79% | 1.67% | 8.53% | - | |
| 单位成本（万元/吨） | 0.72 | 0.56 | 0.55 | 0.50 | |
| 单位成本变动 | 32.78% | 1.49% | 9.09% | - | |
| 综合毛利率 | 8.26% | 9.51% | 10.58% | 12.87% | |
| 综合毛利率变动 | -2.66% | -1.07% | -2.29% | - | |
注：毛利率变动为相较同期绝对数值的增减报告期内，公司综合毛利率分别为12.87%、10.58%、9.51%及8.26%，其中金属饮料罐业务毛利率分别为13.26%、11.18%、9.25%及8.37%；包装彩印铁业务毛利率分别为10.80%、10.34%、10.50%及6.88%，综合毛利率及各业务毛利率整体略有下降。其中，2020年度综合毛利率下降了2.29个百分点，主要是由于原计入销售费用
的运费按照新收入准则列支在营业成本。上述运费重分类前，公司2020年整体毛利率为13.26%，因毛利率较高的金属饮料罐业务收入占比有所增加，占主营业务收入的比例从2019年的80.82%上升至2020年的83.89%，使整体主营业务毛利率同比有所上升。2021年度公司综合毛利率下降了1.07个百分点，主营业务毛利率下降了1.61个百分点，主要是由于金属饮料罐业务原材料价格持续上涨，单位成本上涨9.54%，同时平均单价基于一定的成本转移机制同比上涨了7.20%，但上涨幅度低于单位成本，故金属饮料罐的毛利率同比下降了1.93个百分点，而2021年度金属饮料罐业务占主营业务收入的比例进一步上升至85.16%。
2022年1-9月，公司的综合毛利率同比下降了2.66个百分点，其中金属饮料罐业务毛利率同比下降1.87个百分点，包装彩印铁业务毛利率同比下降7.00个百分点。在公司整体生产经营受到社会经济环境等因素带来一定冲击的基础上，原材料采购成本上涨，公司金属饮料罐新建产线陆续投产、产能处于爬坡阶段，单位产品分摊到的固定成本较高；包装彩印铁业务受订单情况的影响每批次生产成本也有所增加。金属饮料罐和包装彩印铁业务的单位成本同比分别上涨了22.08%及32.78%，而单价的同比上涨幅度分别为19.59%及22.79%，低于单位成本的涨幅，故毛利率均有所下滑且包装彩印铁业务毛利率下降幅度较大。由于2022年1-9月金属饮料罐业务占主营业务收入的比例进一步上升至87.86%，包装彩印铁业务毛利率对公司整体毛利率影响相对较小。
4、公司应对毛利率变动情况的主要措施
面对复杂多变的外部经营环境，为应对收入、成本及毛利率的变动，公司主动应变，快速适应市场动态变化，积极采取多种措施，在保持稳健经营的同时，不断夯实高质量发展基础，提升整体生产经营效率和核心竞争力，主要体现如下：
（1）在业务布局方面
公司持续优化国内外业务布局、产品布局，适应市场的动态变化，为客户提供更具竞争力、品种更丰富的包装产品及服务；同时，通过积极拓展境外业务，防范区域市场变化引发的经营风险，提高公司整体盈利能力。
公司在东部、南部、北部、中部、西部等各地设立生产基地，已形成国内经济活跃地区的产能布局，在用户“集中采购，分区供应”的模式下，具有较好的产能布局优势。通过贴近客户的产业布局与核心客户在空间上紧密依存，结合核心客户的产品特点和品质需求配备国际领先水平的生产设备，根据客户需求变化迅速做出调整，为客户提供快速服务，依靠与核心客户相互依托的发展模式，持续稳定地强化合作关系。同时，公司生产基地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基础，有效降低产品运输成本，保证了公司产品的竞争力。
（2）在销售及生产方面
公司持续完善营销和服务网络，加大市场拓展力度和客户配套服务能力，提升响应速度和解决问题的能力。通过实施本地化策略，完善服务的快速反应机制。依托在全国范围内的产能布局与统筹管理，强化产销联动、有效发挥“一总部多基地”的协同优势，时刻关注市场变化，主动对接、密切关注客户的生产、销售及库存情况，根据客户需求及时滚动更新生产计划，快速精准地保证对客户的产品供应，增加客户的依存度，提高品牌的美誉度。通过持续完善产品定价机制及与客户的沟通机制，有效、及时地实现原材料价格波动向产品价格的传导。
公司积极加强与战略合作客户的长期合作，重视产品技术、商业模式的创新，在细分市场不断提升市场份额，持续提升产销量，充分发挥规模成本优势。公司深度挖掘各方市场需求并激发多维定制需求，形成客户培育孵化的良性互动，积极打造合作伙伴生态圈，夯实产品通路和稳定供应闭环；积极推进定制业务的市场推广与品牌建设，实现多元共赢，持续挖掘新的业绩增长点。
公司持续推进以“智慧供应链”、“智慧排产”、“智能工厂”为重点的数智化转型，推动两片罐各生产基地的生产运营跨空间、跨界面融合，提升生产效率及产能利用率，持续降低生产成本。同时，公司不断加大研发投入，整合高校、科研机构、企业以及公司内部资源加强协同研发与创新，推进技术升级与产品创新，优化生产工艺，积累技术创新实力，持续提升自身核心竞争力。
（3）在采购及物流方面
公司积极采取多种措施减少原材料价格波动对公司经营的影响。通过与主要原材料供应商形成长期、稳定的合作关系，有效保障公司主要原材料的数量供应和品质，并有利于获取相对较优的价格。通过健全风险研判与管控机制，强化宏观环境与行业趋势研判，密切关注国内外政治经济形势及大宗商品金属价格、汇率波动，优化协调机制，开展压力测试，做好风险应对预案，丰富远期购汇等应对工具，减少原材料价格或汇率波动的冲击。
通过统一部署、合理把握时机开展集中采购，制定合理的库存及生产计划保障原材料供给充足的同时有效控制采购成本；通过积极与物流供应商沟通，关注物流运输商运力情况并提前准备运力紧张等突发情况的应对方案，保障原材料及货物的正常运输。
（4）在运营管理方面
公司持续推进一体化架构，加强协同效应，提升体系效能，不断推动数智化转型，加强专业管理信息系统建设，提升公司治理能力。公司通过生产端、供应端、费用端等各项营运改善措施，以精益管理、极致效率为抓手，优化协同、提升价值，为公司整体盈利水平的持续改善奠定了坚实基础。
公司持续提升风险管控能力，公司将根据风险责任主体，制定重点风险项目实施方案，开展风险识别、风险评估，定期开展风险监控和形势研判，预警及风险应对，并围绕资产效率、资金效率、境外基地建设等风险，针对性组织开展公司风险项目培训。
（三）公司2022年前三季度经营活动现金流为负的原因，是否存在放宽信
用期刺激销售的情形
1、公司2022年前三季度经营活动现金流为负的原因
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 655,197.19 | 755,850.63 | 626,197.40 | 567,196.00 |
| 收到的税费返还 | 15,915.25 | 8,410.08 | 9,639.86 | 8,038.12 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,890.07 | 6,986.01 | 3,535.31 | 5,303.76 |
| 经营活动现金流入小计 | 676,002.52 | 771,246.72 | 639,372.57 | 580,537.87 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 619,170.40 | 587,192.57 | 493,117.49 | 463,109.26 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 24,815.50 | 32,233.25 | 28,807.41 | 26,976.00 |
| 支付的各项税费 | 28,519.66 | 18,203.58 | 23,723.36 | 18,948.21 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 27,806.24 | 36,509.34 | 23,279.53 | 6,503.13 |
| 经营活动现金流出小计 | 700,311.80 | 674,138.73 | 568,927.78 | 515,536.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -24,309.29 | 97,107.99 | 70,444.79 | 65,001.27 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为65,001.27万元、70,444.79
万元、97,107.99万元及-24,309.29万元，最近三年经营活动现金保持净流入且规模持续提升，与公司经营规模及业绩规模增长趋势基本一致。报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润 | 22,185.77 | 28,992.39 | 20,987.24 | 15,325.03 |
| 加：资产减值准备 | -182.21 | 597.95 | 4,090.62 | 3,357.17 |
| 信用减值损失 | -219.56 | 131.85 | -337.28 | -97.06 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 22,156.50 | 26,168.89 | 25,898.28 | 24,982.45 |
| 使用权资产摊销 | 1,681.92 | 2,618.52 | - | - |
| 无形资产摊销 | 722.83 | 958.43 | 675.03 | 671.18 |
| 长期待摊费用摊销 | 340.28 | 277.38 | 146.45 | 117.63 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 89.29 | 1.50 | 58.87 | -28.13 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 16.76 | 248.94 | 19.85 | 31.11 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | - | 491.98 | -490.89 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 2,402.17 | 1,420.09 | 2,709.37 | 4,717.03 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | - | - | -661.96 | -566.50 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 21.77 | -1,492.64 | 441.09 | -448.35 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | - | - | -749.82 | 749.82 |
7-2-32
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 21,554.20 | -58,806.61 | -11,947.55 | 13,900.03 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -68,583.73 | -28,441.36 | 16,718.84 | -44,868.66 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -26,495.28 | 124,432.66 | 11,903.77 | 47,649.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -24,309.29 | 97,107.99 | 70,444.79 | 65,001.27 |
报告期内，除2022年1-9月外，公司经营活动产生的现金流量净额总体高于同期净利润金额，经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势基本一致，主要受经营性应收、应付项目及存货的增减变动影响。2022年1-9月公司经营活动净现金流为负，主要是由于购买商品、接受劳务支付的现金在业务体量增加、原材料价格上涨等因素影响下有较大幅度的增加，而2022年1-9月公司的经营性应收项目有所增加，购买商品、接受劳务支付的现金增长规模及幅度均大于销售商品、提供劳务收到的现金。随着公司2022年1-9月营业收入的持续增长，公司应收账款规模有所增加，且旺季销售中产生的应收账款尚在信用账期内，符合公司正常的经营情况，叠加公司在2021年度提前回笼了部分在2022年到期的应收账款等因素，影响了2022年1-9月的经营性现金流。报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 621,526.56 | 696,828.31 | 578,550.69 | 576,988.62 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 655,197.19 | 755,850.63 | 626,197.40 | 567,196.00 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例 | 105.42% | 108.47% | 108.24% | 98.30% |
报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例分别为
98.30%、108.24%、108.47%及105.42%，销售收现情况良好且比例较为稳定。
2、公司不存在放宽信用期刺激销售的情形
发行人主要客户稳定且主要为国内外知名快消品牌客户，包括可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老吉等国内外知名快消品牌，客户履约实力强、客户回款情况较好。截至2022年9月30日，公司应收账款账面余额236,602.82万元，于2022年末回款比例已接近99%。基于与上述知名客户的长期合作关系，发行人给予客户一定的信用期。发行人已制定了完善的信用管理制度，根据客户类别、资信状况、合作时间、历史回款情况等确定各个客户的信用额度、信用周期，并将其控制在合理区间内，主要客户的信用期约45-90天。报告期内公司对主要客户的信用政策相对保持稳定，不存在通过改变结算方式、放宽信用政策等方式刺激销售收入增长的情形。公司2022年1-9月销售收入增长具备合理性，详见本问题上述关于“公司2021年度、2022年前三季度营业收入增长的原因及合理性”的相关说明。
二、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查过程及核查方式
1、获取并查阅发行人报告期主要产品收入成本构成、销量等相关资料，了解发行人营业收入构成、各产品收入变化情况及平均单价情况并进行定量分析；
2、查阅同行业可比上市公司公开信息，了解同行业可比公司的主营业务情况以及与发行人的差异，分析发行人与同行业可比公司的变动趋势是否相同，了解其营业收入、营业成本的变动趋势及原因，与同行业可比公司进行对比，分析其变动的合理性；
3、获取报告期内公司主要原材料的采购情况及市场行情，并结合报告期主要产品平均单价、单位成本等要素分析对毛利率变动的影响，评价管理层对变动合理性的分析；
4、访谈发行人相关管理人员，了解发行人报告期营业收入增长、主要产品毛利率变动、2022年前三季度经营活动产生的现金流量净额为负等情况的原因，分析现金流出的合理性；获取发行人主要客户的合同，检查主要客户信用期情况，检查主要客户应收账款的回款情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、2021年度、2022年前三季度发行人核心业务金属饮料罐业务的平均单价、销量及收入均呈持续上升趋势，推动同期营业收入增长，具备合理性；发行人的收入变动趋势与同行业公司保持一致，变动幅度的差异主要来源于各公司经营管理情况、产品结构、产能布局及资本运作等情况的差异，具备合理性；
2、发行人主要业务的产品成本主要由原材料成本构成，报告期内主要原材料采购价格呈上升趋势。受到外部环境冲击、运费重分类至营业成本、原材料价格上涨等因素影响，发行人报告期间毛利率有所下滑，具备合理性；发行人已在业务布局、销售及生产、采购及物流、运营管理等多方面制定了应对收入、成本、毛利率等变动的具体措施；
3、发行人2022年前三季度经营活动现金流为负主要是由于购买商品、接受劳务支付的现金相较销售商品、提供劳务收到的现金有更大规模及幅度的增加，符合公司的正常经营情况，具备合理性。报告期内，公司对主要客户的信用政策相对保持稳定，不存在通过改变结算方式、放宽信用政策等方式刺激销售收入增长的情形。
问题6、其他
6.1 关于财务性投资
根据申报材料，1）截至2022年9月末，公司其他流动资产为9,577.56万元、其他非流动资产为25,802.14万元；2）公司共有1家参股公司，为上海宝颍食品饮料有限公司。
请发行人说明：（1）上述参股公司与公司主营业务是否存在紧密联系，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）上述参股公司与公司主营业务是否存在紧密联系，是否属于围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形
1、上海宝颍食品饮料有限公司基本情况
公司所处金属包装行业的上游主要是钢材、铝材等金属原材料及涂料行业，下游行业主要为食品、饮料等终端消费品行业。为进一步向行业下游延伸，公司于2015年与上海骏津投资中心（有限合伙）和上海孚惇投资中心（有限合伙）共同出资成立上海宝颍食品饮料有限公司（以下简称“宝颍食品”）。截至报告期末，宝颍食品基本情况如下：
| 公司名称 | 上海宝颍食品饮料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310113324355369G |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市宝山区罗新路419号 |
| 法定代表人 | 李光达 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2015-01-08 |
| 营业期限 | 2015-01-08至2035-01-07 |
| 经营范围 | 饮料（茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其他饮料类）生产、自产产品销售；从事货物及技术的进出口业务；包装制品设计、销售；包装材料销售；包装装潢印刷；在包装材料专业科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货运代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股权结构 | 上海孚惇投资中心（有限合伙）（70%）；宝钢包装（30%） |
注：截至报告期末，公司对宝颍食品实缴出资30万元。宝颍食品最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 （未经审计） | 2021年12月31日/2021年度 （未经审计） |
| 总资产 | 641.64 | 692.22 |
| 总负债 | 632.77 | 624.22 |
| 营业收入 | 1,521.60 | 2,755.69 |
| 净利润 | -59.14 | 196.71 |
宝颍食品主要业务模式为OEM代加工，由客户提供原材料进行饮料制作以及灌装，主要客户品牌包括王老吉、三得利。宝颍食品是公司的联营企业，公司对投资宝颍食品形成的长期股权投资采用权益法进行后续计量。
2、公司与宝颍食品的交易情况及业务关系
报告期内，公司与宝颍食品的交易主要为公司向宝颍食品出租罗新路419号厂区5幢及相关机械设备，相关交易定价原则为市场价，具备公允性，并严格按照相关规定履行相应的审批及信息披露程序，具体如下：
单位：万元
| 时间 | 交易金额 | 交易类型 |
| 2019年度 | 614.00 | 公司作为出租方，出租房屋建筑物及机器设备 |
| 2020年度 | 428.60 | |
| 2021年度 | 596.90 | |
| 2022年1-9月 | 149.23 |
宝颍食品与公司主营业务联系紧密，对于公司下游食品饮料行业，宝颍食品提供的饮料灌装服务是食品饮料产品重要的生产工序之一，而公司提供的包装产品是食品饮料及灌装工序的重要载体。宝颍食品与公司业务在产业链、生产工序、下游客户等方面都有较强的关联性，公司的金属包装业务结合宝颍食品的饮料灌装服务能够提升公司对下游客户的综合服务能力。因此，公司投资设立宝颍食品属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，根据《证券期货法律适用意见第18号》，公司对宝颍食品的投资不属于财务性投资。
3、公司对宝颍食品的处置情况
基于公司发展规划、宝颍食品经营情况等因素，公司根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，于2023年2月通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式，以经公开挂牌程序确定的交易价格60.51万元转让公司所持有的宝颍食品30%股权（根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字（2022）沪第1614号），截至2022年5月31日宝颍食品企业价值（所有者权益）为人民币201.7万元，公司所持有的宝颍食品30%股权价值为人民币60.51万元）。截至本回复出具日，公司与经公开挂牌程序确定的受让方海南圣誉投资合伙企业（有限合伙）已签署了产权交易合同，公司已收到了产权转让的全部价款，宝颍食品工商变更手续已办理完成。除上述情形外，截至本回复出具日，发行人不存在合并范围以外的股权投资。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财
务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是
否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求
1、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况
2022年11月8日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。根据《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定对财务性投资的认定标准，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入的和拟投入的财务性投资，不涉及需要从本次募集资金总额中扣除的情形，具体如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品的情形。
（2）拆借资金
报告期内宝武集团财务有限责任公司为公司提供存款、授信、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，包括向公司拆出资金。上述金融活动往来均为满足公司生产经营实际需求，有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东利益，也不会影响公司独立性，不属于财务性投资。除上述情形外，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在其他拆借资金（如对外提供财务资助）的情形。
（3）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外进行委托贷款的情形。
（4）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在与主营业务无关的股权投资。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（6）类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
（8）拟实施财务性投资的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的安排。
2、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的基本情况
截至2022年9月30日，除货币资金、应收账款、存货、预付款项等与发行人的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及核算财务性投资的会计科目具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年9月30日 | 财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | - | - |
| 长期股权投资 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他应收款 | 2,070.24 | - |
| 其他流动资产 | 9,577.56 | - |
| 其他非流动资产 | 25,802.14 | - |
（1）其他应收款
截至2022年9月30日，公司其他应收款构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 备用金 | 81.95 |
| 押金及保证金 | 274.84 |
| 其他应收款项 | 1,713.45 |
| 合计 | 2,070.24 |
截至2022年9月30日，公司的其他应收款主要为备用金、押金及保证金、代扣代缴的员工社保公积金费用等其他应收款项，上述款项因公司日常开展业务形成，符合公司业务模式与经营特点，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至2022年9月30日，公司其他流动资产主要为待抵扣及待认证增值税（进项税）、预缴企业所得税、待摊费用、预缴其他税金等其他款项，该等款项不属于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 待抵扣及待认证增值税（进项税） | 8,979.53 |
| 预缴企业所得税 | 92.45 |
| 待摊费用 | 351.19 |
| 其他 | 154.38 |
| 合计 | 9,577.56 |
（3）其他非流动资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动资产主要为预付固定资产采购及工程款、预付土地出让金，该等款项不属于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 预付固定资产采购及工程款 | 24,008.35 |
| 预付土地出让金 | 1,785.25 |
| 其他 | 8.54 |
| 合计 | 25,802.14 |
综上所述，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。
二、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查过程及核查方式
1、访谈发行人相关人员，了解发行人对宝颍食品的投资背景和投资目的，了解发行人与宝颍食品的业务联系和交易情况；查阅与宝颍食品的交易协议、处置相关协议；查阅宝颍食品财务报表、业务介绍资料、工商登记资料中的经营范围等信息；
2、查阅了《证券期货法律适用意见第18号》第1条等关于财务性投资的相关规定并进行逐条核查；分析对宝颍食品的投资是否符合公司主营业务及战略方向、是否属于财务性投资；
3、查阅了发行人报告期董事会决议等公告；访谈发行人管理层并获取发行人出具
的说明，了解本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，了解发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；
4、获取并检查发行人报告期的财务报表，检查其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产等主要资产科目的明细表和明细账，结合对发行人相关财务人员的访谈，了解相关科目记录的具体内容，分析是否存在财务性投资情形。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、宝颍食品作为发行人业务的下游延伸，与发行人主营业务存在紧密联系，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于《证券期货法律适用意见第18号》第1条规定的财务性投资；
2、本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况，不涉及需要从本次募集资金总额中扣除的情形；
3、截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关要求。