彩彩虹虹显显示示器器件件股股份份有有限限公公司司章章程程
（（
年年修修订订））
彩彩虹虹显显示示器器件件股股份份有有限限公公司司章章程程
目 录
第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份
第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东
第一节 一般规定第二节 股东的权利和义务第三节 控股股东和实际控制人第四节 关联交易第五章 股东大会
第一节 一般规定第二节 年度股东大会第三节 临时股东大会第四节 股东大会的召集第五节 股东大会的通知第六节 股东大会提案第七节 股东大会的召开第八节 股东大会表决程序第九节 股东大会决议第十节 董事、监事选举程序第十一节 股东大会会议记录第十二节 股东大会对董事会的授权
第六章 董事和董事会
第一节 董事第二节 独立董事第三节 董事会第四节 董事会对董事长的授权第五节 董事会秘书第六节 董事会专门委员会第七章 监事和监事会
第一节 监事第二节 监事会第八章 高级管理人员第九章 党委第十章 绩效评价与激励约束机制第一节 董事、监事、高级管理人员的绩效评价第二节 薪酬与激励第十一章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第二节 利润分配第三节 内部审计第四节 会计师事务所的聘任第十二章 持续信息披露第十三章 利益相关者第十四章 合并、分立、解散和清算第一节 合并或分立第二节 解散和清算第十五章 修改章程第十六章 附则
第一章 总则第一条 为维护彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经陕西省经济体制改革委员会陕改发(1992)34号文件批准，以定向募集方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码: 916104002205330284。
经陕西省经济体制改革委员会陕改发(1996)109号文件批复，公司已依照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于1992年8月11日经中国人民银陕西省分行陕银复(1992)54号文件批准，首次以定向募集方式发行人民币普通股30000万股。全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于1996年5月20日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文：彩虹显示器件股份有限公司
英文：CAIHONG DISPLAY DEVICES CO., LTD.
第五条 公司住所：陕西省咸阳市秦都区高新区高新一路创业大厦
邮政编码：712000
第六条 公司注册资本为人民币：3,588,389,732元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定设立中国共产党组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围第十三条 公司的经营宗旨：以客户需求为中心，用卓越的技术和管理，不断提供高品质的产品与服务。第十四条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：显示器件制造；显示器件销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口。
第三章 股份第一节 股份发行第十六条 公司的股份采取股票的形式。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份、每股应当支付相同价额。第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十条 公司经批准发行的普通股总数为30000万股，成立时向发起人彩虹集团公司发行6600万股，中国工商银行陕西省信托投资公司5400万股，中国建设银行陕西省信托投资公司3000万股，共计发行15000万股，占公司已发行
普通股总数的50%。上述资金已于1992年8月31日全部到位。第二十一条 公司的股份总数为人民币普通股3,588,389,732股。第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十五条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，可以回购本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报其所持有的本公司股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东第一节 一般规定
第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十四条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第二节 股东的权利和义务第三十六条 股东作为公司的所有者，依照法律、行政法规和本章程的规定享有权利并承担义务。
公司章程、股东大会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第三十七条 公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。
第三十八条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。
第三十九条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第四十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；
（六）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十四条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权益。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十六条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当自达到该比例之日向公司作出书面报告。
第四十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当自该事实发生之日向公司作出书面报告。
（一）其持有股份增减变化达百分之五以上时；
（二）其持有股份进行质押时；
（三）其持有股份被司法冻结时。
第三节 控股股东及实际控制人
第四十八条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和公司其他股东合法权益的决定。
控股股东对其所控股的公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股
东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
第四十九条 控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
第五十条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第五十一条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
第五十二条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第五十三条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第五十四条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第五十五条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。
控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。第五十六条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。第五十七条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。第五十八条 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第四节 关联交易第五十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第六十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第六十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项议案（提案）的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。第六十二条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规和规范性文件及本章程规定的程序。
第六十三条 董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第六十五条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时应当聘请专业机构出具专项报告。
第六十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
第六十七条 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。
第五章 股东大会第一节 一般规定
第六十八条 公司股东大会由全体股东组成。
第六十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）审议批准重大关联交易事项；
（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十一）对发行公司债券作出决议；
（十二）对公司募集资金投资项目作出决议；
（十三）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十四）修改公司章程；
（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；
（十七）审议独立董事提出的提案；
（十八）审议公司监事会提出的提案；
（十九）审议批准本章程规定的对外担保事项；
（二十）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（二十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十二）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外担保应严格按照公司章程及对外担保管理制度的审批权限执行。对于违反审批权限和审议程序的责任人，公司董事会视公司损失、风险大小、情节轻重决定给予相应的经济处罚或行政处分。
第七十一条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第七十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
除非另有说明，本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。
第七十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东代理人不必是公司的股东。除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。第七十四条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。
符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。第七十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第七十六条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外，还应当提供网络投票形式，为股东参加股东大会提供便利条件。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第七十七条 股东大会采用网络投票形式时，确认股东身份的方式在会议通知公告中列明。第七十八条 股东大会的召集者和主持人应认真、负责地安排股东大会审议事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。
第七十九条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第八十条 公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外的经济利益。
第八十一条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。第二节 年度股东大会
第八十二条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应该报告证券交易所，说明原因并公告。
第八十三条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容：
（一）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
第三节 临时股东大会
第八十四条 临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四节 股东大会的召集
第八十五条 股东大会会议由董事会依法召集。
董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其他具有资格的召集人有权召集年度股东大会。
第八十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第八十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第八十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第八十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第九十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第九十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东大会的通知第九十二条 公司召开股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议的时间、地点的选择应当便于股东参加。第九十三条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日之前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开15日之前以公告方式通知各股东。计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。第九十四条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；
（二）会议审议的事项和提案；
（三）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（四）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名、联系方式；
（八）会议登记日期、地点、方式。
公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第九十五条 召集人发出召开股东大会的通知后，应当在规定的时间内将该次会议拟审议的所有提案在指定网站上充分、完整的披露，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。第九十六条 召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节 股东大会提案第九十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第九十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）有明确议题和具体决议事项；
（二）提案内容具体、完整；
（三）提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（四）以书面形式提交或送达董事会。
第九十九条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开是日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十八条股东大会提案条件的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七节 股东大会的召开
第一百条 董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第一百零一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
第一百零二条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式登记。第一百零三条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证明；
（二）个人股东：本人身份证明、股票账户卡；如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证明复印件；股票账户卡；授权委托书；代理人身份证明。
上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中华人民共和国居民身份证和护照。
第一百零四条 股东委托代理人代为出席会议时，委托代理人以不超过二人为限。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。
第一百零五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
第一百零六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。第一百零七条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。第一百零八条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所地址、委托人姓名（或单位名称）、持有或者代表有表决权的股份数额等事项。第一百零九条 个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人身份证明和持股凭证。个人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权委托书，股东持股凭证和本人身份证明。
第一百一十条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会。法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、法人股东单位证明文件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。
第一百一十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第一百一十二条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。
第一百一十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第一百一十四条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
由监事会自行召集的股东大会，会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
由股东自行召集的股东大会，会议由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百一十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第一百一十六条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关，
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的事由。
第八节 股东大会表决程序
第一百一十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第一百一十八条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。
股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
第一百一十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第一百二十条 会议主持人应当在表决前宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百二十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事为监票人，负责监督投票过程和计票工作。
与审议事项有利害关系的股东，不得出任监票人，参加监票、计票工作。
公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。
通过网络或其他方式投票的股东，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十五条 表决票经监票人统计后当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
监票人应当在表决统计表上签名，表决票和表决统计表应当一并存档。
第一百二十六条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当即时点票。
第九节 股东大会决议
第一百二十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第一百二十八条 股东大会作出普通决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百二十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百三十一条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司董事会须在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第一百三十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百三十三条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。
股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。
公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。
第一百三十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百三十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第一百三十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第十节 董事、监事选举程序
第一百三十七条 单独或者合并持有公司股份百分之三以上的股东有权提名董事和由股东大会选举产生的监事候选人，以提案形式提交股东大会表决。
第一百三十八条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举决定。
第一百三十九条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时，应当在股东大会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺
函提交董事会。
第一百四十条 董事会应在股东大会通知中充分披露董事、独立董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第一百四十一条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行职责。
第一百四十二条 股东大会选举董事、监事进行表决时，采用累积投票制。
第一百四十三条 采用累积投票制实施办法如下：
（一）累积表决票数计算办法
（甲）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。
（乙）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数。
（丙）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
（二）投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。
（三）董事当选
1、等额选举
（甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时
即为当选；若
（乙）当选董事人数少于应选人数，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；若（丙）当选董事人数少于应选人数，且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；若（丁）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
2、差额选举
（甲）董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且该等人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；若
（乙）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于应当选人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；若
（丙）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；若
（丁）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；若
（戊）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。
第一百四十四条 股东大会选举股东监事时，表决方法与选举董事相同。
第一百四十五条 董事、股东监事一经当选，立即就任。第十一节 股东大会会议记录
第一百四十六条 召开股东大会应当由董事会秘书做出会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数和占公司股份总数的比例；
（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百四十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第一百四十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第十二节 股东大会对董事会的授权
第一百四十九条 为了提高工作效率，股东大会可以通过决议，向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。但不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第一百五十条 董事会决定对外投资事项的权限为：单个项目不超过最近一期经审计净资产值的15%；年度累计投资项目不超过公司最近一期经审计净资产值的50%。
第一百五十一条 董事会决定收购或出售资产事项的权限为：单个项目或年度累计不超过最近一期经审计总资产的30%。连续12个月内向同一当事人收购或出售资产不超过三次；
董事会有权决定年度累计金额不超过最近一期经审计净资产值50%的资产抵押项目。
第一百五十二条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续12月内同类标的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项。第六章 董事和董事会第一节 董事
第一百五十三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。第一百五十四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该项选举无效。
在任董事出现上述情形时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并提请股东大会予以撤换。
第一百五十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百五十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百五十八条 董事应对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百五十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百六十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。第一百六十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。第一百六十二条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。第一百六十三条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确定不能出席时，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百六十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第一百六十五条 如因董事的辞职导致公司董事会少于5人时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职产生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职报告送达董事会时生效。
第一百六十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告生效后或者任期届满后的一年内仍然有效。
第一百六十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百六十八条 公司不以任何形式为董事纳税。第一百六十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失时，参与决议的董事对公司负赔偿的责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，董事可以免除责任。第一百七十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十一条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。
第二节 独立董事第一百七十二条 公司设独立董事三名，其中具有高级职称或注册会计师资格的会计从业人员不少于一名。第一百七十三条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。第一百七十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第一百七十五条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选人参加选举。股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况作出说明。第一百七十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。第一百七十七条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司及其主要股东
之间不存在任何妨碍其独立客观判断的关系发表公开声明。
第一百七十八条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第一百七十九条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会以外的职务。
第一百八十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准，并在公司年报中披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百八十一条 独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益不一致时，应当重点关注中小股东的利益不受损害。
第一百八十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有证券监管部门规范性文件要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第一百八十三条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；
（二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五
名股东中单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员；
（六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员；
（七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员；
（八）在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员；
（九）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员；
（十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。
（十一）公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员。
（十二）中国证监会认定的其他人员。
第一百八十四条 独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及本章程规定的诚信尽责义务。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。
公司应当保障独立董事依法履职。
第一百八十五条 独立董事除享有董事的一般职权外，还享有下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百八十六条 独立董事应当对下列事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司财务报告；
（五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；
（六）公司发行新股的方案；
（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案；
（九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案；
（十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；
（十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十四）独立董事认为必要的其他事项。
第一百八十七条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百八十八条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百八十九条 公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百九十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。
（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百九十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百九十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百九十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第一百九十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百九十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最
低人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的60日内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。第一百九十六条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会或监事会提请股东大会予以撤换。
董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行公告。
第三节 董事会
第一百九十七条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。
第一百九十八条 董事会由九名董事（包括三名独立董事）组成。
第一百九十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易和对外捐赠等事项；
（九）决定须经股东大会审议通过之外的对外担保事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第二百条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。第二百零一条 公司设董事长一人，副董事长一人，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二百零二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职责时，由副董事长代其履行职责，副董事长不能履行职责，亦未指定其他董事代其行使职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事履行职责。
第二百零三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。
第二百零四条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。
第二百零五条 董事会应当制定议事规则，并列为本章程的附件。
第二百零六条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》，积极开展投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第四节 董事会对董事长的授权
第二百零七条 董事会闭会期间，董事长有权决定并签署单笔金额不超过人民币5000万元的银行借款合同。
董事长做出的上述决定应符合公司的最大利益，并在下次董事会上进行报告。第五节 董事会秘书
第二百零八条 董事会设董事会秘书一人。
董事会秘书是公司高级管理人员。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责。
董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。
第二百零九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少于三年；
（二）掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
（三）取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第二百一十条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任的情形之一的；
（二）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；被证券交易所公开认定为不适合担任，期限尚未届满；
（三）最近三年受到中国证监会的行政处罚；最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二百一十一条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。
第二百一十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第二百一十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二百一十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二百一十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第二百一十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解除其董事会秘书职务：
（一）不再具备担任董事会秘书资格；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所相关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第二百一十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第二百一十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第二百一十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代
表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。
第六节 董事会专门委员会第二百二十条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景，召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第二百二十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二百二十二条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制。
（五）负责法律、行政法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第二百二十三条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第二百二十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二百二十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二百二十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第七章 监事和监事会第一节 监事
第二百二十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第二百二十八条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有限履职能力。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
本章程第一百五十四条规定不得担任董事的情形适用于监事。
在任监事出现第一百五十四条规定的情形时，监事会应当自知道该情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并提请股东大会或职工（代表）大会予以撤换。
第二百二十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二百三十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。
监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
第二百三十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第二百三十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第二百三十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百三十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十六条 监事有了解公司的经营情况，并承担相应的保密义务。
公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第二百三十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应予以撤换。
第二百三十八条 监事的薪酬由股东大会决定。
第二百三十九条 公司不以任何形式为监事纳税。
第二百四十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第二百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节 监事会
第二百四十二条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构，对股东大会负责。监事会由五名监事组成。其中股东代表三人，公司职工代表二人。
监事会设主席一名，由监事担任，以全体监事的过半数选举产生或者罢免。
监事会主席不能履行职权时，由过半数的监事推举一名监事代行其职权。
第二百四十三条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
（九）发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程时，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及派出机构、证券交易所或其他部门报告。
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百四十四条 监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二百四十五条 监事会应当制定议事规则，列为本章程附件。第八章 高级管理人员
第二百四十六条 公司设高级管理人员，其中总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第二百四十七条 本章程第一百五十四条规定的不得担任董事的情形适用于高级管理人员。
在任经理出现第一百五十四条规定的情形时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止其履行职责，并召开董事会履行解聘程序。
本章程关于董事的第一百五十六条条忠实义务和第一百五十八条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第二百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第二百四十九条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第二百五十条 公司高级管理人员的聘任，应严格依照有关法律、法规和本
章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序，不得越过董事会直接任免高级管理人员。第二百五十一条 公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第二百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第二百五十三条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。第二百五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第二百五十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。第二百五十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第二百五十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百五十八条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和本章程的规定，致使公司遭受损失时，董事会应当采取措施追究其法律责任。第二百五十九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司签订的聘任合同规定。
第二百六十条 高级管理人员的任免应当履行法定的程序，并予以公告。第九章 党委
第二百六十一条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名，董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第二百六十二条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持纪委切实履行监督责任。
第十章 绩效评价与激励约束机制第一节 董事、监事、高级管理人员的绩效评价第二百六十三条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序。
第二百六十四条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。第二百六十五条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第二节 薪酬与激励
第二百六十六条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。
第二百六十七条 公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励的重要依据。
第二百六十八条 董事、监事的报酬事项由股东大会决定。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二百六十九条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第二百七十条 公司与董事、监事和高级管理人员签订聘任合同，涉及提前解除任职时的补偿内容，应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第二百七十一条 公司可以依照相关法律、行政法规和本章程的规定，实施股权激励和员工持股等激励机制。
公司的激励机制应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第二百七十二条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定，致使公司遭
受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第二百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第二百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第二百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上列除第（三）项以外的会计报表及附注。
第二百七十六条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；
（三）股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；
（四）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。
第二百七十七条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节 利润分配
第二百八十条 公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
第二百八十一条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在本章程规定的条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的方式。公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润，不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。
公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：
（一）年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；
（二）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司可以在年度中期实施现金分红方案。
第二百八十二条 公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
（一）年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；
（二）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；
（三）年末资产负债率超过70%；
（四）非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；
（五）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的10%。
第二百八十三条 公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：
（一）公司累计可供股东分配的利润总额；
（二）公司现金流状况；
（三）公司的股本规模及扩张速度；
（四）已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第二百八十四条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
（一）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
（二）公司经营状况发生重大变化；
（三）为了维护股东资产收益权利的需要。
第二百八十五条 公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百八十六条 董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第二百八十七条 董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。
第二百八十八条 在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。
第二百八十九条 公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议
与网络投票相结合的方式召开。
第二百九十条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。
第二百九十一条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百九十二条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
第三节 内部审计
第二百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节 会计师事务所的聘任
第二百九十五条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第三百条 公司解聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在指定媒体上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第三百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第十二章 持续信息披露
第三百零二条 公司应当制定信息披露管理制度，严格按照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。
第三百零三条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
第三百零四条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第三百零五条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第三百零六条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第三百零七条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以
及履行扶贫等社会责任相关情况。
第三百零八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十三章 利益相关者
第三百零九条 公司应当尊重银行及其它债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，应与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康地发展。
第三百一十条 公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得救济。
第三百一十一条 公司应当加强职工权益保护，支持员工代表大会、工作组织、依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
第三百一十二条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环境保护要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。
第三百一十三条 公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救突助困、公益事业等方面，积极履行的社会责任。
第十四章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第三百一十四条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第三百一十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第三百一十六条 公司合并应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。
第三百一十七条 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第三百一十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第三百一十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。
第三百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第三百二十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限额。
第三百二十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第三百二十三条 有下列情形之一时，公司应当解散并依法进行清算：
（一）因合并或者分立而解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三百二十四条 公司因本章程第三百二十三条第（二）项、第（三）项和第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第三百二十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第三百二十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。
第三百二十七条 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第三百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第三百三十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法完确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三百三十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三百三十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十五章 修改章程
第三百三十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第三百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第三百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第三百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十六章 附则
第三百三十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）关联人、关联交易、重大关联交易，其定义与上海证券交易所不时修订的《股票上市规则》中的定义相同。
第三百三十八条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。
第三百三十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第三百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第三百四十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第三百四十二条 本章程附件包括董事会议事规则和监事会议事规则。
附件
彩虹显示器件股份有限公司
董事会议事规则第一条 宗旨为了进一步规范彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，制订本规则。第二条 董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。第三条 定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第四条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。第五条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第七条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过当面递交、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事和监事以及董事会秘书、并提供足够的资料。非当面递交的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分时，可以联名书面
向董事会提交延迟召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。公司应当及时披露相关情况。第九条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十条 会议通知的送达时间：
（一）直接送达时，以面交收件人或收件人委托的代收人签收的时间为送达时间；
（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认；
（三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十二条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十三条 亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
经会议主持人决定，也可采用举手表决方式进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未进行表决的，视为弃权。第十九条 表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。采用举手方式进行表决时，由董事会秘书当场统计表决结果并予以宣布。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。董事在任职期间，出现不得担任董事的情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。第二十条 决议的形成除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员作出董事会会议做好记录。会议记录应该真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。会议记录应当妥善保存。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第三十一条 保密制度
出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。
非经董事长批准，出席会议的董事及列席人员不得将会议提供的非正式文件、资料带离会场。
除公司董事、监事、公司聘请的会计师和律师之外，其他人士非经董事会授权或董事长批准，不得查阅董事会会议记录。董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料，如有遗失，应及时报告董事长及董事会秘书。董事会文件由董事会秘书妥善保存。董事会秘书离任时，在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档案、文件、资料。非经董事会批准，出席会议的董事及列席人员不得对会议情况录音、录像。董事会会议召开情况及决议，由董事会秘书根据相关规定予以披露。除非董事长授权或该次会议信息已经公开，出席会议的董事及列席人员不得以任何形式公开会议信息。董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露时，董事会秘书应当及时采取补救措施。第三十二条 决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第三十三条 会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。第三十四条 附则在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。
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监事会议事规则
第一条 宗旨为了进一步规范彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，制订本规则。第二条 监事会办公室监事会可以设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集
会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第五条 临时会议的提议程序监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。第六条 会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第九条 会议通知的送达时间：
（一）直接送达时，以面交收件人或收件人委托的代收人签收的时间为送达时间；
（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认；
（三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十一条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十二条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十三条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
经会议主持人决定，也可采用举手表决方式进行表决。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未进行表决的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
监事在任职期间出现不得担任监事的情形，相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
第十四条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十五条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十六条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十七条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十八条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十九条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第二十条 附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。