海螺水泥：关于召开2022年年度股东大会的通知

证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 公告编号：2023-11

安徽海螺水泥股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 股东大会召开日期：2023年5月31日

? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月31日 14点30分

召开地点：安徽省芜湖市文化路39号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月31日

至2023年5月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东	H股股东
非累积投票议案
1	审议和表决公司2022年度董事会报告。	√	√
2	审议和表决公司2022年度监事会报告。	√	√
3	审议和表决公司分别按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的经审计之2022年度财务报告。	√	√
4	审议和表决关于续聘财务和内控审计师并决定其酬金的议案。	√	√
5	审议和表决2022年度利润分配方案。	√	√
6	审议和表决关于本公司及其附属公司为52家附属公司及合营公司提供担保额度预计的议案。	√	√
7	审议和表决关于修订《董事会议事规则》的议案。	√	√
8	审议和以特别方式表决关于修订《公司章程》的议案。	√	√
9	审议和以特别方式表决关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案。	√	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案2详见附件一；议案7详见附件二；其余议案已经本公司第九届董事会第四次会

议审议通过，详见2023年3月28日的《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：议案8、议案9

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600585	海螺水泥	2023/5/25

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明文件或授权委托书（见附件四）及本人身份证办理登记。

（二）个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书（见附件四）、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。

（三）委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章及法定代表人或者由其正式委托的代理人签署。

六、 其他事项

（一）本次股东大会预计需时半天，出席会议代表的交通及食宿费用自理。

（二）拟出席会议的股东代表或其授权代理人，请于2023年5月26日（星期五）之前将填妥的二〇二二年度股东大会登记表（见附件三）及会议所需登记文件之复印件传真或邮寄至本公司的联系人。

（三）公司联系方式：

联系人：安徽海螺水泥股份有限公司董事会秘书室 梁丹丹电话：[phone]传真：[phone]联系地址：安徽省芜湖市文化路39号邮编：241000

特此公告。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

2023年4月19日

附件一：2022年度监事会报告附件二：《董事会议事规则》修正案附件三：二〇二二年度股东大会登记表附件四：授权委托书?

报备文件提议召开本次股东大会的董事会决议

附件一：2022年度监事会报告

2022年度监事会报告

2022年，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关要求，全体监事恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，通过参加股东大会、董事会、召开监事会会议以及深入基层调研等方式，对公司依法运作、经营管理、财务状况及高级管理人员履职情况等进行监督，为公司的规范运作发挥了积极作用。

一、监事会换届

公司监事会由3名监事组成。2022年，公司完成了监事会的换届工作。经公司2021年度股东大会批准，吴小明先生、陈永波先生获委任为第九届监事会监事；经职工代表大会选举，刘田田先生获委任为第九届监事会职工监事。第九届监事会第一次会议一致推选吴小明先生为第九届监事会主席。

二、2022年度监事会工作情况

（一）召开监事会会议情况

2022年，本公司监事会共召开5次会议，包括3次现场会议和2次通讯会议，具体内容及决议事项如下：

1、2022年3月25日，本公司第八届监事会第七次会议在本公司会议室召开，审议通过本公司2021年度分别按照中国会计准则和国际财务报告准则编制的经审计的财务报告、2021年度报告及其摘要、业绩公告、2021年度公司内部控制评价报告、2021年度监事会报告及本公司第九届监事会监事候选人等议案。

2、2022年4月28日，本公司监事会以通讯方式召开会议，审议通过了本公司2022年第一季度报告。

3、2022年5月31日，本公司第九届监事会第一次会议在本公司会议室召开，会议一致推选吴小明先生担任本公司第九届监事会主席。

4、2022年8月25日，本公司第九届监事会第二次会议在本公司会议室召开，审议通过了本公司截至2022年6月30日止六个月分别按照中国会计准则、国际财务报告准则编制的未经审计之财务报告、2022年半年度报告及其摘要和半年度业绩公告。

5、2022年10月27日，本公司监事会以通讯方式召开会议，审议通过了本公司2022年第三季度报告。

（二）出席股东大会和列席董事会情况

2022年，全体监事出席了公司召开的2021年度股东大会和2022年第一次临时股东大会，会前认真审阅会议材料，会上认真听取有关议案的审议、发言。全体监事列席了董事会召开的4次现场会议，秉承监督负责的态度，对提交董事会的议案认真审阅，充分了解有关议案的情况。

（三）深入子公司开展调研情况

2022年，监事会成员先后前往安徽、江西、陕甘、云南、江苏、浙江、上海等区域，对子公司生产经营、规范运作、董事和管理层履职、内部控制、安全环保等方面开展了调研，听取了区域管理委员会及子公司关于生产经营情况和履职情况的汇报，了解公司在当地产能布局和市场份额情况，现场查看重大项目的推进情况，对子公司进行指导和监督，推动子公司符合内控管理的要求。

三、监事会对公司2022年度有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

2022年度，全体监事均列席了公司召开的董事会、2021年度股东大会，根据国家有关法律、法规，监事会负责对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和经理层执行公司职务的情况进行监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）等有关法律法规和公司章程的规定规范运作，严格执行股东大会的各项决议，有关公司经营发展的各项决策科学合理，并建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行职务时，未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）公司年度财务报告

公司2022年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会未发现参与2022年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）收购、出售资产

2022年，公司收购、出售资产的价格合理，监事会未发现任何董事、高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

（四）关联交易

2022年，公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。关联交易的合同由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。

（五）内部控制评价报告

公司自建立内部控制体系以来，常态化组织子公司开展内控自评工作，以区域为单位形成内控自评工作总结报告。针对内控自评发现的管理缺陷，形成整改跟踪验证表，确保内控自评工作形成闭环。

监事会认真审阅了公司2022年度内部控制评价报告，认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、2023年监事会工作计划

2023年，公司监事会将按照相关法律法规以及本公司《公司章程》《监事会议事

规则》的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，为完善公司治理、推动公司持续健康发展发挥应有的作用。2023年监事会将主要做好以下工作：

1、完善监事会运行机制，监督公司依法运作情况，提高监督效率，积极督促公司内部控制体系的建设和有效运行，推动公司运作更加规范化、制度化、科学化。

2、加强对相关法律法规的学习，严格落实证券监管机构对监事会的有关要求，积极参加业务培训，不断提升专业技能，提高监事会的监督能力和水平。

3、加强与内部审计、外部审计机构的沟通，监督公司内控自评工作的及时开展和缺陷整改，确保公司有效执行内部控制制度，防范或有风险。

4、参加公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，认真履行监督职责，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防范损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。

5、深入新并购、新产业公司开展调研，择机对相关区域开展子公司风险管理和内部控制体系建设情况的现场调研工作，推动新并购公司内控体系建设，确保符合公司内控管理要求。

附件二：《董事会议事规则》修正案

序号	修订前	修订后
1	第一条 安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《到境外上市公司章程必备条款》以及本公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本议事规则。	第一条 安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《港交所上市规则》”）（统称“《上市规则》”）、《到境外上市公司章程必备条款》以及本公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本议事规则。
2	第四条 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》（“《独立董事制度》”）及本公司章程的相关规定，董事会成员中须有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事根据《独立董事制度》、以及《上市规则》的有关规定和要求，享有相关权力，履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护社会公众股股东的合法权益不受损害。	第四条 根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《港交所上市规则》及本公司章程的相关规定，董事会成员中须有至少三名并占至少三分之一为独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事根据《独立董事规则》《上市规则》及《海螺水泥独立董事工作制度》的有关规定和要求，享有相关权力，履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护社会公众股股东的合法权益不受损害。

3	第五条 根据《上市公司治理准则》及本公司章程的相关规定，本公司董事会设立了董事会审核委员会、董事会薪酬及提名委员会等专业委员会，各专业委员会对董事会负责。	第五条 根据《上市公司治理准则》及本公司章程的相关规定，本公司董事会辖下设立了董事会审核委员会、董事会薪酬及提名委员会以及董事会环境、社会及管治（ESG）管理委员会等专业委员会，各专业委员会对董事会负责。
4	第六条 董事候选人由公司董事会提名委员会根据有关法律、法规、上市规则及公司章程的规定，拟定董事候选人备选名单，并将该名单、简历及其相关资料提交董事会审议确定。经超过半数的董事会成员同意，董事会方可确定董事候选人，并提呈股东大会表决。	第六条 董事候选人由公司董事会薪酬及提名委员会根据有关法律、法规、《上市规则》及公司章程的规定，拟定董事候选人备选名单，并将该名单、简历及其相关资料提交董事会审议确定。经超过半数的董事会成员同意，董事会方可确定董事候选人，并提呈股东大会表决。
5	第七条 …… （二）董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 ……	第七条 …… （二）董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。执行董事与非执行董事（不包括独立非执行董事）之间的调职由董事会考虑、审议及决定。 ……
6	第八条 董事会对股东大会负责, 行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人	第八条 董事会对股东大会负责，是公司经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险的职能作用，具体行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

员，决定其报酬事项； …… （十三）在遵照有关法律、法规、规则及本公司章程的要求下，行使公司的筹集资金和借款权力、以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包或转让，并授权总经理在一定范围内行使此项所述权力； …… （十八）法律、行政法规、部门规章或本公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十）、（十二）、（十四）项必须由三分之二的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十三）在遵照有关法律、法规、规则及本公司章程的要求下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包或转让；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；授权总经理在一定范围内行使此项所述权力； …… （十八）决定公司职工工资的分配方案； （十九）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或本公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十）、（十二）、（十四）项必须由不少于三分之二的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品投资、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

7	第九条 在本规则第八条第（十四）项的审议权限范围内，董事会在处置固定资产时, 如拟处置固定资产的预期价值，与在此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。 …… 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第（一）款而受影响。	第九条 在本规则第八条第（十四）项的审议权限范围内，董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与在此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。 …… 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一段而受影响。
8	第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集。 ……	第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集。 董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议。 ……
9	第十二条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议： …… （四）三分之一以上董事联名提议时； …… （八）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。	第十二条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议： …… （四）三分之一或以上董事联名提议时； …… （八）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或本公司章程规定的其他情形。

10	第十六条 除公司章程规定的需三分之二以上董事出席审议通过的特别决议事项外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 …… 除本规则规定的需三分之二以上董事审议通过的特别决议事项外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 ……	第十六条 除公司章程、适用法律法规及《上市规则》规定的需三分之二以上董事出席审议通过的特别决议事项外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 …… 除本规则、公司章程、适用法律法规及《上市规则》规定的需三分之二以上董事审议通过的特别决议事项外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 ……
11	第十七条 …… 被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或反对票。 董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。 ……	第十七条 …… 被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开计算该代表本身及他所代表的董事；而该董事不必使用他所有的表决权同时投赞成票或反对票。 董事亦须及时通知公司有关终止其代表的委任。 ……
12	第二十二条 本规则由董事会制定报股东大会批准后实施。	第二十二条 本规则由董事会制定（或修订）报股东大会批准后实施。

附件三：二〇二二年度股东大会登记表

安徽海螺水泥股份有限公司二〇二二年度股东大会登记表

截至2023年5月25日，本单位/个人持有安徽海螺水泥股份有限公司（“公司”）股份合计 股，将出席公司2023年5月31日召开的二〇二二年度股东大会。

股东姓名： 持股数量：

股东账号： 身份证号码：

股东地址： 联系人及电话：

签署（盖章）： 签署日期：

附件四：授权委托书

授权委托书

安徽海螺水泥股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月31日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	审议和表决公司2022年度董事会报告。
2	审议和表决公司2022年度监事会报告。
3	审议和表决公司分别按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的经审计之2022年度财务报告。
4	审议和表决关于续聘财务和内控审计师并决定其酬金的议案。
5	审议和表决2022年度利润分配方案。
6	审议和表决关于本公司及其附属公司为52家附属公司及合营公司提供担保额度预计的议案。
7	审议和表决关于修订《董事会议事规则》的议案。
8	审议和以特别方式表决关于修订《公司章程》的议案。
9	审议和以特别方式表决关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。