中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司2017年度非公开发行股票
持续督导保荐总结报告书
| 保荐机构编号：Z20374000 | 申报时间：2023年4月 |
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 江苏百川高科新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Baichuan High-Tech New Materials Co., Ltd |
| 证券代码 | 002455.SZ |
| 注册资本 | 593,165,169元人民币 |
| 注册地址 | 江苏省江阴市云亭街道建设路55号 |
| 办公地址 | 江苏省江阴市云亭街道建设路55号 |
| 法定代表人 | 郑铁江 |
| 实际控制人 | 郑铁江、王亚娟夫妇 |
| 联系电话 | 86-510-81629928 |
| 传真号码 | 86-510-86013255 |
| 互联网网址 | www.bcchem.com |
| 电子信箱 | bcc@bcchem.com |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；生物基材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1368号《关于核准无锡百川化工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，百川股份于2017年9月28日采用向特定投资者非公开发行方式发行人民币普通股（A股）42,857,142股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.01元，募集资金总额为人民币428,999,991.42元。2017年9月29日公司收到主承销商广发证券股份有限公司（以下简称广发证券）汇缴的非公开发行对象认
购款扣除尚未支付的承销费和保荐费10,725,000元后的募集资金合计人民币418,274,991.42元，已全部存入公司在上海浦东发展银行江阴支行营业部开立的人民币账户（账号：92010078801000000125）。另扣除尚未支付的律师费、会计师费等其他发行费用1,200,000元后，实际本次募集资金净额为人民币417,074,991.42元。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2017]B142号《验资报告》。公司于2017年10月完成非公开发行人民币普通股股票。广发证券作为百川股份本次发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规及规范性文件的规定，于非公开发行完成后当年及以后一个完整会计年度对百川股份实施持续督导，截至2018年12月31日，百川股份本次发行的持续督导期已届满，非公开发行募集资金尚未使用完毕，广发证券将对该事项继续履行持续督导义务。公司于2019年4月25日召开第五届董事会第五次会议，于2019年5月20日召开2018年年度股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案，并聘请中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或保荐机构）担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。公司的持续督导保荐机构由广发证券变更为中信证券，保荐代表人变更为中信证券指定的艾华先生和刘洋先生。
三、保荐工作概述
截至2022年12月31日，百川股份2017年度非公开发行股票募集资金已经使用完毕。中信证券作为百川股份2017年度非公开发行股票的持续督导机构对百川股份的持续督导期限已经届满。
保荐机构及保荐代表人对百川股份所做的主要保荐工作如下：
1、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；
3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理、调整部分募投项目产能规模并将节余募集资金永久性补充流动资金等事项发表独立意见；
4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；
6、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
7、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；
8、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培训；
9、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
公司募集资金实际投资项目进行过变更。公司召开的第五届董事会第四次会议、2018年年度股东大会审议通过公司变更部分募集资金投资项目，将募投项目“乙酸甲酯技改项目”、“双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”和“偏三、偏酐、三辛酯扩产项目”投资总额变更为12,497.50万元，将调减的24,210万元用于全资孙公司宁夏百川新材料有限公司实施的“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”，乙酸甲酯技改项目已投入的184.21万元，将相关支出列入“双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在本保荐机构承接持续督导期间，公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价在本保荐机构承接持续督导期间，公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
履职期间，保荐机构对发行人的定期公告及临时公告进行了事前或事后审阅。保荐机构认为，在履行保荐职责期间，百川股份已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
在本保荐机构承接持续督导期间，保荐机构核查后认为，百川股份已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，不存在违法违规情形。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司2017年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
| 曲 娱 | 孟 硕 |
法定代表人：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日