证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2023-027债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司关于签署《投资协议书》并在淮安市设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、《投资协议书》关于项目总投资额、用地面积、投资效益等指标均为预估数值，并不代表对投资者的承诺。本项目尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
2、《投资协议书》项下的总投资额较大，如果在投资过程中信贷政策、利率水平等发生变化，将使公司承担一定的资金风险。
3、《投资协议书》项下的项目用地，公司需按照国家法律和有关政策的规定通过招拍挂等方式取得，项目用地能否竞得、最终成交价格及取得时间存在不确定性。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项尚需提交股东大会审议。公司将积极关注项目的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行相关审议程序和信息披露义务。
5、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
近日，金湖县商务局作为引资帮办单位（以下简称“帮办单位”），淮安市商务局、金湖县人民政府作为见证单位，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与金湖县人民政府金北街道办事处（以下简称“金湖县金北街道办事处”）签订《投资协议书》。公司拟在金湖县投资建设雪榕现代食品产业项目，具体建设内容为日产200吨金针菇项目、豆制品或菇丸子项目（一期项目）。项目总投资为人民币12亿元（含预留土地建设），分两期建设，一期项目预计
投资10亿元。公司在江苏省淮安市金湖县设立全资子公司以便开展相关业务。
2、对外投资审批情况
2023年4月19日，公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于签署<投资协议书>并在淮安市设立子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项尚需提交股东大会审议。公司将积极关注项目的后续进展，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行相关审议程序和信息披露义务。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、设立子公司的基本情况
（一）已设立全资子公司情况
1、公司名称：江苏雪榕生物科技有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：王斌
4、注册资本：10,000万元整
5、成立日期：2023年4月18日
6、住所：江苏省淮安市金湖县金北街道董河村潘庄组188号
7、经营范围：
许可项目：建设工程施工；食用菌菌种经营；食用菌菌种生产；农作物种子进出口；豆制品制造；食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用菌种植；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；机械设备销售；仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工程管理服务；非居住房地产租赁；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）拟设立全资子公司情况
公司拟出资2,000万元在江苏省淮安市金湖县设立全资子公司江苏雪榕豆制品有限公司，主要从事的业务为豆制品、菇丸子等产品的生产、销售。
该拟设立全资子公司的名称、注册资本、住所、经营范围等相关信息均以工商登记机关核准为准。
三、投资协议书的主要内容
金湖县金北街道办事处（以下简称“甲方”）与公司（以下简称“乙方”）签订的《投资协议书》主要内容如下：
（一）项目概况
1、项目名称：雪榕现代食品产业项目。
2、建设内容：建设为日产200吨金针菇项目、豆制品或菇丸子项目。
3、建设规模：项目总投资12亿元（含预留土地建设），一期项目预计投资10亿元。
4、建设周期：一期项目须于获得施工许可证后三个月内开工，日产200吨金针菇项目开工后10个月内投产，豆制品或菇丸子项目于2024年1月1日前开工建设，12月内投产。
（二）项目选址及用地
1、项目选址：项目位于金湖县航空产业园（淮金线东侧），具体以政府提供的用地红线图为准。
2、用地规模：一期总用地面积约285亩，另为乙方在项目用地南侧预留113亩土地作为二期项目用地，预留期限为一期金针菇项目投产后18个月。（最终以土地实际出让面积为准）。
（三）双方的权利及义务
1、甲方的权利及义务
（1）甲方为乙方规划安排项目所需用地，配合和协调乙方与相关部门办理相应土地手续。
（2）在约定时间内，甲方根据乙方需求在项目地块范围内建设提供通路、通电、通水等基础设施，根据规划沿道路网架配套自来水、雨污水、电力等主管线。
（3）按照协议约定，甲方完成地块清表工作。
（4）根据协议约定的地点和时间，甲方完成满足双方要求的桥梁建设。
（5）甲方对乙方履行协议情况进行验收，对乙方的固定资产投资进行评估
审计，作为乙方是否达到协议约定规模的依据。
（6）帮办单位同样有履行甲方义务的责任。
2、乙方的权利及义务
（1）在江苏金湖投资建设的项目必须符合国家相关产业政策规定。项目投产后由乙方书面向甲方提出验收申请，并提供真实性依据，然后由甲方牵头组织进行固定资产验收。
（2）乙方按自然资源和规划部门工业项目土地挂牌价格缴纳土地出让金，并签订土地出让合同。未能按期缴纳投资意向金视为自行放弃选址。
（3）乙方须为该项目在金湖成立有限公司，新公司享受该协议的权利和义务。注册资本金按当地市场监督管理等部门规定的时间和要求办理。
（4）遵守国家的安全生产、生态环保等法律法规和双方协议约定，合法经营，依法纳税，依法履行企业主体责任，坚决做到不符合法律法规和协议约定的安全生产要求的不生产、不符合法律法规和协议约定的生态环保要求的不生产，否则承担违法的相应责任和处罚。
（四）协议的解除或终止
此协议在执行过程中，遇有下列情况之一，一方告知后即可解除或终止本协议：
1、乙方未能按期缴纳投资意向金。
2、双方协商一致的。
3、一方违约，经另一方催告，催告期满后仍不能完全履行义务的。
4、不可抗力或其它足以导致本协议无法履行的。
5、因乙方单方面原因终止生产的。
（五）其他
1、本协议于甲乙双方签字、盖章且乙方根据相关法律法规和上市规则的规定，相关机构审议通过后生效。
2、在此协议履行过程中，如遇法律和国家政策调整，或因不可抗拒的因素，此协议与之相抵触的，按上级规定执行。
3、除有协议约定外，未尽事宜，甲、乙双方可另行协商，达成一致意见后签订补充协议，作为附件与本协议具有同等法律效力。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的
公司原上海生产基地主要覆盖华东市场，包括上海、江苏、浙江等省市，因政府园区升级现已关停，且公司马鞍山和县项目土地已被政府收回，为了填补原上海生产基地的产能，公司拟在江苏淮安市建设新的华东生产基地。
2、存在的风险
《投资协议书》项下的总投资额较大，如果在投资过程中信贷政策、利率水平等发生变化，将使公司承担一定的资金风险。
《投资协议书》项下的项目用地，公司需按照国家法律和有关政策的规定通过招拍挂等方式取得，项目用地能否竞得、最终成交价格及取得时间存在不确定性。
由于影响项目建设的因素较多，如国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在建设未能按期完成的风险；在项目建成投产后，如遇市场行情变化，存在无法达到投资预期的风险。
3、对公司的影响
本次投资项目建成后，将填补公司华东基地的空缺，有利于公司进一步提升在消费能力强的华东市场占有率，同时巩固公司在行业内的规模优势和竞争力。
本项目尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第四十七次会议决议；
2、公司与金湖县人民政府金北街道办事处签署的《投资协议书》。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会2023年4月19日