莱绅通灵珠宝股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理。现将公司2022年董事会工作汇报如下：
一、 2022年经营业绩回顾
公司报告期内的经营业绩详见《2022年年度报告》。
二、 董事会履职情况
（一） 董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 马峻 | 否 | 9 | 9 | 2 | 否 | 4 | ||
| 蔄毅泽 | 否 | 9 | 9 | 9 | 否 | 4 | ||
| 庄瓯 | 否 | 9 | 9 | 1 | 否 | 3 | ||
| 马艳艳 | 否 | 3 | 3 | 否 | 1 | |||
| 王峥 | 否 | 9 | 9 | 8 | 否 | 4 | ||
| 黄国雄 | 是 | 9 | 9 | 4 | 否 | 3 | ||
| 陈益平 | 是 | 9 | 9 | 1 | 否 | 3 | ||
| 付锦华 | 是 | 9 | 9 | 1 | 否 | 3 | ||
| 沈东军 | 否 | 2 | 2 | 1 | 否 | 1 | ||
| 周小虎 | 是 | 0 | 否 | 1 | ||||
| 胡晓明 | 是 | 0 | 否 | 1 | ||||
| 黄德春 | 是 | 0 | 否 | 1 | ||||
（二）董事会日常工作情况
2022年度，公司董事会严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对公司相关事项及时做出决策，程序合法合规，全年召开9次会议，所审议议案均获通过，具体情况如下：
| 届次 | 召开时间 | 议案名称 |
| 四届九次 | 2022-1-10 | 关于调整董事会专门委员会组成人员的议案 |
| 关于选举公司董事长的议案 | ||
| 四届十次 | 2022-1-12 | 关于聘任公司总裁的议案 |
| 四届十一次 | 2022-2-15 | 关于调整公司组织架构的议案 |
| 关于修订公司《总裁工作细则》的议案 | ||
| 关于聘任公司董事会秘书的议案 | ||
| 关于聘任公司证券事务代表的议案 | ||
| 四届十二次 | 2022-4-26 | 2021年年度报告及摘要 |
| 2021年度财务决算报告 | ||
| 2021年度利润分配预案 | ||
| 2021年度董事会工作报告 | ||
| 2021年度总裁工作报告 | ||
| 2021年度独立董事述职报告 | ||
| 2021年度审计委员会履职报告 | ||
| 2021年度内部控制评价报告 | ||
| 关于计提商誉减值准备的议案 | ||
| 关于非标准审计意见涉及事项的专项说明 | ||
| 关于董事、监事和高级管理人员薪酬的议案 | ||
| 关于修订《薪酬管理基本制度》的议案 | ||
| 2022年度预算报告 | ||
| 关于2022年度关联交易预计的议案 | ||
| 关于续聘会计师事务所的议案 | ||
| 关于调整组织架构的议案 | ||
| 关于注销分公司的议案 | ||
| 关于召开2021年年度股东大会的议案 | ||
| 2022年第一季度报告全文及正文 | ||
| 四届十三次 | 2022-5-5 | 关于董事会秘书职务调整暨聘任董事会秘书的议案 |
| 四届十四次 | 2022-8-25 | 2022年半年度报告及摘要 |
| 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| 届次 | 召开时间 | 议案名称 |
| 关于修订《信息披露事务管理制度》等制度的议案 | ||
| 2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案 | ||
| 关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 | ||
| 关于调整组织架构的议案 | ||
| 关于召开2022年第二次临时股东大会的议案 | ||
| 四届十五次 | 2022-10-25 | 2022年第三季度报告 |
| 关于修订《独立董事工作制度》和《董事会专门委员会工作规程》的议案 | ||
| 关于调整公司组织架构的议案 | ||
| 四届十六次 | 2022-11-30 | 关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | ||
| 关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案 | ||
| 关于调整公司组织架构的议案 | ||
| 关于召开2022年第三次临时股东大会的议案 | ||
| 四届十七次 | 2022-12-20 | 关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年，公司共召开了4次年度股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022-1-10 | 关于补选庄瓯为公司董事的议案 |
| 关于补选独立董事的议案 | ||
| 2021年年度股东大会 | 2022-6-28 | 2021年年度报告及摘要 |
| 2021年度财务决算报告 | ||
| 2021年度利润分配方案 | ||
| 2021年度董事会工作报告 | ||
| 2021年度监事会工作报告 | ||
| 关于董事、监事薪酬的议案 |
| 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 2022年度财务预算报告 | ||
| 关于续聘会计师事务所的议案 | ||
| 关于注销分公司的议案 | ||
| 2022年第二次临时股东大会 | 2022-9-20 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| 2022年度非独立董事、监事薪酬方案 | ||
| 关于增补公司非独立董事的议案 | ||
| 2022年第三次临时股东大会 | 2022-12-20 | 关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | ||
| 关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案 |
（四）董事会下设专业委员会日常工作情况
1、审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》及《董事会专门委员会工作规程》的相关规定，认真履行职责。审计委员会充分发挥审核与监督作用，对公司的财务报告、内部控制自我评价报告、关联交易、续聘会计师事务所等事项进行了审议，对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况进行了考察，并与会计师保持沟通，切实履行了审计委员会工作职责。详情请见与本报告同日披露的公司《2022年度董事会审计委员会履职报告》。
2、战略委员会审议情况
报告期内，战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》及《董事会专门委员会工作规程》的有关规定，积极履行职责。战略委员会持续了解公司经营状况，就重大决策与公司管理层保持日常沟通，进一步优化组织架构，对公司的经营提出切实可行的意见，推动了公司稳定持续的发展。具体而言，会议审议情况如下：
| 届次 | 召开时间 | 议案名称 |
| 四届三次 | 2022-2-15 | 关于调整公司组织架构的议案 |
| 四届四次 | 2022-4-26 | 关于调整公司组织架构的议案 |
| 届次 | 召开时间 | 议案名称 |
| 四届五次 | 2022-8-25 | 关于调整公司组织架构的议案 |
| 四届六次 | 2022-10-25 | 关于调整公司组织架构的议案 |
| 四届七次 | 2022-11-30 | 关于调整公司组织架构的议案 |
3、提名委员会审议情况
报告期内，提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》及《董事会专门委员会工作规程》的有关规定，积极履行职责。提名委员会对公司聘任高级管理人员的事项进行了必要审核，切实履行了提名委员会的工作职责。具体而言，会议审议情况如下：
| 届次 | 召开时间 | 议案名称 |
| 四届五次 | 2022-1-12 | 关于聘任公司总裁的议案 |
| 四届六次 | 2022-2-15 | 关于聘任公司董事会秘书的议案 |
| 四届七次 | 2022-5-5 | 关于董事会秘书职务调整暨聘任董事会秘书的议案 |
4、薪酬与考核委员会审议情况
报告期内，薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》及《专门委员会工作规程》的有关规定，积极履行职责。薪酬与考核委员会依据公司董事、监事和高级管理人员履职情况，对薪酬政策、考核评价依据以及薪酬发放等进行了审查，修订完善了公司的《薪酬管理基本制度》，对公司股权激励计划和考核管理办法等进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会的工作职责。具体而言，会议审议情况如下：
| 届次 | 召开时间 | 议案名称 |
| 四届三次 | 2022-4-26 | 关于董事、监事和高级管理人员薪酬的议案 |
| 关于修订《薪酬管理基本制度》的议案 | ||
| 四届四次 | 2022-8-25 | 2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案 |
| 四届五次 | 2022-11-30 | 关于《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 关于《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 |
三、 公司治理及制度建设
公司目前治理结构合理，运作正常，基本制度健全，与控股股东、实际控
制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面均保持独立，关联交易的决策程序、定价依据和信息披露均符合法律法规要求，不存在为控股股东及实际控制人提供担保的情形，各项承诺均在切实履行。此外，2022年，公司还修订了《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等9项基本制度。
四、 2023年度董事会工作重点
2023年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，根据公司实际经营情况及战略发展目标，规范决策重大事项，强化内部控制，控制经营风险，进一步提升公司的核心竞争力。同时加强董事会自身能力建设，持续提升董事履职能力，并严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，不断提升公司治理水平，保障公司健康、稳定和可持续发展，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会
2023年4月18日