杭州福斯达深冷装备股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则第一条 为加强杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制与管理力度，规范公司对外投资行为，建立完善的对外投资决策程序，确保对外投资决策的科学性、规范性、透明性，保障公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《杭州福斯达深冷装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财等。
投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》及《关联交易决策制度》的相关规定。
第三条 投资的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家的产业政策及《公司章程》；
（二）符合公司的发展战略和规划要求，被投资公司的主营业务及产业链相
关业务，有利于增加公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；
（三）坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体
经济利益；
（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司及其下属全资、控股子公司（以下合称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 重大投资的决策
第五条 公司对外投资事项实行专业管理和逐级审批制度，公司下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内对外投资。
第六条 公司董事会、股东大会为公司对外投资事项的决策机构，其在各自的权限范围内，对公司的对外投资事项进行审批：
（一） 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易标的涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
7、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的其他对外投资事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东大会审议程序。
公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额。
对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审
计，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条前述规定披露审计报告，中国证券监督管理委员会或上海证券交易所另有规定的除外。
（二） 除本条第（一）项所列应提交股东大会批准的事项外，公司进行对外投资，达到下列标准之一的，直接由公司董事会审议通过后即可及时披露并实施：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易标的涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三） 公司的对外投金额未达到董事会、股东大会审批标准的，由公司总经理办公会审议批准，本制度另有规定的除外。
（四） 本条所述对外投资的交易金额计算方式具体如下：
1、 如公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当
以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定；
2、 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条所述的规定；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标，适用本条所述规定；
3、 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，使用本条所述规定；公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标作为计算标准，适用本条所述规定；上市公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额与该主体的相关财务指标、按权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或者出资金额，适用本条所述规定。
4、 公司发生购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续12个月内累计金额达到公司最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，但已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；
5、 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条所述规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
6、 除本制度另有规定外，公司进行本制度项下相同交易类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则。已按照本条所述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
7、 公司分期实施对外投资交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本条所述规定。
第七条 公司进行证券投资、期货和衍生品交易等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力
确定投资规模。公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告，由董事会或股东大会审议批准，独立董事发表专项意见。
第三章 对外投资的管理第八条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资项目组及有关部门及人员的意见及建议，注重现金流量、投资收益、投资风险等对外投资的关键指标。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第九条 董事会战略决策委员会为公司对外投资事项的领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析、研究，为董事会、股东大会进行对外投资决策提供建议，并监督对外投资项目的执行情况。如发现对外投资项目出现异常情况的，应及时向公司董事会报告。第十条 董事会战略决策委员会负责组织相关业务部门或人员对拟投资项目进行分析、论证，以及对拟投资项目进行调查、实地考察，并编制对外投资项目分析报告提交董事会战略决策委员会初审。
对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第十一条 公司董事会、股东大会审议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任业务部门或人员等内容。对外投资项目实施方案变更的，应当根据本制度的规定重新提交董事会或股东大会审议。
第十二条 对外投资项目获得批准后，公司总经理为公司实施对外投资项目的主要负责人，负责组织、协调对外投资项目的具体实施，并及时向董事会及战略委员会汇报对外投资项目进展情况，提出调整建议；公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责投资资金筹措、协同相关部门办理出资、税务登记、银行开户等工作；董事会审计委员会及其下属内部审计部负责对对外投资项目进行定期审计。
第十三条 获得授权的业务部门或人员在公司总经理的组织、协调与领导
下具体实施对外投资计划，与被投资单位签署协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。第十四条 涉及证券投资的，必须执行严格的证券保管制度，至少要由2名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员应当分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由相互制约的2人联名签字。第十五条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第四章 对外投资的财务管理与审计第十六条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第十七条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第十八条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
第十九条 对公司所有的投资资产，公司内部审计部或财务部应当进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第五章 附 则
第二十条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第二十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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