深圳市朗坤环境集团股份有限公司
Shenzhen Leoking Environmental Group Company Limited（深圳市龙岗区坪地街道高桥社区坪桥路2号13楼）
关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
保荐机构（主承销商）
（二〇二三年三月）
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一、关于招投标
申报材料显示：
（1）吴川垃圾发电项目的社会资本方以中德（中国）环保有限公司为牵头单位，发行人与其组成联合体参与招投标；阳春项目的社会资本方以发行人为牵头单位，与岳阳建筑设计院组成联合体参与招投标。
（2）2019年至2021年，吴川垃圾发电项目收入分别为15,273.86万元、31,639.68万元和7,496.80万元，销售金额占全年销售总额的比例分别为
19.49%、28.17%和4.63%。
请发行人：
（1）说明以联合体参与吴川垃圾发电项目、阳春项目招投标的原因及必要性，相关单位的基本情况，是否与其存在关联关系或其他利益安排，是否存在规避资质要求的情形；
（2）说明与相关单位的收入分配机制、分配依据及合理性。
请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见。1-1-1请发行人：说明以联合体参与吴川垃圾发电项目、阳春项目招投标的原因及必要性，相关单位的基本情况，是否与其存在关联关系或其他利益安排，是否存在规避资质要求的情形
回复：
1、以联合体参与吴川垃圾发电项目、阳春项目招投标的原因及必要性
（1）以联合体参与吴川项目招投标的原因及必要性
吴川项目资格预审公告、招标文件明确接受联合体投标，且要求牵头方“须在中国大陆地区具备处理规模为400t/d及以上的生活垃圾焚烧发电项目业绩”。
发行人具有施工、设计等业务资质等方面的优势，能够响应吴川项目招标要求，联合体成员中德（中国）环保有限公司在垃圾发电项目业绩方面具有一定优势，但施工资质方面存在一定局限性。发行人与中德（中国）环保有限公司双方希望优势互补，强强联合，充分响应吴川项目招标要求，提高中标概率，达到共赢效果。其中，为响应牵头方须具备“400t/d及以上的生活垃圾焚烧发
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电项目业绩”的招标要求，双方协商由中德（中国）环保有限公司作为联合体牵头方。
（2）以联合体参与阳春项目招投标的原因及必要性
阳春项目资格预审公告、招标文件明确接受联合体投标，且要求报名申请人（联合体任一方）应具有建筑行业（建筑工程）乙级（或以上）设计资质。发行人在施工资质、项目业绩等方面具有优势，联合体成员岳阳市建筑设计院当时作为全民所有制的建筑设计单位，具有建筑行业（建筑工程）甲级资质。发行人与联合体成员岳阳市建筑设计院双方希望优势互补，强强联合，充分响应阳春项目招标要求，提高中标概率，达到共赢效果。
2、项目联合体成员单位的基本情况
（1）吴川项目
截至吴川项目投标文件签署之日，吴川项目联合体牵头方中德（中国）环保有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 中德（中国）环保有限公司 | ||
| 企业性质 | 有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91110108693203387A | ||
| 注册地址 | 北京市海淀区火器营路1号院1号楼2层208室 | ||
| 法定代表人 | 陈泽峰 | ||
| 注册资本 | 12,800.00万元（欧元） | ||
| 经营范围 | 研发、委托生产垃圾焚烧炉及配件；研发环保设备；固体废物污染的治理；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；销售自产产品；施工总承包；木薯、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑装潢材料、机电设备、电工电器、电子产品、仪器仪表、日用品、机械设备、节能环保产品及其配件、焦炭、锌、铜、镍、铝、铁、矿产品（不含铁矿石、氧化铝、铅土矿）的批发；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | ||
| 成立日期 | 2009年12月22日 | ||
| 营业期限 | 长期 | ||
| 登记机关 | 北京市工商行政管理局海淀分局 | ||
| 出资结构 | 股东名称 | 出资额（万欧元） | 持股比例（%） |
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| 中德环保科技股份公司（德国企业） | 12,800.00 | 100.00 | |
| 合计 | 12,800.00 | 100.00 | |
| 董事、高管 | 董事 | 总经理 | 监事 |
| 陈泽峰、王久华、陈日新 | 陈泽峰 | 曹春江 |
截至本问询回复出具之日，吴川项目联合体牵头方中德（中国）环保有限公司前述基本信息未发生变更。
（2）阳春项目
截至阳春项目投标文件签署之日，阳春项目联合体成员岳阳市建筑设计院的基本情况如下：
| 企业名称 | 岳阳市建筑设计院 | ||
| 企业性质 | 全民所有制企业 | ||
| 统一社会信用代码 | 91430600186097970D | ||
| 注册地址 | 岳阳市岳阳楼区炮台山路2号 | ||
| 法定代表人 | 刘正力 | ||
| 注册资本 | 310.00万元 | ||
| 经营范围 | 凭资质证书从事建筑设计、市政公用行业设计（排水、道路）、建筑规划设计、园林景观设计、岩土工程勘察、工程测量、地基基础工程检测、主体结构检测、水电检测、室内环境检测、室内岩土试验、一般工业与民用建筑工程、城市道路工程给水排水的工程监理、建筑工程技术咨询、工程咨询服务、承包境外建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目出口境外项目（以上）所需的设备、材料。晒图、复印。 | ||
| 成立日期 | 1994年4月29日 | ||
| 营业期限 | 长期 | ||
| 登记机关 | 岳阳市工商行政管理局 | ||
| 出资结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 岳阳市建设局 | 310 | 100 | |
| 合计 | 310 | 100 | |
| 董事、高管 | 董事 | 总经理 | 监事 |
| 刘正力 | 刘正力 | — | |
阳春项目联合体成员岳阳市建筑设计院于2021年08月进行了名称变更，更名为岳阳市建筑设计院有限公司，截至本问询回复出具之日，岳阳市建筑设计院有限公司的基本情况如下：
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| 企业名称 | 岳阳市建筑设计院有限公司 | ||
| 企业性质 | 国有独资公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91430600186097970D | ||
| 注册地址 | 岳阳市岳阳楼区炮台山路2号 | ||
| 法定代表人 | 韩振宇 | ||
| 注册资本 | 600.00万元 | ||
| 经营范围 | 建筑设计，市政公用行业设计（排水、道路），建筑规划设计，园林景观设计，房屋建筑工程、市政工程、室内外装修装饰工程、园林绿化及园林配套设施工程的施工，岩土工程勘察，工程测量，地基基础工程检测，主体结构检测，水电检测，室内环境检测，室内岩土试验，一般工业与民用建筑工程、城市道路工程给水排水的工程监理，建筑工程技术咨询，工程咨询服务，承包境外建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目，出口境外项目（以上）所需的设备、材料，晒图、复印。 | ||
| 成立日期 | 1994年4月29日 | ||
| 营业期限 | 长期 | ||
| 登记机关 | 岳阳市市场监督管理局 | ||
| 出资结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 岳阳市交投建设工程有限公司 | 600.00 | 100.00 | |
| 合计 | 600.00 | 100.00 | |
| 董事、高管 | 董事 | 总经理 | 监事 |
| 韩振宇 | 韩振宇 | 陈莹 | |
3、是否与其存在关联关系或其他利益安排
除了作为联合体成员及项目公司股东的关系外，中德（中国）环保有限公司、岳阳市建筑设计院有限公司等与发行人、湛江朗坤、阳春朗坤等之间不存在关联关系或者其他利益安排。
4、是否存在规避资质要求的情形
（1）联合体投标符合法律规定及招标文件要求
《中华人民共和国招标投标法》第三十一条规定，两个以上法人或者其他组织可以组成一个联合体，以一个投标人的身份共同投标。联合体各方均应当具备承担招标项目的相应能力；国家有关规定或者招标文件对投标人资格条件有规定的，联合体各方均应当具备规定的相应资格条件。由同一专业的单位组成的联合体，按照资质等级较低的单位确定资质等级。
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《中华人民共和国政府采购法实施条例》第二十二条规定，联合体中有同类资质的供应商按照联合体分工承担相同工作的，应当按照资质等级较低的供应商确定资质等级。以联合体形式参加政府采购活动的，联合体各方不得再单独参加或者与其他供应商另外组成联合体参加同一合同项下的政府采购活动。《政府采购货物和服务招标投标管理办法》第十九条规定，采购人或者采购代理机构应当根据采购项目的实施要求，在招标公告、资格预审公告或者投标邀请书中载明是否接受联合体投标。如未载明，不得拒绝联合体投标。《国家发展和改革委员会关于切实做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关工作的通知》（发改投资〔2016〕1744号）规定，鼓励不同类型的民营企业、外资企业，通过组建联合体等方式共同参与PPP项目。前述规定在吴川项目、阳春项目招标投标时即已有效，吴川项目、阳春项目资格预审公告、招标文件明确接受联合体投标。如吴川项目的资格预审公告中明确“本项目接受联合体，联合体家数不超过2家”，阳春项目的资格预审公告中明确“报名申请人可以为单一法人，也可以为联合体。若为联合体时，报名申请人应为联合体主办方。参与资格预审时应提交联合体协议，联合体组成成员数量不得超过3家，由承担投资职责得一方作为联合体主办方。”
（2）联合体投标具备商业合理性
已上市的环保行业企业中，华骐环保（300929）、维尔利（300190.SZ）、侨银股份（002973.SZ）、中兰环保（300854）等均披露有组织联合体参与项目投标的情形，具体情况如下：
| 公司名称 | 内容 |
| 华骐环保（300929.SZ） | 《招股说明书》中披露：“2017年5月，发行人与国校环保、宿州场桥域投集团（控股）有限公司共同出资设立了安徽安泽环境科技有限公司（以下简称“安泽环境"），各方持股比例分别为20%、20%和60%。2019年6月，发行人与安泽环境、国祯环保、安徽安听建设工程有限公司组成的投标联合体中标宿州市场桥区衣村污水治理工程PPP项目，总投资3.06亿元，根据招标文件的要求，发行人与安泽环境、国祯环保、宿州场桥美丽乡村建设投资有限公司共同出资设立了宿州市安国华污水处理有限公司（各方持股比例分别为14%、41%、35%和10%）。” |
| 维尔利（300190.SZ） | 2021年12月21日临时公告《维尔利：PPP项目中标提示性公告》，“维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司（以下简称“常州餐厨”）于 |
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| 公司名称 | 内容 |
| 近期与中工国际工程股份有限公司组成联合体参与了大连市城市中心区餐厨垃圾处理厂工程PPP项目社会资本方采购（以下简称“项目”）的公开招标，近日，常州餐厨（联合体牵头人）与中工国际工程股份有限公司（联合体成员）组成的联合体收到了该项目的中标通知书，根据中标通知书，联合体为该项目的中标单位”。 | |
| 侨银股份（002973.SZ） | 2021年01月30日临时公告《侨银股份：关于收到约29亿元利川市城乡生活垃圾收集与焚烧发电一体化PPP项目中标通知书的公告》，中标社会资本：侨银城市管理股份有限公司和上海康恒环境股份有限公司联合体。 |
| 中兰环保（300854.SZ） | 临时公告《关于收到中标通知书的公告》中披露：“中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 28 日披露了《关于拟中标项目的提示性公告》（公告编号： 2022-076）。近日，公司收到了“神木高新技术产业开发区一般工业固废综合利用处置中心特许经营项目BOT 项目”的《中标通知书》， 该项目由陕西环保产业园区开发有限公司、神木市国有资本投资运营集团有限公司和中兰环保科技股份有限公司组成的联合体中标 ” |
联合体投标为环保行业的通行做法。联合体成员优势互补，强强联合，有利于提高共同的中标概率，具备商业合理性。
（3）吴川项目、阳春项目联合体对资质、业绩等要求的响应情况
吴川项目、阳春项目政府方在招标中对资质、业绩等要求及发行人与有关主体组成的联合体的响应情况如下：
| 项目 | 项目招标中对资质、业绩等的要求 | 联合体的响应 | |
| 是否响应 | 贡献成员 | ||
| 吴川 项目 | 高新技术企业 | 是 | 发行人 |
| 环保类科研课题业绩 | 是 | 发行人 | |
| 质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证 | 是 | 发行人 | |
| 生活垃圾焚烧发电项目投资或运营（含委托运营）或EPC总承包或主体设备供应业绩1 | 是 | 中德环保（3宗）、发行人（1宗）2 | |
| 市政公用工程施工总承包二级及以上资质 | 是 | 发行人 | |
| 环保工程专业承包资质 | 是 | 发行人 | |
| 建筑机电安装工程专业承包二级及以上资质 | 是 | 发行人 | |
| 环境工程水污染防治工程设计乙级及以上资质 | 是 | 发行人 | |
申请人须在中国大陆地区具备处理规模为400t/d及以上的生活垃圾焚烧发电项目业绩，该述资料由联合体牵头单位提供。
发行人投标时具有1宗生活垃圾焚烧发电相关的EPC及运营项目经验，即贵州省金沙县生活垃圾清运系统工程建设与服务项目设计、施工、委托运营总承包（DBO）项目。
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| 项目 | 项目招标中对资质、业绩等的要求 | 联合体的响应 | |
| 是否响应 | 贡献成员 | ||
| 环境工程固体废物处理处置工程设计乙级及以上资质 | 是 | 发行人 | |
| 污染治理设施运行服务能力评价证书（生活垃圾处理处置二级及以上） | 是 | 发行人 | |
| 拥有污染治理设施运行服务能力评价证书（工业废水处理二级及以上） | 是 | 发行人 | |
| 阳春 项目 | 建筑工程施工总承包三级（或以上）资质 | 是 | 发行人 |
| 建筑行业（建筑工程）乙级（或以上）设计资质 | 是 | 岳阳市建筑 设计院 | |
| 病死畜禽处理DBFOT（设计-建设-融资-运营-移交）或BOT（建设－运营－移交）经验 | 是 | 发行人 | |
| 质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证 | 是 | 发行人 | |
| 自有资金能够满足项目建设需求资金比例 | 是 | 发行人 | |
| 动物无害化处理相关技术及设施设备发明专利、实用新型专利、软件著作权 | 是 | 发行人 | |
| 项目技术负责人注册环保或动物卫生类或生物类工程师执业资格或高级工程师职称 | 是 | 发行人 | |
综上，发行人与其他主体组成联合体参与吴川项目、阳春项目投标，并根据联合体全体成员整体情况确定联合体资质，符合当时有效的法律规定及项目招标文件要求，是环保行业内的通行做法，具备合理性，不属于规避资质的情形。
1-1-2请发行人：说明与相关单位的收入分配机制、分配依据及合理性。
回复：
1、与相关单位的收入分配机制
吴川项目联合体牵头方中德（中国）环保有限公司及阳春项目联合体成员岳阳市建筑设计院有限公司分别按照其在各项目公司实缴出资比例参与项目利润分配。
截至本问询回复出具之日，吴川项目联合体牵头方中德（中国）环保有限公司在项目公司湛江朗坤中持股3%，阳春项目联合体成员岳阳市建筑设计院有限公司在项目公司阳春朗坤中持股1%。
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2、与相关单位的收入分配依据
吴川项目、阳春项目的收入分配依据为项目公司章程及《公司法》有关规定。《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。《公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。前述规定在吴川项目、阳春项目招标投标时即为有效。此外，自吴川项目、阳春项目招标投标至今，法律、法规并未对环保设施PPP项目的联合体持股比例及利润分配比例作出强制性规定。其中，环保、市政行业已上市公司亦披露存在牵头方未控股项目公司的情形，具体情况如下：
| 上市公司 | 项目名称 | 内容 | |
| 华骐环保（300929.SZ） | 五河县农村污水治理PPP项目 | 中标方 | 安徽华骐环保科技股份有限公司（牵头人）、中车环境科技有限公司（联合体成员） |
| 中标时间 | 2018年 | ||
| 中标公告披露网站 | 中国政府采购网 http://www.ccgp.gov.cn/cggg/dfgg/zbgg/201809/t20180910_10660207.htm | ||
| 项目公司 | 五河中骐水务有限公司； 安徽华骐环保科技股份有限公司47.50%，中车环境科技有限公司47.50%，五河县新型城镇化建设投资有限公司5.00% | ||
| 维尔利（300190.SZ） | 大连市城市中心区餐厨垃圾处理厂工程PPP项目 | 中标方 | 维尔利环保科技集团股份有限公司全资子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司（联合体牵头人）与中工国际工程股份有限公司（联合体成员）组成的联合体限公司 |
| 中标时间 | 2021年 | ||
| 中标公告披露网站 | 2021年12月21日 临时公告《维尔利：PPP项目中标提示性公告》 中工国际：2022年第三季度报告 | ||
| 项目公司 | 中工环维（大连）资源循环科技有限公司； 中工国际工程股份有限公司74.00%；常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司26.00% | ||
| 侨银环保 （002973.SZ） | 广州市李坑综合处理厂项目BOT特许经营项目 | 中标方 | （主）武汉都市环保工程技术股份有限公司；（成）北京洁绿科技发展有限公司，广州侨银环保技术有限公司 |
| 中标时间 | 2014年 | ||
| 中标公告查询网站 | 启信宝查询 | ||
| 项目公司 | 广州侨绿固废循环利用科技有限公司； 中标时的股权结构为： | ||
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| 上市公司 | 项目名称 | 内容 | |
| 武汉都市环保工程技术股份有限公司，1.00%（后退出）；北京洁绿科技发展有限公司，35.00%；广州侨银环保技术有限公司，64.00% | |||
| 小崧股份（002723）： | 江西省上饶市鄱阳县昌景黄高铁（鄱阳南站）配套附属设施（一期）建设 PPP 项目 | 中标方 | 江西省城镇建设投资集团有限公司（联合体牵头人）与广东小崧科技股份有限公司全资子公司国海建设有限公司（联合体成员） |
| 中标时间 | 2022年 | ||
| 中标公告披露网站 | 小崧股份（002723）2022年09月16日的临时公告《小崧股份：关于全资子公司联合中标鄱阳县PPP建设项目的公告》 2022年09月29日临时公告《小崧股份：关于签订PPP项目投资合作协议并成立项目公司的公告》 | ||
| 项目公司 | 拟成立项目公司 国海建设有限公司占比50%，江西省城镇建设投资集团有限公司占比40%,政府方占比10% | ||
吴川项目、阳春项目的项目公司湛江朗坤、阳春朗坤的章程明确约定了各方持股比例，且均约定项目公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东的实缴出资比例分配，不按实缴的出资比例分取红利的应经全体股东同意。
根据吴川市城市管理和综合执法局、阳春市农业农村局分别出具的证明文件，政府方认定了湛江朗坤、阳春朗坤的股权安排不存在违反项目特许经营协议约定的情形。
联合体相关单位依据项目公司章程及《公司法》有关规定确定项目公司股权比例，并根据实缴出资分配项目收入，不违反法律规定，且经相应项目政府方确认不存在违反特许经营协议的情形，当属合法有效。
3、与相关单位的收入分配合理性
吴川项目、阳春项目均为环保设施PPP项目，联合体作为社会资本方投资设立项目公司，并通过项目公司利润分配获得收入，项目投资对于项目实施具有决定性意义。吴川项目、阳春项目招标文件未限制联合体成员在未来项目公司中的股权出资比例。吴川项目联合体协议约定：联合体牵头方中德（中国）环保有限公司主要负责本次投标相关文件的签署，牵头方和成员单位均对所签署的文件予以承认，负责本项目的规划统筹、工程建设与运营工作的技术支持。公司作为联合体成员单位，主要负责本项目的投融资财务管理、工程建设与项目的运营，提交投标保证金等。联合体双方将组建本项目的项目公司，作为本
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项目投融资、工程建设与运营管理的实施主体。阳春项目联合体协议约定，项目公司的投资、建设和运营由牵头方朗坤环境负责。据此，吴川项目、阳春项目的投资主要由公司负责，公司由此在项目公司占据控股比例。
公司、中德（中国）环保有限公司、岳阳市建筑设计院有限公司等项目公司股东确认，各自在项目公司持股比例系各方根据其当时自身资金情况及经营策略协商确定，在项目公司持股均真实有效，无为他人代持的情形。
截至本问询回复出具之日，公司、中德（中国）环保有限公司、岳阳市建筑设计院有限公司等项目公司股东未因项目收入分配发生争议或纠纷。
因此，公司吴川项目、阳春项目联合体相关单位在不违反强制性法律规定及特许经营协议约定的情形下，基于当时各自的资金情况及经营策略协商投资比例，并根据投资额确定各自在项目公司股权及利润分配比例，具备商业合理性。
1-2请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、 核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、核查吴川项目、阳春项目的资格预审文件、招标文件、投标文件、特许经营协议、联合体协议等，查询有关主体信用公示信息等；
2、核查发行人及其实控人、董监高的银行流水、发行人有关财务明细账，了解发行人是否与联合体成员存在资金往来或业务往来等，核查发行人的业务资质情况，访谈发行人高管等；
3、取得中德（中国）环保有限公司、岳阳市建筑设计院有限公司等项目公司股东出具的确认函、核查项目公司股东的入股凭证及相应验证报告等；
4、查阅吴川项目、阳春项目的主管政府方出具的合规专项证明、查阅发行人出具的说明及检察机关出具的关于行贿犯罪记录的回函；
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5、查阅湛江朗坤、阳春朗坤的公司章程及公司法等有关法律；
6、查阅同行业公司的招股说明书、上市公司公告等信息披露文件，以及通过公开渠道查询市场招投标案例等。
二、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人以联合体参与吴川垃圾发电项目、阳春项目招投标的原因合理，且具有必要性，相关单位与发行人之间不存在关联关系或其他利益安排，不存在规避资质要求的情形；
2、发行人吴川项目、阳春项目相关单位基于当时各自的资金情况及经营策略协商投资比例，并根据在项目公司的投资额确定各自在项目公司股权及利润分配比例，具备商业合理性，也不违反强制性法律规定及特许经营协议约定。
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二、关于个人供应商
（1）报告期内，发行人有机固废处理业务产生的资源化产品销售收入为10,304.66万元、13,534.48万元和55,729.46万元。（2）报告期内，发行人向自然人采购废弃油脂金额分别为3,415.85万元、3,253.36万元、28,960.92万元，占废弃油脂采购金额的比例分别为69.10%、72.48%、82.84%，向前五名个人供应商采购废弃油脂金额占比分别为45.18%、37.22%、38.47%。2021年，向李芳、杨利伟、韩婧、杨湘红采购废弃油脂金额超过1,000万元。
请发行人：（1）按采购金额区间和个人供应商数量，说明向个人供应商采购废弃油脂的分层情况。（2）结合李芳、杨利伟、韩婧、杨湘红等主要个人供应商从事相关业务的规模、时间等，说明个人供应商未成立公司开展相关业务的原因及合理性。（3）说明李芳、杨利伟、韩婧、杨湘红等主要个人供应商是否仅为发行人服务，是否存在发行人前员工等情况，其主要经营区域与发行人现有运营项目所在区域是否相符。若不符，请说明原因及合理性。（4）结合发行人向李芳、杨利伟、韩婧、杨湘红等主要个人供应商采购油脂价格的差异情况、废弃油脂品质差异、废弃油脂市场价格变动、运输费等，进一步说明废弃油脂采购价格是否公允。（5）说明报告期内废弃油脂采购量和生物柴油产出量的匹配关系，若匹配关系存在明显波动，请说明波动的合理性。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。2-1-1请发行人：按采购金额区间和个人供应商数量，说明向个人供应商采购废弃油脂的分层情况。
回复：
报告期内，按采购金额区间和个人供应商数量的各期采购金额分层情况如下：
单位：个、万元
| 项目 | 年度 | 个人供应商数量 | 个人供应商数量的各期间占比 | 采购金额 | 采购金额的各期间占比 | 平均采购 金额 |
| 采购金额1000万元以上 | 2022年度 | 6 | 3.73% | 20,170.64 | 43.08% | 3,361.77 |
| 2021年度 | 4 | 4.35% | 10,230.90 | 35.33% | 2,557.73 | |
| 2020年度 |
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| 项目 | 年度 | 个人供应商数量 | 个人供应商数量的各期间占比 | 采购金额 | 采购金额的各期间占比 | 平均采购 金额 |
| 采购金额500-1000万元（不含1000万元） | 2022年度 | 14 | 8.70% | 9,702.79 | 20.72% | 693.06 |
| 2021年度 | 12 | 13.04% | 8,467.49 | 29.24% | 705.62 | |
| 2020年度 | ||||||
| 采购金额100-500万元（不含500万元） | 2022年度 | 62 | 38.51% | 13,768.42 | 29.41% | 222.07 |
| 2021年度 | 36 | 39.13% | 8,591.35 | 29.67% | 238.65 | |
| 2020年度 | 12 | 36.36% | 2,256.40 | 69.36% | 188.03 | |
| 采购金额100万元以下（不含100万元） | 2022年度 | 79 | 49.07% | 3,181.45 | 6.79% | 40.27 |
| 2021年度 | 40 | 43.48% | 1,671.19 | 5.77% | 41.78 | |
| 2020年度 | 21 | 63.64% | 996.96 | 30.64% | 47.47 | |
| 合计 | 2022年度 | 161 | 100.00% | 46,823.30 | 100.00% | 290.83 |
| 2021年度 | 92 | 100.00% | 28,960.93 | 100.00% | 314.79 | |
| 2020年度 | 33 | 100.00% | 3,253.36 | 100.00% | 98.59 |
报告期内，公司采购金额500万元以上的个人供应商数量在2021年开始增加，主要系由于公司的广州项目生物柴油车间于2021年5月试运营，2021年6月末转固，使得生物柴油产能大幅增加，加大了废弃油脂的对外采购量。2021年、2022年度，采购金额在500万元以上的废弃油脂个人供应商采购占比合计分别为64.57%、63.80%。上述分层情况显示，采购金额在500万元以上的个人供应商分布较为集中，采购金额小于500万元的个人供应商分布则较为分散。
2-1-2请发行人：结合李芳、杨利伟、韩婧、杨湘红等主要个人供应商从事相关业务的规模、时间等，说明个人供应商未成立公司开展相关业务的原因及合理性。
回复：
（一）公司主要废弃油脂个人供应商的规模、时间
报告期公司前五名废弃油脂个人供应商如下：
1-14
单位：万元，%
| 供应商 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 采购金额 | 排名 | 占个人供应商采购额比例 | 采购金额 | 排名 | 占个人供应商采购额比例 | 采购金额 | 排名 | 占个人供应商采购额比例 | |
| 李芳 | 8,294.51 | 1 | 17.71 | 6,979.17 | 1 | 24.10 | - | - | - |
| 杨利伟 | 933.10 | 1,111.27 | 2 | 3.84 | 232.06 | 4 | 7.13 | ||
| 韩婧 | 651.88 | 1,072.37 | 3 | 3.70 | - | - | - | ||
| 杨湘红 | 1,068.08 | 4 | 3.69 | 133.82 | - | - | |||
| 韩志栩 | 706.35 | 910.90 | 5 | 3.15 | - | - | |||
| 谢美华 | 534.57 | 897.31 | - | - | 288.36 | 1 | 8.86 | ||
| 唐统进 | 593.03 | 645.43 | - | - | 249.77 | 2 | 7.68 | ||
| 帅爱军 | 452.56 | 512.70 | - | - | 234.78 | 3 | 7.22 | ||
| 范存国 | 105.28 | - | - | 206.00 | 5 | 6.33 | |||
| 李显明 | 5,210.87 | 2 | 11.13 | 47.91 | - | - | - | - | - |
| 李菊媚 | 2,443.42 | 3 | 5.22 | 720.37 | - | - | - | - | - |
| 范星 | 2,112.25 | 4 | 4.51 | ||||||
| 江月新 | 1,097.20 | 5 | 2.34 | 0.00 | - | - | - | - | - |
| 前五大个人供应商合计 | 19,158.25 | 40.92 | 11,141.79 | 38.47 | 1,210.97 | 37.22 | |||
注1：目前废弃油脂的收集行业形成了以个人经营者为主的行业惯例，且从业者大多为进城务工人员，文化程度不一，该部分人员较容易形成以家庭、亲戚、朋友、老乡等人员为基础的协作群体，形成夫妻协作、父子协作、亲属协作、朋友协作等情形，协作群体也会推举出一位文化程度较高、沟通能力较强的成员对外进行商务拓展，并由其代表签署合同或由各协作成员分别签署合同。上述个人供应商系为与发行人签订业务合同并发生交易的自然人。注2：招股书披露口径为合并口径，其中李芳包含其本人、父亲李显明及员工王中花、肖时贵、陈阶、吕致慧等以及实际控制的永州市耀文生物科技有限公司（少量能从产废单位等上游取得进项发票时的交易主体）的采购金额。其中范星包含其本人、实际控制的零陵区耀明油脂经营部等个体户、永州市耀星生物科技有限公司（少量能从产废单位等上游取得进项发票时的交易主体）、员工王明福等的采购金额。李芳的丈夫范斌系范星的胞兄，李芳夫妇与范星夫妇都继承父业经营废弃油脂，但两对夫妇相互独立经营发展。上述报告期公司前五大废弃油脂个人供应商的经营规模、经营时间等情况如下：
| 供应商 | 废弃油脂的收运范围 | 经营时间 | 成为发行人前五大个人供应商当年采购金额是否超过500万元 |
| 李芳 | 湖南省永州市、郴州市；广西省南宁市；海南省海口市 | 2003年开始承父业经营废弃油脂 | 是 |
| 杨利伟 | 主要在广东省的广州市、佛山市、 | 1998年开始承父 | 是 |
1-15
| 供应商 | 废弃油脂的收运范围 | 经营时间 | 成为发行人前五大个人供应商当年采购金额是否超过500万元 |
| 肇庆市、江门市 | 业经营废弃油脂 | ||
| 韩婧 | 上海市、浙江省杭州市、广东省惠州市 | 2000年至今 | 是 |
| 杨湘红 | 广东省佛山市 | 2006年至今 | 是 |
| 韩志栩 | 广东省中山市 | 2011年开始承父业经营废弃油脂 | 是 |
| 李显明（注） | 湖南省永州市、郴州市；广西省南宁市；海南省海口市 | 2003年至今 | 是 |
| 李菊媚 | 广东省广州市、惠州市 | 2010年至今 | 是 |
| 江月新 | 广东省广州市、茂名市、惠州市 | 2016年至今 | 是 |
| 谢美华 | 广东省江门市 | 2008年至今 | 否 |
| 唐统进 | 云南省昆明市 | 2010年至今 | 否 |
| 帅爱军 | 广东省广州市 | 1992年至今 | 否 |
| 范存国 | 广东省惠州市 | 2001年至今 | 否 |
| 范星 | 湖南省永州市、广东省佛山市 | 2003年开始承父业经营废弃油脂 | 是 |
注：李显明为李芳父亲，经营规模和经营时间等信息与李芳相同；
（二）公司废弃油脂个人供应商以个体形式经营的原因具有合理性废弃油脂主要为地沟油等，其收集过程主要从餐饮或食品加工等企业的下水道或隔油池进行，存在工作环境恶劣、工作时间特殊、劳动强度大、人力成本高、从业人员文化程度普遍不高等行业特点，因此长期以来形成了以个人经营者为主的行业惯例，公司上述个人供应商以个体形式经营符合行业特点。同行业经营生物柴油的上市公司/拟上市公司也存在类似的情况：
| 公司名称 | 内容 |
| 卓越新能（688196） | 《发行人及保荐机构关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》披露： “在公司建立的采购体系中，国内渠道以个人供应商占了较大比例，且报告期内该群体及采购量保持相对稳定，这是由我国废油脂收集行业的现实情况决定的。 废油脂的收集主要从餐饮或食品加工等企业的下水道或隔油池进行，工作环境恶劣、劳动强度大、人力成本高等，且需在餐饮企业等下班后即通常在下半夜才能开始，工作时间特殊。加之我国现阶段对废油脂的收运管理体系尚未规范和健全，因此形成了目前以个人经营者为主的行业惯例。而且区域内餐馆分布零散，造成了经营者众多、市场集中度较低的局面，该情形在城镇规模愈大时愈加明显。 废油脂收集行业的上述特性和现实情况使得公司废油脂供应商中个体经营 |
1-16
| 公司名称 | 内容 |
| 者占比较高??。” | |
| 嘉澳环保（603822） | 《2021年半年度报告》披露： “公司向从事废油脂收集业务的个人（个体户）、企业及中间商采购” 《关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开增发A股股票申请文件反馈意见的回复》披露： “公司废弃油脂供应商多为个体经营户??” |
| 北清环能（000803） | 《2022年半年度报告》披露： “近年来，中国餐饮业市场规模持续壮大。由于过去垃圾分类政策和餐厨垃圾收运政策不是很完善，废油脂除被正规餐厨企业收运的少部分外，大量流入了下水道中形成了地沟油，由个人回收。” |
| 江西天沅环保集团股份有限公司 | 《招股书》披露： “截至本招股说明书签署之日，国家及各省市对回收利用皂脚、油脚加工酸化油的收集、处理、运输尚未制订相应法律法规、条例或管理政策，因此供应商收集、处理、运输酸化油不需要取得相应的资格或许可。 由于我国现阶段对酸化油的收运管理体系尚未规范和健全，一直以来以个人经营为主，行业内经营者众多、市场集中度较低??。” “在国内，废弃油脂行业的经营现状决定了向个人供应商采购废弃油脂是较为普遍的现实情况。” |
其中，卓越新能（688196）的招股说明书中披露了废油脂的各类供应商采购金额分布，其中“个体供应商”报告期2016年至2019年第一季度的采购金额占比分别为90.47%、89.74%、87.09%、87.46%。具体如下：
单位：万元
| 2019 年一季度 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 个体供应商 | 15,573.69 | 87.46% | 67,880.16 | 87.09% | 68,338.60 | 89.74% | 32,412.43 | 90.47% |
| 企业 | 56.52 | 0.32% | 1,161.99 | 1.49% | 664.35 | 0.87% | 346.90 | 0.97% |
| 中间商 | 398.95 | 2.24% | 3,670.05 | 4.71% | 5,391.60 | 7.08% | 2,309.65 | 6.45% |
| 境外供应商 | 1,777.37 | 9.98% | 5,229.34 | 6.71% | 1,756.85 | 2.31% | 756.85 | 2.11% |
| 合计 | 17,806.52 | 100.00% | 77,941.55 | 100.00% | 76,151.40 | 100.00% | 35,825.82 | 100.00% |
注：招股书披露的“中间商”前5大也是个人供应商，前5大中间商采购金额占全部中间商的比例平均为93.79%。
此外，卓越新能（688196）招股书还披露了废油脂报告期前五大个体供应商及采购情况如下：
单位：吨、万元
| 年度 | 排名 | 供应商名称 | 采购量 | 采购金额 | 占个体供应商采购额比例 |
| 2019 年 Q1 | 1 | 叶万兴 | 3,846.32 | 1,367.40 | 8.78% |
| 2 | 谢正义 | 2,605.70 | 827.19 | 5.31% |
1-17
| 年度 | 排名 | 供应商名称 | 采购量 | 采购金额 | 占个体供应商采购额比例 |
| 3 | 孙建军 | 2,018.85 | 707.41 | 4.54% | |
| 4 | 李端春 | 2,167.19 | 700.59 | 4.50% | |
| 5 | 谈斌富 | 1,552.08 | 547.89 | 3.52% | |
| 小计 | 12,190.14 | 4,150.48 | 26.65% | ||
| 2018 年 | 1 | 叶万兴 | 16,499.39 | 5,791.90 | 8.53% |
| 2 | 梅元会 | 6,030.92 | 2,142.13 | 3.16% | |
| 3 | 石志刚 | 5,844.20 | 2,124.29 | 3.13% | |
| 4 | 钟荣勇 | 5,093.49 | 1,819.05 | 2.68% | |
| 5 | 叶文化 | 4,799.79 | 1,695.42 | 2.50% | |
| 小计 | 38,267.79 | 13,572.79 | 20.00% | ||
| 2017 年 | 1 | 叶万兴 | 17,490.78 | 6,779.43 | 9.92% |
| 2 | 杨通志 | 9,111.34 | 3,610.66 | 5.28% | |
| 3 | 潘东森 | 7,226.39 | 2,913.19 | 4.26% | |
| 4 | 李全海 | 7,323.35 | 2,782.56 | 4.07% | |
| 5 | 梅元会 | 6,117.16 | 2,374.89 | 3.48% | |
| 小计 | 47,269.02 | 18,460.73 | 27.01% | ||
| 2016 年 | 1 | 叶万兴 | 7,891.22 | 2,305.11 | 7.11% |
| 2 | 李端春 | 6,733.27 | 2,102.74 | 6.49% | |
| 3 | 叶文化 | 6,238.65 | 1,962.00 | 6.05% | |
| 4 | 梁荣建 | 4,395.66 | 1,424.56 | 4.40% | |
| 5 | 夏贵华 | 3,348.10 | 1,119.09 | 3.45% | |
| 小计 | 28,606.90 | 8,913.50 | 27.51% |
卓越新能（688196）2021年年度报告、2022年第三季度报告等均披露了“废弃油脂的收集以个人经营者为主”，其中2021年年度报告披露的前五名供应商如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 2021年度采购额 | 占年度采购总额比例（%） | 是否与上市公司存在关联关系 |
| 1 | 供应商一 | 12,984.29 | 4.33 | 否 |
| 2 | 供应商二 | 9,399.06 | 3.13 | 否 |
| 3 | 供应商三 | 6,992.94 | 2.33 | 否 |
| 4 | 供应商四 | 5,888.95 | 1.96 | 否 |
| 5 | 供应商五 | 5,740.59 | 1.91 | 否 |
1-18
| 序号 | 供应商名称 | 2021年度采购额 | 占年度采购总额比例（%） | 是否与上市公司存在关联关系 |
| 合计 | 41,005.83 | 13.66 | / |
根据卓越新能2022年度业绩快报， 2022年度营业总收入同比增长40.90%（未披露营业总成本的增长比例），根据卓越新能2022年第三季度报告，2022年1-9月营业成本同比增长77.43%，因此，在2021年基础上，前五名供应商若按照上述2022年增长比例推算，2022年度前五名供应商的采购情况推算模拟如下：
| 序号 | 供应商名称 | 2021年度 采购额 | 2022年度采购额（若按2022年度业绩快报中营业总收入的增长比例40.90%） | 2022年度采购额（若按2022年第三季度报告中营业成本的增长比例77.43%） |
| 1 | 供应商一 | 12,984.29 | 18,294.86 | 23,038.03 |
| 2 | 供应商二 | 9,399.06 | 13,243.28 | 16,676.75 |
| 3 | 供应商三 | 6,992.94 | 9,853.05 | 12,407.57 |
| 4 | 供应商四 | 5,888.95 | 8,297.53 | 10,448.76 |
| 5 | 供应商五 | 5,740.59 | 8,088.49 | 10,185.53 |
| 合计 | 41005.83 | 57,777.21 | 72,756.64 |
在有采购废旧物资的上市公司中，亦存在类似的情况：
| 公司名称 | 内容 |
| 华新环保（301265） | 《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复意见》披露： “??发行人电子废弃物拆解业务的个人供应商从事废旧家电回收业务的时间较长、规模较大，由于个人供应商主要面向个人回收电子废弃物，无法取得进项税发票，个人供应商所在区域无相应的回收企业税收返还优惠政策，成立公司会增加个人供应商的税收成本，同时，从事废旧家电回收业务不需要相关资质，个人供应商已经在废旧家电回收行业以个人的身份从业多年，因此，个人供应商不愿意成立公司。??” |
此外，基于上述的行业特性，废弃油脂个人供应商从分布零散餐饮或食品加工等企业的下水道或隔油池捞油，劳动强度大、人力成本高，此部分无相应的进项税发票，成立公司会增加个人供应商的税收成本。废弃油脂个人供应商难以满足资源化产品利用的税收优惠政策的要求，根据财政部、国家税务总局《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第40号），纳税人从事《目录》4.3 利用综合资源：“废弃动物油和植物油”生产出“生物柴油、工业级混合油”的产品，且技术标准和相关条件满足：1）产品原料 70%以上来自所列资源；2）工业级混合油的销售对象须为化工企业，可享
1-19
受增值税即征即退70%的比例，而个人供应商提供的废弃油脂不属于经过深度复杂生产工艺处理形成生物柴油或工业级混合油，无法享受税收优惠。个人供应商销售废弃油脂时，目前主要系去税务机关代开发票的方式
，经税务机关核定，按小规模纳税人缴纳增值税
（征收率为3%或1%或0）及核定税率缴纳个人所得税（通常约1%）。
个人供应商若选择成立公司进行经营，由于行业具有特殊性，主要通过人力劳动去下水道或隔油池捞油，业务无法取得增值税进项发票，但销售环节需按13%税率征收增值税且没有税收优惠，税负成本太高。此外，由于行业特殊，也难以取得健全的成本发票，无法在企业所得税前列支，也会增加企业所得税成本。因此，个人供应商不愿意通过公司进行经营，也是长期以来行业形成的惯例。行业中存在极少数以公司名义经营的情形，通常为该公司不从事下水道或隔油池捞油业务等，而是从大型特定油类生产企业直接采购废弃油脂，其能够取得相应的进项发票，如朗坤环境的废弃油脂供应商佛山市耀能新能源有限公司，其于2022年1月开始销售给发行人，2022年与发行人交易金额约667万元。此外，朗坤环境的废弃油脂供应商深圳市中兴恒熙环保有限公司，是深圳市福田区的餐厨垃圾特许经营单位，主营业务为深圳市福田区餐厨垃圾收运，由于福田区地处深圳市中心区，土地资源紧张，其项目自身没有废弃油脂处理设施，其销售的废弃油脂杂质和水分较高，需发行人进行处理和提炼，加工处理后的废弃油脂直接销售给发行人，双方协商发行人按市场价格扣除800元/吨的加工处理费用后进行结算，报告期其与发行人交易金额合计约5,064.67万元（约占发行人废弃油脂采购总额的4.92%）。发行人子公司龙岗朗坤是深圳市龙岗区的餐厨垃圾特许经营单位，龙岗朗坤与深圳市中兴恒熙环保有限公司都属于深圳市内的餐厨垃圾特许经营单位，发行人与深圳市中兴恒熙环保有限公司
代开发票过程中，个人供应商通常凭身份证复印件、交易合同、填写《代开增值税发票缴纳税款申报单》等资料，经由税务机关审核后缴纳增值税及个人所得税等，完税后取得对应增值税普通发票。
根据国家税收法规文件， 2020年3月1日至2022年3月31日，增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率；2022年4月1日至2022年12月31日，免征增值税，具体法规如下：
《财政部 税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2020年第13号）：“自2020年3月1日至5月31日，…除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税。”。财政部 税务总局公告2021年第7号：“财政部 税务总局公告2020年第13号规定的税收优惠政策，执行期限延长至2021年12月31日。”
《财政部 税务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》（财政部 税务总局公告2022年第15号）：“为进一步支持小微企业发展，现将有关增值税政策公告如下：自2022年4月1日至2022年12月31日，增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，免征增值税。财政部 税务总局公告2021年第7号第一条规定的税收优惠政策，执行期限延长至2022年3月31日。”
1-20
之间不存在关联关系。
对于发行人而言，目前个人供应商销售废弃油脂主要通过代开普通发票的形式，由于个人无法代开专用发票，发行人无法进行增值税抵扣，相关增值税成本计入了采购成本。若个人供应商成立公司与朗坤环境进行交易，发行人由于可以取得增值税专用发票（税率13%），可以进行增值税进项抵扣，增值税不计入成本，发行人的采购成本会更低。因此，发行人更希望个人供应商能够成立公司，以公司形式与发行人进行交易，但由于行业仍处于卖方市场以及行业惯例，目前市场中仍主要以个人供应商形式为主。发行人采购废弃油脂进行生物柴油生产的项目公司深圳龙岗朗坤、广州朗坤，在日常经营中已就个人供应商发票及税务事宜，分别向当地主管税务局进行了咨询及沟通汇报，国家税务总局深圳市龙岗区税务局分别于2020年8月6日、2021年1月11日、2022年1月6日、2022年7月4日、2023年2月13日，国家税务总局广州市黄埔区税务局分别于2020年8月7日、2021年1月8日、2022年1月3日、2022年7月5日、2023年2月15日，都出具了相关税务合规证明，确认深圳龙岗朗坤、广州朗坤无重大税务违法行为。发行人不存在个人供应商相关的税务合规问题。
综上，基于行业特殊性及长期以来的行业惯例，行业内一直以个体经营为主，公司主要个人供应商也以个人的身份从业多年，其不愿意成立公司。个人供应商未成立公司开展相关业务，主要是由于行业特殊性及长期以来的市场惯例等原因，具有合理性。
2-1-3请发行人：说明李芳、杨利伟、韩婧、杨湘红等主要个人供应商是否仅为发行人服务，是否存在发行人前员工等情况，其主要经营区域与发行人现有运营项目所在区域是否相符。若不符，请说明原因及合理性。
回复：
公司报告期各期前五大且采购金额超过500万元的个人油脂供应商，为公司的主要个人供应商，其有关情况如下：
1-21
| 供应商 | 是否仅为 发行人服务 | 是否为发行人前员工 | 废弃油脂收运范围与发行人现有运营项目所在区域是否有重合（注1） |
| 李芳 | 否 | 否 | 否 |
| 杨利伟 | 否 | 否 | 是 |
| 韩婧 | 否 | 否 | 是 |
| 杨湘红 | 否 | 否 | 是 |
| 韩志栩 | 否 | 否 | 是 |
| 李显明（注2） | 否 | 否 | 否 |
| 李菊媚 | 否 | 否 | 是 |
| 江月新 | 否 | 否 | 是 |
| 范星 | 否 | 否 | 是 |
注1：公司生产生物柴油包括深圳龙岗项目和广州项目，均位于广东省内，如个人供应商废弃油脂的收运范围包括广东省内，则列示为“是”，不包括广东省内，则列示为“否”注2：李显明为李芳父亲，相关经营信息与李芳相同；公司上述个人供应商经营时间均较长，其在长期经营的过程中积累了丰富的销售资源，个人供应商根据市场行情，择机选取具有价格优势、回款优势的客户进行销售，并不局限于与发行人交易，发行人仅为个人供应商优先选择的销售对象之一，不存在仅为发行人服务的情形。个人供应商中也不存在发行人前员工的情况。
李芳、李显明的废弃油脂收运范围未包含广东省，但收运范围中湖南省永州市、郴州市距离公司深圳龙岗项目和广州项目地理位置较近，运输距离适中，单车运费费用占货值比例很低（如从湖南发货至广州，运费通常为200-350元/吨，占货值比例为2.28%~4.86%），不影响其向广东省销售，另外其除向公司销售外，亦向华东地区、华北地区的生物柴油企业销售废弃油脂，因此其与公司产生业务具有合理性。
同行业经营生物柴油的上市公司卓越新能（688196），主要生产经营地址位于福建省龙岩市，其也存在跨省采购废弃油脂的类似情形，其在招股书披露：
“公司根据地域管理方式，将废油脂来源地划分为福建省内、两广地区、江浙沪地区、云贵川渝地区、湘赣地区、其他区域以及进口。报告期内上述地域的废油脂采购金额与占比情况如下：
1-22
单位：万元
| 区域 | 2019年Q1 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 福建 | 4,320.01 | 24.26% | 20,756.51 | 26.63% | 22,627.15 | 29.71% | 13,573.03 | 37.89% |
| 两广 | 6,991.08 | 39.26% | 27,876.29 | 35.77% | 26,800.20 | 35.19% | 11,969.29 | 33.41% |
| 云贵川渝 | 1,924.68 | 10.81% | 9,531.67 | 12.23% | 12,300.53 | 16.15% | 2,312.86 | 6.46% |
| 江浙沪 | 1,662.20 | 9.33% | 8,234.23 | 10.56% | 8,131.23 | 10.68% | 5,474.82 | 15.28% |
| 湘赣 | 851.74 | 4.78% | 4,256.03 | 5.46% | 1,791.79 | 2.35% | 731.48 | 2.04% |
| 其他区域 | 279.44 | 1.57% | 2,057.47 | 2.64% | 2,743.65 | 3.60% | 1,007.50 | 2.81% |
| 进口 | 1,777.37 | 9.98% | 5,229.34 | 6.71% | 1,756.85 | 2.31% | 756.86 | 2.11% |
| 合计 | 17,806.52 | 100.00% | 77,941.55 | 100.00% | 76,151.40 | 100.00% | 35,825.83 | 100.00% |
”综上，李芳、杨利伟、韩婧、杨湘红等主要个人供应商不是仅为发行人服务，不存在发行人前员工等情况，其主要经营区域与发行人现有运营项目所在区域相符，符合行业情况。
2-1-4请发行人：结合发行人向李芳、杨利伟、韩婧、杨湘红等主要个人供应商采购油脂价格的差异情况、废弃油脂品质差异、废弃油脂市场价格变动、运输费等，进一步说明废弃油脂采购价格是否公允。回复：
（一）向李芳、杨利伟、韩婧、杨湘红等主要个人供应商采购油脂价格差异情况公司报告期各期前五大且采购金额超过500万元的个人油脂供应商，为公司主要个人供应商，其采购油脂价格差异分析如下表所示：
| 供应商 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 采购金额（万元） | 采购数量（吨） | 采购单价（元/吨） | 采购金额（万元） | 采购数量（吨） | 采购单价（元/吨） | |
| 李芳 | 8,294.51 | 9,777.00 | 8,483.70 | 6,979.17 | 9,464.42 | 7,374.12 |
| 杨利伟 | 933.10 | 1,289.22 | 7,237.67 | 1,111.27 | 1,838.86 | 6,043.25 |
| 韩婧 | 651.88 | 758.12 | 8,598.57 | 1,072.37 | 1,479.02 | 7,250.52 |
1-23
| 供应商 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 采购金额（万元） | 采购数量（吨） | 采购单价（元/吨） | 采购金额（万元） | 采购数量（吨） | 采购单价（元/吨） | |
| 杨湘红 | - | - | - | 1,068.08 | 1,473.61 | 7,248.06 |
| 韩志栩 | 706.35 | 841.77 | 8,391.24 | 910.90 | 1,219.16 | 7,471.54 |
| 李显明 | 5,210.87 | 6,513.93 | 7,999.57 | 47.91 | 66.53 | 7,201.22 |
| 李菊媚 | 2,443.42 | 2,918.48 | 8,372.24 | 720.37 | 949.60 | 7,586.06 |
| 江月新 | 1,097.20 | 1,188.12 | 9,234.70 | |||
| 范星 | 2,112.25 | 2,857.22 | 7,392.68 | |||
（续上表）
| 供应商 | 2020年 | ||
| 采购金额（万元） | 采购数量（吨） | 采购单价（元/吨） | |
| 李芳 | |||
| 杨利伟 | 232.06 | 614.27 | 3,777.87 |
| 韩婧 | |||
| 杨湘红 | 133.82 | 298.20 | 4,487.56 |
| 韩志栩 | |||
| 李显明 | |||
| 李菊媚 | |||
| 江月新 | |||
| 范星 | |||
注1：采购数量已剔除水杂含量以及不皂化物的影响
（二）废弃油脂品质差异、废弃油脂市场价格变动、运输费等，进一步说明废弃油脂采购价格是否公允
1、废弃油脂品质差异
废弃油脂品质差异主要为水杂含量、酸值、碘值、不皂化物的影响，杨利伟在报告期的采购单价比同年度其他个人供应商价格低，主要系杨利伟从餐馆、食品厂等产废单位收集废弃油脂后，没有废弃油脂加工处理能力，该部分废弃油脂杂质和水分较高，需公司进行处理和提炼。加工处理后的废弃油脂直接销售给公司，公司扣除1000元/吨的加工处理费用后进行结算。通常情况下，废弃油脂的碘值越高、酸值越低，产出生物柴油质量相对更好，故采购价会随着酸值、碘值的不同而波动。
1-24
2、废弃油脂市场价格波动
报告期废弃油脂市场价格波动情况如下表所示：
数据来源：生物柴油网，按照每月市场价计算季度平均市场价
由上表可知报告期废弃油脂的市场价从2020年二季度至2022年二季度一直维持上涨的趋势，尤其在2021年增长速度最快，故杨利伟以及杨湘红的采购单价增长较快。2022年相较于2021年废弃油脂市场平均价增长912.87元/吨，与公司各个人供应商采购单价增长基本吻合。其中韩婧2022年的采购单价相较于2021年上涨较多、江月新相较于其他供应商采购单价偏高，均系因公司对其采购大部分在2022年第二季度，当时废弃油脂市场价处于近三年最高水平；对范星、李显明2022年第三、四季度采购较多，而2022年第四季度废弃油脂市场价较低，故其2022年全年平均采购单价较其他供应商偏低。
3、个人采购废弃油脂供应商运费承担情况
公司从主要个人供应商处采购废弃油脂运费由双方共同协商，同一个供应商不同的订单运费也存在不同的结算方式，如为供应商承担运费，在采购价格中会包含该运输成本，公司根据运输距离的不同对运费进行定价，运输费用的价格区间在60元/吨-350元/吨（运费费用占货值比例约为0.69%-4.90%），大部分个人供应商自行负责运输，单位运输成本较低，对采购价格影响较小。
综上所述，公司废弃油脂采购价格受市场价格波动及废弃油脂品质差异影
1-25
响较大，运输费对采购价格影响相对较小，公司向李芳、杨利伟、韩婧、杨湘红等主要个人供应商采购油脂价格不存在重大异常，公司的废弃油脂采购价格公允。
2-1-5请发行人：说明报告期内废弃油脂采购量和生物柴油产出量的匹配关系，若匹配关系存在明显波动，请说明波动的合理性。
回复：
（一）废弃油脂采购数量与动物固废及餐厨提油量、生产耗用量匹配情况报告期内公司废弃油脂采购数量与动物固废及餐厨提油量、生产耗用量的匹配情况如下：
单位：吨
| 年度 | 期初-库存废弃油脂 | 废弃油脂 采购量 | 动物固废及餐厨提油量 | 废弃油脂生产耗用量 | 期末-库存废弃油脂 | 生物柴油 产量 | 生产得油率（注） |
| a | b | c | d | e=a+b+c-d | f | g= f/d | |
| 2020 | 201.13 | 14,403.36 | 5,796.19 | 20,107.93 | 292.75 | 18,122.60 | 90.13% |
| 2021 | 292.75 | 57,896.62 | 15,210.13 | 66,756.40 | 6,643.10 | 60,279.10 | 90.30% |
| 2022 | 6,643.10 | 88,080.47 | 18,321.01 | 106,529.58 | 6,515.00 | 96,832.90 | 90.90% |
注：生物柴油得油率=当期生物柴油产量/废弃油脂生产耗用量
广州项目生物柴油车间于2021年5月试运营，2021年6月末转固，使得生物柴油产能大幅增加，加大了废弃油脂的对外采购量。报告期内，公司用废弃油脂生产生物柴油的生产得油率均维持在90%左右，生物柴油具体产出及销售增减变动情况详见下面第（二）部分。
（二）生物柴油库存商品的增加和销售情况
报告期内公司生物柴油库存商品的增加和销售情况如下：
单位：吨
| 年度 | 期初- 库存商品 | 本期增加 （注1） | 本期销售 （注2） | 期末-库存商品 |
| 2020 | 206.90 | 18,122.60 | 16,646.62 | 1,682.88 （注4） |
| 2021 | 1,682.88 | 60,279.10 | 59,875.98 （注3） | 2,086.00 |
| 2022 | 2,086.00 | 96,832.90 | 96,687.50 | 2,231.40 |
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注1：本期增加=上表生物柴油产量注2：本期销售不含生物柴油类别下甘油、植物沥青的销售数量注3：2021年度销售生物柴油59,875.98吨，含试运营销售数量2,279.81吨注4：因2020年社会宏观情况，当年生物柴油销售情况有所延后，期末库存较2019年末有所增加，在当年产量相对较低的情况下，“期末-库存商品”占“本期增加”的比例略有所提高，但该库存量低于1个月的销量，是合理的库存范围，符合业务实际情况。
综上所示，报告期内公司废弃油脂采购数量与公司生物柴油的生产及销售数量相匹配，匹配关系不存在明显波动。
2-2请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、了解与废弃油脂的自然人供应商管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、取得自然人采购明细表，复核分层统计的准确性；
3、访谈公司主要废弃油脂个人供应商，了解其从事废弃油脂业务的规模、时间等，了解个人供应商以个体形式开展业务的原因等；查询同行业公司披露信息，了解废弃油脂行业特点，分析未成立公司开展相关业务的原因及合理性；
4、访谈公司主要废弃油脂个人供应商，了解其是否仅为发行人服务，是否为公司前员工，了解跨区域销售的原因，将个人供应商的主要经营区域与公司生产生物柴油的运营项目所在区域进行匹配分析；取得公司出具的不存在前员工的确认函；将个人供应商与公司在职员工名册以及近五年离职员工名单进行匹配，确认个人供应商不存在为公司前员工的情况；
5、实地走访公司主要废弃油脂个人供应商的废弃油脂收运处理场所，陪同废弃油脂个人供应商收运油脂，观察废弃油脂收运过程和处理过程，核查其经营情况、与公司的交易情况、是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形等，查阅了主要个人供应商与其他客户的销售合同或对账单等，并查看了其银行流水、回款单、发运单、签收单等，确认了其还存在销售给其他行业客户（如上市公司卓越新能、河北金谷再生资源开发有限公司等）的情况及了解其经营收款情况等；
1-27
6、核查主要废弃油脂个人供应商的物流发货记录，并在发行人广州项目现场查看了个人供应商运输车辆送达货物的卸货、过磅、化验等过程；
7、查阅同行业公司的招股说明书、年度报告等资料，对比分析废弃油脂个人供应商的采购情况；
8、取得发行人废弃油脂个人供应商采购明细表，分析公司向主要废弃油脂个人供应商采购油脂价格差异、品质差异、运输费差异等，分析价格是否公允；
9、取得公司关于废弃油脂采购价格公允性的说明；查询生物柴油网造价信息，与向个人采购废弃油脂的价格进行对比分析；
10、将废弃油脂采购量与公司的生物柴油生产及销售量进行匹配，分析业务合理性；
11、访谈公司副总经理、财务总监、环境园（餐厨）事业部总监等，了解废弃油脂采购相关情况等。
二、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司已按采购金额区间和个人供应商数量，对个人供应商采购废弃油脂进行了分层说明；
2、公司报告期内的废弃油脂主要个人供应商未成立公司开展相关业务，主要是由于行业特殊性及长期以来的市场惯例，具有合理性；
3、李芳、杨利伟、韩婧、杨湘红等主要个人供应商不是仅为公司服务，还存在向行业内其他客户服务的情况，不存在公司前员工等情况，其主要经营区域与公司现有运营项目所在区域相符，且符合行业惯例；
4、公司向李芳、杨利伟、韩婧、杨湘红等主要个人供应商采购油脂价格的差异情况主要是由废弃油脂市场价格变动、废弃油脂品质差异、运输费等因素导致，其中运输费对采购价格影响相对较小。公司向主要个人供应商采购油脂价格不存在重大异常，公司的废弃油脂采购价格公允；
5、公司报告期内废弃油脂采购量和生物柴油产出量相匹配，不存在明显波动。
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（本页无正文，为深圳市朗坤环境集团股份有限公司关于《关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司申请首次公开发行并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
深圳市朗坤环境集团股份有限公司
年 月 日
1-29
发行人董事长声明
本人已认真阅读关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告的全部内容，确认本次意见落实函的回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长签名：
陈建湘
深圳市朗坤环境集团股份有限公司
年 月 日
1-30
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司申请首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 李寿春 | 王玉亭 |
| 保荐机构法定代表人： | ||
| 霍 达 |
招商证券股份有限公司
2023年 月 日
1-31
发行注册环节反馈意见落实函回复报告的声明
本人已认真阅读深圳市朗坤环境集团股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构法定代表人： | ||
| 霍 达 |
招商证券股份有限公司
2023 年 月 日