北矿科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
北矿科技股份有限公司2022年年度股东大会
会议资料
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二〇二三年四月二十六日
北矿科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录
一、会议议程 ...... 1
二、会议须知 ...... 2
三、会议议案
议案一：公司2022年度董事会工作报告 ...... 3
议案二：公司2022年度监事会工作报告 ...... 13
议案三：公司2022年度财务决算报告 ...... 18
议案四：公司2022年度利润分配预案 ...... 25
议案五：公司2022年年度报告及摘要 ...... 26
议案六：公司独立董事2022年度述职报告 ...... 27
议案七：公司2022年度董监事薪酬的议案 ...... 33
议案八：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 34
议案九：公司2023年度日常关联交易预计 ...... 35
议案十：公司关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 44
议案十一：关于变更注册资本及修改公司章程的议案 ...... 45
北矿科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式
二、现场会议时间：2023年4月26日（星期三）9点30分
三、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区23号楼802会议室
五、会议议程：
(一) 宣布会议开始
(二) 宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员
(三) 审议本次股东大会提案
(四) 股东发言与询问，公司董事、监事及高管等有关人员回答股东提问
(五) 股东投票表决
(六) 统计并宣读现场表决结果
(七) 见证律师讲话
(八) 签署相关会议文件
(九) 宣布股东大会结束
北矿科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席股东大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经主持人许可。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
http://vote.sseinfo.com）进行投票；首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证；如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准；具体操作详见互联网投票平台网站说明，并请参见公司2023年4月1日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《北矿科技关于召开2022年年度股东大会的通知》。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、公司监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师、保荐代表人及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
************* 议 案 一 *************
公司2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2022年，北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定和监管部门的要求，切实履行股东大会赋予董事会的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，紧紧围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，以高质量发展为目标，不断加强董事会建设，持续提升公司治理能力，充分发挥管理层“谋经营、抓落实、强管理”的作用，积极推进国企改革、科技创新、市场开发、生产经营、团队建设等各项工作，持续夯实“三新一高”发展基础，各项工作取得了较好的成效。现将公司董事会2022年度工作报告如下：
一、2022年度董事会总体工作情况
1、董事会会议召开情况
2022年全年，公司董事会共召开了13次会议，审议通过了66项议案，历次会议的召集召开程序均符合《公司章程》《公司董事会议事规则》以及相关法律法规的规定。主要审议了定期报告、关联交易、修订公司章程、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等重要事项。会议具体情况如下：
| 召开会议次数 | 13 | 审议通过议案数 | 66 |
| 会议名称 | 会议时间 | 审议议案 | |
| 第七届董事会第九次会议 | 2022-3-18 现场结合通讯 | 1.《公司2021年度总经理工作报告》 | |
| 2.《公司2021年度财务决算报告》 | |||
| 3.《公司2021年度利润分配预案》 | |||
| 4.《公司2021年度董事会工作报告》 | |||
| 5.《公司2021年年度报告及摘要》 | |||
| 6.《公司独立董事2021年度述职报告》 | |||
| 7.《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》 | |||
| 8.《公司2021年度董监事薪酬的议案》 | |||
| 9.《公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》 | |||
| 10.《公司2021年度内部控制评价报告》 | |||
| 11.《公司关于计提资产减值准备的议案》 | |||
| 12.《公司2022年度日常关联交易预计》 | |||
| 13.《公司关于向银行申请综合授信额度的议案》 | |||
| 14.《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | ||
| 15.《公司2021年度社会责任报告》 | ||
| 16.《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》 | ||
| 17.《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》 | ||
| 18.《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》 | ||
| 第七届董事会第十次会议 | 2022-4-19 现场结合通讯 | 1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》 |
| 2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | ||
| 3.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | ||
| 4.《关于〈北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 | ||
| 5.《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案》 | ||
| 6.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 | ||
| 7.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 | ||
| 8.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | ||
| 9.《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》 | ||
| 10.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 | ||
| 11.《关于本次交易不构成重大资产重组及本次交易不构成重组上市的议案》 | ||
| 12.《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 | ||
| 13.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》 | ||
| 14.《关于设立募集资金专项存储账户的议案》 | ||
| 15.《关于提请股东大会批准矿冶科技集团有限公司免于发出要约的议案》 | ||
| 16《未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》 | ||
| 17.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》 | ||
| 18.《关于修改公司章程的议案》 | ||
| 19.《公司关于召开2021年年度股东大会的议案》 | ||
| 第七届董事会第十一次会议 | 2022-4-25 通讯 | 1.《关于公司2022年第一季度报告的议案》 |
| 第七届董事会第十二次会议 | 2022-5-27 通讯 | 1.《关于募集资金投资项目延期的议案》 |
| 2.《北矿科技经理层选聘办法（试行）》 |
| 第七届董事会第十三次会议 | 2022-6-8 现场结合通讯 | 1.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2.《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 | ||
| 第七届董事会 第十四次会议 | 2022-7-12 通讯 | 1.《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》 |
| 第七届董事会 第十五次会议 | 2022-7-29 通讯 | 1.《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》 |
| 2.《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | ||
| 第七届董事会 第十六次会议 | 2022-8-10 通讯 | 1.《关于调整公司2018年限制性股票激励计划对标企业的议案》 |
| 第七届董事会 第十七次会议 | 2022-8-17 现场结合通讯 | 1.《关于选举公司董事长的议案》 |
| 2.《关于续聘会计师事务所的议案》 | ||
| 3.《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》 | ||
| 4.《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 | ||
| 5.《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 | ||
| 6.《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》 | ||
| 7.《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 | ||
| 8.《关于修订公司<独立董事年报工作制度>的议案》 | ||
| 9.《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》 | ||
| 10.《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》 | ||
| 11.《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 12.《关于修订公司<经理层任期制和契约化管理暂行办法>、<经理层业绩考核及薪酬管理实施细则>和<职业经理人管理暂行办法>的议案》 | ||
| 第七届董事会 第十八次会议 | 2022-9-2 现场 | 1.《关于调整董事会各专门委员会委员的议案》 |
| 第七届董事会 第十九次会议 | 2022-9-30 现场结合通讯 | 1.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 |
| 2.《公司经理层成员2022年度经营业绩责任书》 | ||
| 3.《关于制定<公司合规管理办法>的议案》 | ||
| 第七届董事会第二十次会议 | 2022-10-25 通讯 | 1.《关于公司2022年第三季度报告的议案》 |
| 第七届董事会第二十一次会议 | 2022-12-30 现场结合通讯 | 1.《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》 |
| 2.《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 | ||
| 3.《关于制定公司<工资总额管理办法>的议案》 |
2、董事会对公司股东大会的执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织了2次股东大会，采用了现场会议的形式，同时提供网络投票，相关议案还对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
报告期内，股东大会共审议40项议案，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，
及时贯彻落实股东大会通过的各项决议，实施完成股东大会授权董事会开展的各项工作：按照2021年年度股东大会决定，执行公司2021年度利润分配方案，完成红利派发工作；根据2018年第一次临时股东大会的决定和授权，为符合解锁条件的76名激励对象共计890,800股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜，对不符合解除限售条件的限制性股票实施回购注销工作；按照2021年年度股东大会的决定和授权，开展发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关工作。
3、董事参加培训情况
在履行职责的同时，公司董事会高度重视加强自身履职能力建设。2022年，公司积极组织董事参加北京证监局、上海证券交易所、中国上市公司协会、北京上市公司协会等举办的相关政策、法律法规、规范运作方面的学习培训和对外交流活动。
二、董事会成员变动及出席会议情况
1、董事变动情况
2022年6月8日，独立董事龙毅女士任职已满六年，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》中上市公司独立董事连任不能超过六年等有关规定，申请辞去了公司独立董事及提名委员会主任、薪酬与考核委员会委员职务。
2022年7月12日，董事黄松涛先生因工作原因辞去公司董事、战略委员会委员和审计委员会委员职务，经第七届董事会第十四次会议审议通过，提名卜生伟先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
2022年8月17日，董事长韩龙先生因工作原因辞去公司董事长、董事、战略委员会主任和提名委员会委员职务，经第七届董事会第十七次会议审议通过，选举董事盛忠义先生为公司第七届董事会董事长，提名岳明先生为第七届董事会独立董事候选人，提名许志波先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
2022年9月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会，选举岳明先生为第七届董事会独立董事，选举卜生伟先生、许志波先生为公司第七届董事会非独立董事。同日，公司召开第七届董事会第十八次会议对第七届董事会各专门委员会委员进行调整。
2、董事出席会议情况
报告期内，公司董事会严格按照法律法规和有关制度的规定，不断规范公司治理，
为公司科学决策和规范运作做出富有成效的工作，把握全局、重点推进，带领管理层和全体员工共同努力，推动公司持续健康发展。报告期内，公司第七届董事会召开了十三次会议。董事出席情况如下：
| 董事姓名 | 董事职务 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 盛忠义 | 董事长 | 13 | 13 | 0 | 0 |
| 卜生伟 | 董事 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 卢世杰 | 董事 | 13 | 13 | 0 | 0 |
| 李炳山 | 董事 | 13 | 13 | 0 | 0 |
| 许志波 | 董事 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 冉红想 | 董事 | 13 | 13 | 0 | 0 |
| 马 忠 | 独立董事 | 13 | 13 | 0 | 0 |
| 马 萍 | 独立董事 | 13 | 13 | 0 | 0 |
| 岳 明 | 独立董事 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 韩龙（离任） | 原董事长 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 黄松涛（离任） | 原董事 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 龙毅（离任） | 原独立董事 | 9 | 9 | 0 | 0 |
三、董事会下设专门委员会工作情况
报告期内，公司召开了审计委员会7次，战略委员会2次，薪酬与考核委员会5次，提名委员会2次，董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉尽职的态度忠实履行职责，认真审议各项议案，对公司重大事项发表意见和建议，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极作用。报告期内，董事会各专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示同意，未提出异议。
1、战略委员会：对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议，对公司资本运作、募集配套资金项目的执行情况进行全面科学地监督。
2、薪酬与考核委员会：对公司董事、监事和高级管理人员的津贴及薪酬发放情况进行审核，对董事、监事和高级管理人员的年度履职情况进行了有效监督。对公司限制性股票的回购注销及解锁条件成就情况进行了审核。
3、审计委员会：能保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切
实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
4、提名委员会：结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，对公司补选独立董事及非独立董事情况进行审查并提出建议。
四、2022年度董事会重点工作
2022年是“十四五”承上启下的关键一年，面对复杂严峻的国内外形势和诸多风险挑战，董事会依法治理，规范运作，科学决策，勤勉尽责，围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位开展各项工作，不断加快推动转型升级发展，向高质量发展迈出坚实步履。
1、推进“十四五”发展规划，强化战略引领作用
2022年，公司董事会积极发挥战略引领作用，按照“十四五”发展规划落实各项工作，召开磁性材料发展战略研讨会，探讨公司发展的重大事项。董事会规划布局业务发展主线，夯实现有业务提质增效的基础，推进中高端磁性材料制品、稀土永磁制品、选矿备件与增值服务、矿山环保装备、节能装备和服务等新业务。坚持中长期规划围绕服务公司战略，动态调整实施方案，有效配置优质资源，与现有业务相协同，增强公司可持续发展能力和核心竞争力、获取新的经济增长点。
2、持续加强董事会建设，提升科学决策能力
2022年，公司董事会成员发生较大变化，公司及时增补新的董事会成员，切实履行董事会各项职责。目前董事会成员包含了企业管理、科技研发、财务管理、投融资等不同行业和领域的专家，董事会组成结构合理，有利于提升公司董事会决策的科学合理性。
公司董事会严格遵守相关法律法规的规定，持续加强董事会建设，进一步提升战略领导力、科学决策力和风险防范力，积极发挥在公司治理中的核心作用。按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，组织开好公司董事会的定期会议和临时会议，加强会议议案管理，确保议案会前论证充分，提高会议决策效率和决策水平；落实、执行股东大会各项决议，维护了公司及广大股东的利益；确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性，开展投资者关系管理工作，通过多层次互动交流渠道合规地向市场传递公司的经营情况，提升了公司资本市场形象。
3、优化公司发展布局，推动高质量可持续发展
公司董事会积极落实国务院国资委《关于印发<提高央企控股上市公司质量工作方案>的通知》，进一步提高上市公司质量，推动公司高质量发展走深走实。2022年，董事会推动完成对株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称“株洲火炬”）的并购重组。通过发行股份及支付现金的方式购买株洲火炬100%股权，2022年7月29日完成资产交割及工商过户手续，株洲火炬成为公司全资子公司。株洲火炬的并入为公司矿冶装备板块新增了有色冶金装备业务，丰富了公司的产品结构，增强了公司矿冶装备业务的产业链价值，提升公司服务矿产资源开发利用产业链的能力和水平，是公司聚焦主责主业，优化发展布局、实施“十四五”发展战略规划的重要举措。本次重组同时募集6800万元配套资金，有效补充了公司现金流，提高了公司的资金实力。董事会通过推进并购重组优质企业，加快业务布局，厚植发展优势，努力构建“做强做优现有业务、快速培育新增量”的发展格局。
4、全面深化改革取得成效，加速释放企业发展活力
2022年，公司董事会认真贯彻党中央、国务院关于完善中国特色现代企业制度的决策要求，坚决落实国务院国资委国企改革三年行动部署。在董事会的带领下，公司全面发力、精准施策，坚持改革任务台账式清单化管理，组建专班加快推进各项改革工作，圆满完成各项重点改革任务。截至2022年12月底，国企改革三年行动、“科改示范行动”及“对标世界一流管理提升行动”，完成率均达到100%。全面落实经理层任期制和契约化管理，三项制度改革取得明显成效，实施管理岗位竞聘上岗，完善市场化选人用人机制，改革效能凸显。同时认真谋划新一轮改革深化提升行动，完成2022-2025“科改示范行动”改革方案编制。
5、加强内部控制体系建设，持续完善风险防控体系
2022年，公司董事会持续加强内部控制体系建设，有效发挥防风险作用，根据最新监管规则，修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》等多项公司治理与内控管理制度，夯实制度基础，提升公司治理与规范运作水平。董事会高度重视重组后的整合风险，加强子公司内控管理并指导业务板块间的融合发展。聘请外部审计机构对公司进行年度内部控制审计，提高公司风险防范能力和规
范运作水平。董事会审计委员会加强与内部审计部门的沟通与交流，听取公司审计部门关于内部审计工作开展情况，对公司内部审计和财务工作进行监督，使内部审计工作效率和专业水平进一步提高。2022年，公司董事会持续关注公司风险管理，强化防范财务风险。制订《内部控制规范实施工作方案》，启动内控手册编制，制订《合规管理办法》《合规管理手册》，培育合规文化，防范合规风险。开展虚假贸易排查、债务风险排查、打击假冒国企专项行动等专项工作，制订《境外经营商业合作（代理）及佣金管理办法》，规避运营过程中的各类风险。通过加强各项内控管理措施，进一步保障公司经营管理合法合规和运行安全，风险防控机制进一步健全完善，有效防范化解市场、信用、财务、法律、投资等重大经营风险，促进了公司战略目标的实现和可持续发展，股东及相关利益方合法权益得到了有效保护。
五、2023年度工作计划
2023年，公司董事会将继续围绕“定战略、作决策、防风险”的功能定位开展工作，以高质量发展为目标，适应新发展格局，坚持以技术创新为核心，大力实施创新驱动发展战略，建立健全运行机制，推动科技成果转化，增强企业内在发展动力，保障公司“十四五”战略规划落地，为公司长远发展打下坚实基础。2023年，公司董事会将重点开展以下工作：
1、突出战略引领作用，促进公司快速高质量发展
2023年是“十四五”战略规划落地的关键之年，公司董事会将紧紧抓住我国矿业和新材料相关行业发展战略机遇期，立足新发展阶段，积极应对市场变化和各类挑战，努力将外部压力转化为推动高质量发展的动力，完善体制机制，强化创新驱动，增强发展后劲，优化产品结构，提升核心竞争力，推进公司各项战略落地实施。董事会将突出强化战略引领作用，坚持服务国家创新战略，引领行业技术进步，促进资源高效开发，打造一流科技企业，在高端矿冶装备、先进磁性材料领域深耕细作，推动公司快速高质量发展。
2、加快实施创新驱动发展战略，持续开发新技术和新产品
坚持科技属性，紧跟世界先进技术，研发高性能产品，提高新产品和高附加值产品销售占比，通过技术优势提高盈利能力。深入研究国家的科技政策和发展方向，聚焦“十
四五”战略矿产资源、新能源矿产、磁性材料、“双碳”战略、节能减排等相关领域，认真筹划相关领域的技术储备；积极申报并做好重大课题的策划和论证工作，优化科研管理制度，强化科研项目的过程管理和效益考核机制，促进技术成果的转化。继续完善科技研发成果激励措施，探索新科技成果形成的增量效益与薪酬挂钩的激励路径；加大对新产品推广应用的奖励力度，推动技术优势形成发展优势。
3、支持管理层“谋经营、抓落实、强管理”，保证各项生产经营活动稳定发展公司将继续落实《公司董事会授权管理制度》，不断完善授权事前、事中、事后的管理机制，充分发挥经理层谋经营、抓落实、强管理作用，压实经理层的经营管理责任。在国企改革三年行动、“科改示范行动”和对标世界一流管理提升行动决战实现圆满收官之后，继续推进三项制度改革在各层级落深落实，充分激发内生经营活力动力。继续实行任期制与契约化管理，加强标准化与考核结果刚性量化兑现，充分调动经理层成员的积极性和创造性。提高生产效能，优化产品结构，促进公司主营业务稳定增长；充分发挥市场配置资源的决定性作用，做好供应商及合作伙伴的评定；整合供应商资源，对现有供应商进行规范化管理。继续推行大宗原材料和机电产品的集中带量采购。加速推进智能矿冶装备产业新基地建设、信息化管理系统建设，稳步提升现有基地生产能力。培育并完善上下游产业链，支撑行业转型升级，促进公司长远健康发展。
4、践行ESG理念，提升上市公司质量
国资委在《提高央企控股上市公司质量工作方案》中明确指出要推动央企控股上市公司ESG专业治理能力、风险管理能力不断提高，到2023年相关专项报告披露“全覆盖”。董事会将紧密跟随政策导向，加强对ESG等可持续发展方面的战略领导，开展ESG信息披露相关工作，确保完成公司首份ESG报告。按照《公司关于提高上市公司质量的工作方案》及台账开展相关工作，促进公司完善治理和规范运作、增进上市公司市场认同和价值实现，提升上市公司质量。
5、扎实做好风险防控，强化发展屏障作用
加强现有生产基地及新开工项目的安全生产工作，进行全员安全培训，提高员工安全、环保、质量意识与能力，强化日常隐患排查，防范安全环保质量风险；加大环保技改投入，倡导并推进绿色低碳转型发展。防范市场竞争风险，加强形势研判，密切关注相关原材料和产品价格走势、行业发展趋势和市场发展形势，提升市场反应能力；加强
对重大建设项目监督管理，及时发现存在的问题并及时解决，防范工程项目管理风险。加强内部控制制度和风险控制体系建设，加强财务管理、内部审计、风险管理等关键业务流程的管控，建立更加规范、合理的上市公司运作体系；加强对资金占用、违规担保、关联交易、募集资金使用等重大事项的内审检查力度，保障公司合规运作。同时做好原材料价格波动、应收账款等外部风险的动态监控，做好风险事件的应对措施，牢牢守住不发生重大风险的底线。
6、进一步完善公司治理，提升规范运作水平
持续加强公司董事会建设，提升公司治理能力，建立科学有效的决策机制和内部管理机制。通过加强对新修订的监管制度体系的学习，梳理公司各类制度文件，持续完善公司制度体系，提升内部控制与规范运作水平。通过加强董事履职培训，提升董事会履职规范性和有效性。切实做好信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，主动做好投资者关系管理，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，树立公司良好的资本市场形象。
2023年，公司董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，围绕公司发展目标扎实工作，提升内控管理水平，增强风险管控能力，规范运作，勤勉尽职，促进公司持续健康发展，以实实在在的业绩回报投资者。
本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会2023年4月26日
************* 议 案 二 *************
公司2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）监事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的职责，积极有效地开展各项工作。公司监事会依法列席董事会会议、出席股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履职情况等方面实施了有效监督，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。现将公司监事会2022年度工作报告如下：
一、监事会召开会议情况
报告期，公司监事会共召开了13次会议，审议通过了47项议案，每次会议的召集召开程序均符合《公司章程》《公司监事会议事规则》以及相关法律法规的规定。公司监事会会议具体情况如下：
| 召开会议次数 | 13 | 审议通过议案数 | 47 |
| 会议名称 | 会议时间 | 审议议案 | |
| 第七届监事会第八次会议 | 2022-3-18现场 | 1.《公司2021年度总经理工作报告》 | |
| 2.《公司2021年度财务决算报告》 | |||
| 3.《公司2021年度利润分配预案》 | |||
| 4.《公司2021年度监事会工作报告》 | |||
| 5.《公司2021年年度报告及摘要》 | |||
| 6.《公司2021年度董监事薪酬的议案》 | |||
| 7《公司2021年度内部控制评价报告》 | |||
| 8.《公司关于计提资产减值准备的议案》 | |||
| 9.《公司2022年度日常关联交易预计》 | |||
| 10.《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | |||
| 11.《公司2021年度社会责任报告》 | |||
| 12.《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》 | |||
| 13.《关于补选公司非职工监事的议案》 | |||
| 第七届监事会第九次会议 | 2022-4-19 现场 | 1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》 | |
| 2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | |||
| 3.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | ||
| 4.《关于<北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | ||
| 5.《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案》 | ||
| 6.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 | ||
| 7.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 | ||
| 8.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | ||
| 9.《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》 | ||
| 10.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 | ||
| 11.《关于本次交易不构成重大资产重组及本次交易不构成重组上市的议案》 | ||
| 12.《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 | ||
| 13.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》 | ||
| 14.《关于设立募集资金专项存储账户的议案》 | ||
| 15.《关于提请股东大会批准矿冶科技集团有限公司免于发出要约的议案》 | ||
| 16.《未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》 | ||
| 17.《关于修改公司章程的议案》 | ||
| 第七届监事会第十次会议 | 2022-4-25 通讯 | 1.《关于公司2022年第一季度报告的议案》 |
| 第七届监事会第十一次会议 | 2022-5-27通讯 | 1.《关于募集资金投资项目延期的议案》 |
| 第七届监事会第十二次会议 | 2022-6-8 通讯 | 1.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2.《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 | ||
| 第七届监事会第十三次会议 | 2022-7-12 通讯 | 1.《关于推举公司第七届监事会临时召集人的议案》 |
| 2.《关于补选公司第七届监事会监事的议案》 | ||
| 第七届监事会第十四次会议 | 2022-7-29 通讯 | 1.《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》 |
| 2.《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | ||
| 第七届监事会第十五次会议 | 2022-8-10通讯 | 1.《关于调整公司2018年限制性股票激励计划对标企业的议案》 |
| 第七届监事会第十六次会议 | 2022-8-17现场 | 1.《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 2.《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》 | ||
| 3.《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》 |
| 第七届监事会第十七次会议 | 2022-9-2 现场 | 1.《关于选举公司监事会主席的议案》 |
| 第七届监事会第十八次会议 | 2022-9-30 通讯 | 1.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 |
| 第七届监事会第十九次会议 | 2022-10-25 通讯 | 1.《关于公司2022年第三季度报告的议案》 |
| 第七届监事会第二十次会议 | 2022-12-30 通讯 | 1.《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》 |
| 2.《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
二、出席会议情况
2022年3月4日，公司原监事李志会先生因组织上工作调动原因辞去公司第七届监事会监事职务。辞职后，李志会先生不再担任公司任何职务。2022年5月16日公司召开2021年年度股东大会，补选胡建军先生为公司第七届监事会监事。2022年7月12日，公司原监事会主席周洲先生因工作原因辞去公司监事会主席和监事职务。辞职后，周洲先生不再担任公司任何职务。2022年9月2日公司召开2022年第一次临时股东大会，补选刘翃女士为公司第七届监事会监事，同日召开第七届监事会第十七次会议，选举刘翃女士为公司第七届监事会监事会主席。补选完成后公司第七届监事会由刘翃女士、刘坚先生、胡建军先生及职工监事王晓华女士、韩志彬先生组成。报告期内，监事会严格按照法律法规和有关制度规定的职责，围绕公司经营战略，督促公司依法运作、规范管理，切实维护公司和股东的合法权益。2022年公司监事会召开了13次会议，全体监事会成员均亲自出席了应出席的全部会议。
| 监事姓名 | 监事职务 | 本年应参加 监事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 刘 翃 | 监事会主席 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 刘 坚 | 监事 | 13 | 13 | 0 | 0 |
| 胡建军 | 监事 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 王晓华 | 职工监事 | 13 | 13 | 0 | 0 |
| 韩志彬 | 职工监事 | 13 | 13 | 0 | 0 |
| 周洲（离任） | 原监事会主席 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 李志会（离任） | 原监事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
三、本年度主要监督工作情况
报告期内，公司监事会成员出席了董事会、股东大会会议，对公司规范运作情况进行了监督，定期审核了公司财务报告，监督、检查关联交易的执行情况等，并发表意见如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司2022年度的工作能够严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规和制度的要求依法经营、规范运作；认真履行各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司建立了较为完善的内部控制制度体系，有效地防止了经营管理风险；未发现公司董事、高级管理人员执行职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司一季报、半年报、三季报、年报进行了审查，加强了对公司财务状况和财务成果的监督，查看了审计机构出具的无保留意见的审计报告。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；审计机构出具的审计意见客观公正。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会加强对公司关联交易情况的监督，对《公司2022年度日常关联交易预计》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》进行了核实，认为公司与关联方的各项关联交易价格公允、决策程序合规，未损害公司及中小股东的利益，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（四）募集资金存放与实际使用情况
报告期内，监事会审阅了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，对公司募集资金的存放与使用进行了监督。监事会认为：公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定存放、使用募集资金，未发生募投项目变更的情况，不存在违规使用募集资金的行为。公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（五）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
报告期内，公司完成发行股份及支付现金购买控股股东矿冶集团等股东持有的株洲火炬100%股权。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司本次交易不构成重大资产
重组。公司监事会对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的条件及要求，履行了相关法定程序，程序完整、合法、有效。
（六）关于公司2018年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就事项经审议，公司监事会认为：根据《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）》《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司2018年限制性股票激励计划的76名激励对象第三个解除限售期共计890,800股限制性股票按照相关规定解除限售。
2023年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》等有关规定，严格行使监督职责，与公司董事会和经营班子保持良好沟通渠道，严格监督公司的财务和经营状况，监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，促进公司治理水平提升，维护公司全体股东利益。
本议案已经公司第七届监事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司监事会2023年4月26日
************* 议 案 三 *************
公司2022年度财务决算报告各位股东及股东代表：
一、总体情况说明
1、总体经营情况
2022年公司实现营业收入87,021.20万元，实现营业利润9,376.01万元，实现归属母公司所有者的净利润8,347.48万元。
2、审计意见
公司2022年度财务决算报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、资产状况及变动原因
截至2022年12月31日，公司资产总额为182,740.20万元，比年初的147,833.90万元增加34,906.30万元，增幅为23.61%。
主要资产数据情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 变化额 | 变化率 |
| 货币资金 | 41,128.23 | 24,500.56 | 16,627.67 | 67.87% |
| 交易性金融资产 | 16,821.06 | -16,821.06 | -100.00% | |
| 应收账款 | 22,763.60 | 20,894.64 | 1,868.96 | 8.94% |
| 应收款项融资 | 8,364.65 | 6,803.95 | 1,560.70 | 22.94% |
| 预付款项 | 8,180.78 | 3,508.19 | 4,672.59 | 133.19% |
| 其他应收款 | 1,328.81 | 1,044.30 | 284.51 | 27.24% |
| 存货 | 44,944.84 | 31,662.81 | 13,282.03 | 41.95% |
| 合同资产 | 3,371.45 | 3,003.99 | 367.46 | 12.23% |
| 流动资产合计 | 130,487.73 | 108,510.21 | 21,977.52 | 20.25% |
| 长期股权投资 | 3,342.94 | 2,797.16 | 545.78 | 19.51% |
| 固定资产 | 17,663.67 | 19,010.88 | -1,347.21 | -7.09% |
| 在建工程 | 17,440.36 | 1,241.88 | 16,198.48 | 1304.35% |
| 使用权资产 | 1,020.61 | 1,360.82 | -340.21 | -25.00% |
| 无形资产 | 10,188.28 | 10,546.68 | -358.40 | -3.40% |
| 其他非流动资产 | 1,641.78 | 3,491.66 | -1,849.88 | -52.98% |
| 非流动资产合计 | 52,252.47 | 39,323.69 | 12,928.78 | 32.88% |
| 资产总计 | 182,740.20 | 147,833.90 | 34,906.30 | 23.61% |
变动项目说明：
1、货币资金较期初增加16,627.67万元，增幅67.87%，主要是结构性存款到期收回以及经营活动净现金流增加所致。
2、交易性金融资产较期初减少16,821.06万元，主要是结构性存款到期收回。
3、应收账款较期初增加1,868.96万元，增幅为8.94%。主要是受市场环境变化，公司适当调整了销售政策。
4、预付账款较期初增加4,672.59万元，增幅为133.19%，主要是业务量增加，预付供应商采购款增加。
5、其他应收款较期初增加284.51万元，增幅为27.24%，主要是应收投标保证金和履约保证金增加。
6、存货较期初增加13,282.02万元，增幅为41.95%，主要是业务量增加，原材料和产成品增加。
7、合同资产较期初增加367.46万元，增幅为12.23%，主要是2022年年末应收质保期内的质保金增加。
8、长期股权投资较期初增加545.78万元，增幅为19.51%，主要是2022年度联营企业盈利。
9、固定资产较期初减少1,347.21万元，降幅为7.09%，主要是2022年度按规定计提的固定资产折旧。
10、在建工程较期初增加16,198.48万元，增幅为1304.36%，主要是智能矿冶装备产业基地项目建设投入增加。
11、使用权资产较期初减少340.21万元，降幅为25.00%，主要是2022年度计提使用权资产折旧。
12、其他非流动资产较期初减少1,849.88万元，降幅为52.98%，主要是预付智能矿冶装备产业基地建设项目工程款按进度逐步结算。
三、负债状况及变动原因
截至2022年12月31日，公司负债总额60,691.43万元，较期初的39,516.53万元增加21,174.90万元，增幅为53.58%。
主要负债数据情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 变化额 | 变化率 |
| 应付账款 | 16,153.54 | 14,223.64 | 1,929.90 | 13.57% |
| 合同负债 | 31,073.33 | 14,218.17 | 16,855.16 | 118.55% |
| 应付职工薪酬 | 4,165.56 | 4,253.02 | -87.46 | -2.06% |
| 应交税费 | 2,550.33 | 1438.44 | 1,111.89 | 77.30% |
| 其他应付款 | 293.42 | 985.35 | -691.93 | -70.22% |
| 其他流动负债 | 4,025.86 | 1691.12 | 2,334.74 | 138.06% |
| 流动负债合计 | 58,602.94 | 37,135.48 | 21,467.46 | 57.81% |
| 租赁负债 | 729.35 | 1,067.56 | -338.21 | -31.68% |
| 递延收益 | 1,335.74 | 1,263.60 | 72.14 | 5.71% |
| 非流动负债合计 | 2,088.50 | 2,381.04 | -292.54 | -12.29% |
| 负债合计 | 60,691.43 | 39,516.53 | 21,174.90 | 53.58% |
变动项目说明：
1、应付账款较期初增加1,929.90万元，增幅为13.57%，主要是采购额增加，应付采购款增加。
2、合同负债较期初增加16,855.16万元，增幅为118.55%，主要是业务量增加，销售合同预收款增加。
3、应交税费较期初增加1,111.89万元，增幅为77.30%，主要是2022年受税费缓交政策影响。
4、其他应付款较期初减少691.93万元，降幅70.22%，主要是股权激励限制性股票第三期满足解锁条件冲减回购义务。
5、其他流动负债较期初增加2,334.74万元，增幅为138.06%，主要是预收合同款增加，其中包含的待转销项税额增加。
6、租赁负债比期初减少338.21万元，降幅为31.68%，主要是支付2022年度房屋租金所致。
四、股东权益状况
截至2022年12月31日，公司股东权益总额122,048.76万元，较期初的108,317.37
万元增加13,731.39万元，增幅为12.68%，其中归属于母公司股东权益较期初增加13,779.20万元，增幅为12.78%。
主要股东权益数据情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 变化额 | 变化率 |
| 股本 | 18,928.80 | 17,384.58 | 1,544.22 | 8.88% |
| 资本公积 | 54,016.69 | 50,825.19 | 3,191.50 | 6.28% |
| 专项储备 | 1,464.02 | 1,290.99 | 173.03 | 13.40% |
| 盈余公积 | 4,635.91 | 4,469.31 | 166.60 | 3.73% |
| 未分配利润 | 42,568.84 | 35,214.29 | 7,354.55 | 20.89% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 121,596.96 | 107,817.76 | 13,779.20 | 12.78% |
| 股东权益合计 | 122,048.76 | 108,317.37 | 13,731.39 | 12.68% |
1、股本较期初增加1,544.22万元，增幅为8.88%，主要是本期完成非公开发行股票导致股本增加。
2、资本公积较期初增加3,191.50万元，增幅为6.28%，主要是本期非公开发行股票引起的股本溢价。
3、专项储备较期初增加173.03万元，增幅为13.40%，主要是本期计提的安全生产费结余。
4、盈余公积较期初增加166.60万元，增幅为3.73%，主要是本期提取的法定盈余公积金。
5、未分配利润较期初增加7,354.55万元，增幅为20.89%，主要是本期扣除向股东分配利润之后的经营积累。
五、主要财务指标变化情况
1、年末资产负债率为33.21%，比上年末26.73%增加6.48个百分点。
2、本年流动比率为2.23，比上年的2.92减少0.69。
3、本年基本每股收益为0.4479元，比上年的0.5306元减少0.0827元。
4、年末归属于上市公司股东的每股净资产6.42元，比上年的6.20元增加0.22元。
5、本年加权平均净资产收益率为7.39%，相比上年的9.89%减少了2.50个百分点。
六、2022年经营状况
公司2022年完成营业收入87,021.20万元，同比增加1,407.21万元，增幅为1.64%；
营业成本为66,835.75万元，同比增加4,008.92万元，增幅为6.38%；本年营业利润为9,376.01万元，同比减少1,456.77万元，减少了13.45%；本年净利润为8,299.67万元，同比减少980.31万元，减少了10.56%。
主要经营数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减额 | 同比增减率 |
| 合并 | 合并 | |||
| 一、营业收入 | 87,021.20 | 85,613.99 | 1,407.21 | 1.64% |
| 减：营业成本 | 66,835.75 | 62,826.83 | 4,008.92 | 6.38% |
| 税金及附加 | 1,044.83 | 868.45 | 176.38 | 20.31% |
| 销售费用 | 2,353.22 | 2,274.63 | 78.59 | 3.46% |
| 管理费用 | 5,864.88 | 5,557.97 | 306.91 | 5.52% |
| 研发费用 | 4,735.13 | 4,816.17 | -81.04 | -1.68% |
| 财务费用 | -614.66 | -823.21 | 208.55 | 25.33% |
| 加：其他收益 | 2,191.64 | 775.36 | 1,416.28 | 182.66% |
| 投资收益 | 672.92 | 129.84 | 543.08 | 418.27% |
| 公允价值变动收益 | 21.06 | -21.06 | -100.00% | |
| 信用减值损失 | -252.6 | -603.43 | 350.83 | -58.14% |
| 资产减值损失 | -45.18 | -864.97 | 819.79 | -94.78% |
| 资产处置收益 | 7.19 | 1,281.78 | -1,274.59 | -99.44% |
| 二、营业利润 | 9,376.01 | 10,832.78 | -1,456.77 | -13.45% |
| 加：营业外收入 | 212.68 | 34.12 | 178.56 | 523.33% |
| 减：营业外支出 | 110.51 | 302.59 | -192.08 | -63.48% |
| 三、利润总额 | 9,478.18 | 10,564.30 | -1,086.12 | -10.28% |
| 减：所得税费用 | 1,178.52 | 1,284.32 | -105.80 | -8.24% |
| 四、净利润 | 8,299.67 | 9,279.98 | -980.31 | -10.56% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,347.48 | 9,446.38 | -1,098.90 | -11.63% |
| 少数股东损益 | -47.81 | -166.40 | 118.59 | 71.27% |
本期经营情况说明：
1、营业收入同比增加1,407.21万元，增幅为1.64%，其中机电公司实现营业收入41,032.12万元，增幅17.27%，磁材公司实现营业收入32,388.01万元，下降8.77%。株洲公司实现营业收入15,336.90万元，增幅1.41%。
2、营业成本同比增加4,008.92万元，增幅为6.38%，主要是营业收入增长对应营业成本增加。
3、本期三项费用(销售费用、管理费用、财务费用)总额为7,603.44万元，同比增加
594.05万元，增幅为8.48%。其中销售费用2,353.22万元，同比增加78.59万元，增幅为3.46%，主要是市场开发费用增加；本期管理费用5,864.88万元，同比增加306.91万元，主要是中介机构费用增加；本期财务费用为-614.66万元，同比增加208.55万元，主要是本期利息收入同比减少。
4、本期研发费用4,735.13万元，与上期基本持平。
5、本期减值损失总额为297.78万元，较上期减少1,170.62万元，主要是本期计提的信用减值准备及在建工程减值准备减少。
6、本期资产处置收益较上期减少1,274.59万元，主要为上年同期处置闲置房地产收益1,280万元。
7、本期其他收益为2,191.64万元，同比增加1,416.28万元，主要是本期收到的与收益相关的政府补助增加所致。
8、本期投资收益为672.92万元，同比增加543.08万元，主要是本期联营企业利润增加，按持股比例确认的投资收益增加。
七、现金流量状况
主要现金流数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 同比变化 | 同比增减率 |
| 经营活动现金流入小计 | 93,151.91 | 68,511.90 | 24,640.01 | 35.96% |
| 经营活动现金流出小计 | 83,795.29 | 64,261.28 | 19,534.01 | 30.40% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,356.62 | 4,250.62 | 5,106.00 | 120.12% |
| 投资活动现金流入小计 | 48,883.14 | 3860.69 | 45,022.45 | 1166.18% |
| 投资活动现金流出小计 | 46,319.39 | 21546.38 | 24,773.01 | 114.98% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,563.75 | -17,685.69 | 20,249.44 | 114.50% |
| 筹资活动现金流入小计 | 6,800.00 | 18679.08 | -11,879.08 | -63.60% |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,655.17 | 1,709.97 | 945.20 | 55.28% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,144.83 | 16,969.11 | -12,824.28 | -75.57% |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 93.93 | -41.29 | 135.22 | 327.49% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 16,159.13 | 3,492.75 | 12,666.38 | 362.65% |
| 期末现金及现金等价物余额 | 40,613.44 | 24,454.31 | 16,159.13 | 66.08% |
本年度，公司经营、投资及筹资三项活动现金总流入148,835.05万元，现金总流出132,769.85万元，收支相抵后现金流量净额为16,065.20万元，比上年增加12,531.16万元。其中：
经营活动现金流量净额9,356.62万元，比上年4,250.62万元同比增加5,106.00万元，主要是本期销售商品收到的现金增加；
投资活动产生的现金流量净额2,563.75万元，比上年-17,685.69万元同比增加20,249.44万元。主要是结构性存款到期收回；
筹资活动现金流量净额4,144.83万元，比上年16,969.11万元同比减少12,824.28万元，主要原因是本期收到的募集资金同比减少。
本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会 2023年4月26日
************* 议 案 四 *************
公司2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，公司2022年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为83,474,762.28元，其中，母公司实现净利润16,660,191.96元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2022年当年实际可供股东分配的利润为14,994,172.76元。截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为17,961,007.54元。公司2022年度利润分配预案为：拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。截至2022年12月31日，公司总股本为189,288,006股，2023年2月27日，公司回购注销股权激励限制性股票24,480股，预计实施权益分派股权登记日登记的总股本为189,263,526股，以此计算合计拟派发现金红利9,463,176.30元（含税），本年度公司现金分红比例为11.34%。
公司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
************* 议 案 五 *************
公司2022年年度报告及摘要各位股东及股东代表：
《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》已于2023年4月1日登载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；《公司2022年年度报告摘要》同日还登载于《证券日报》，请各位股东查阅。本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会2023年4月26日
************* 议 案 六 *************
公司独立董事2022年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本着独立、客观和公正的原则，勤勉尽责，忠实履行职责，关注公司经营发展，出席相关会议，认真审议各项议案，谨慎发表独立意见，保证公司规范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，鉴于龙毅女士担任公司独立董事已满六年，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》中上市公司独立董事连任不能超过六年等有关规定，龙毅女士于2022年6月8日申请辞去公司独立董事及董事会提名委员会主任、董事会薪酬与考核委员会委员职务。辞职生效后，龙毅女士不再担任公司任何职务。2022年9月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会，补选岳明先生为公司第七届董事会独立董事，补选完成后公司第七届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由马忠先生、马萍女士和岳明先生担任。
马忠先生，1959年出生，经济学博士，教授、博士生导师，中国国籍，无永久境外居留权。1987年8月至今历任北京交通大学经济管理学院会计系助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、会计系主任。曾在英国利兹商学院和澳大利亚维多利亚大学商学院担任高级访问学者；曾任北大青鸟环宇消防设备股份有限公司独立董事。现任北京交通大学教授、北矿科技股份有限公司第七届董事会独立董事，同时兼任中国会计学会计基础理论专业委员会委员、北京竞业达数码科技股份有限公司独立董事。
马萍女士，1964年出生，经济学学士，工商管理硕士，哲学博士，经济师职称，中国国籍，无永久境外居留权。曾任北京市海淀区财政局科员，北京市财政局工业企业财务管理处主任科员，北京市证券监督管理局发行上市处副处长，北京证券有限责任公司投资银行部副总经理，北京锡华未来教育实业股份有限公司副总裁、总裁，北京青年创
业投资有限公司总经理，北京锡华实业投资集团副总裁，锡华实业投资集团副总裁，北京青年创业投资有限公司总经理，北京市21世纪实验学校执行董事，安徽四创电子科技股份有限公司董事，北京康得投资（集团）有限公司副总裁，福建永辉超市股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、辽宁曙光汽车集团股份有限公司、河南神火煤电股份有限公司等上市公司独立董事。现任亿群投资控股有限公司董事合伙人、联合创始合伙人，阳光之路公益基金会创始发起人之一，北矿科技股份有限公司第七届董事会独立董事，同时担任北京市国资委所属企业外部董事。岳明先生，1973年出生，工学博士，教授，博士生导师，中国国籍，无永久境外居留权。曾任北京工业大学材料学院讲师、副教授、所长，英国伯明翰大学访问学者，美国得克萨斯大学阿灵顿分校访问学者。现任北京工业大学稀土新材料与新技术研究所所长、教授，稀土永磁材料国家重点实验室副主任，中国稀土学会理事，国际稀土永磁专业委员会委员，国际稀土标准委员会专家，国家重点研发计划“稀土新材料”重点专项首席科学家，北矿科技股份有限公司第七届董事会独立董事。
龙毅女士，1955年出生，工学博士，教授，博士生导师，中国国籍，无永久境外居留权。1989年毕业于日本北海道大学电波应用专业获工学博士学位，先后在日本东京工业大学和日本东北大学金属材料研究所做访问学者。北京科技大学材料学院历任讲师，副教授，教授，博士生导师，精密合金教研室主任，材料学系副主任，磁性材料及应用研究室学术梯队负责人，《中国稀土学报》和《金属功能材料》编委。擅长软磁和磁热材料研究，先后承担了多项国家863项目、国家自然科学基金项目、国家973项目、国家重点基金项目及国际科技合作项目。北京市第九届党代会代表。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开了13次董事会及2次股东大会。公司独立董事参加了公司的各次董事会，无授权委托出席、缺席情况，对各次董事会会议审议的相关议案均投出赞成票，没有反对、弃权情形，对重要事项发表了独立意见，并出席了股东大会，忠实履行了独立董事职责。参加会议具体情况如下：
| 独立董事 姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会 次数 |
| 马忠 | 13 | 13 | 0 | 0 | 2 |
| 马萍 | 13 | 13 | 0 | 0 | 2 |
| 岳明 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 |
| 龙毅（离任） | 9 | 9 | 0 | 0 | 1 |
注：龙毅女士于2022年6月8日申请辞去公司独立董事及董事会提名委员会主任、董事会薪酬与考核委员会委员职务。辞职生效后，龙毅女士不再担任公司任何职务。鉴于龙毅女士的辞职将使公司董事会成员中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》的有关规定，该辞职申请自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。2022年9月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会，补选岳明先生为公司第七届董事会独立董事。
2、出席董事会专门委员会情况
报告期内，公司召开了审计委员会7次，战略委员会2次，薪酬与考核委员会5次，提名委员会2次，我们独立董事均积极出席，无缺席情况。公司董事会专门委员会的设置如下：
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 主任：马忠，委员：马萍、卜生伟 |
| 提名委员会 | 主任：岳明，委员：马忠、盛忠义 |
| 薪酬与考核委员会 | 主任：马萍，委员：岳明、卜生伟 |
| 战略委员会 | 主任：盛忠义，委员：马萍、马忠、岳明、卢世杰 |
（二）现场考察及公司配合情况
报告期内，公司管理层在日常关联交易预计、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易、续聘会计师事务所等事项上积极与我们进行事前沟通，在召开董事会及相关会议前，公司认真准备相关会议文件和其他资料，积极配合我们的工作，为我们做好履职工作提供了全面支持。我们对公司进行现场调研，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，实地考察了株洲火炬工业炉有限责任公司，充分调研株洲公司在产品研发、业务发展、市场开拓、经营管理各方面的情况；参加磁性材料产业发展战略研讨，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司磁性材料产业未来发展规划。
根据公司相关规定，独立董事在年报编制过程中积极履职，与公司管理层及年审会计师进行充分沟通，认真听取了公司管理层关于2022年度生产经营情况的汇报，对公司2022年度在业务发展、市场开拓、子公司发展、产品研发方向、内控管理、业绩承诺等各方面进行了深入了解，并向公司提出相关建议，促进了公司持续健康发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，独立董事对董事会审议的23个相关事项发表了独立意见，包括利润分配、内部控制评价报告、计提资产减值准备、日常关联交易预计、募集资金存放与实际使用情况、续聘会计师事务所、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项、募集资金投资项目延期、使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理、补选第七届董事会董事候选人、调整公司2018年限制性股票激励计划对标企业、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格、2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就等事项。
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的规定，我们对公司发生的日常关联交易、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项进行了事前审核，并发表独立意见。我们认为2022年度公司发生的关联交易价格公平合理，决策程序合法规范，关联董事回避表决，没有损害公司和投资者的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保和违规对外担保的情况，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司募集资金管理办法》的规定，2022年，我们持续关注公司募集资金的使用情况及募投项目的进展情况，并按相关规定发表独立意见。我们认为公司募集资金存放、实际使用情况完全符合相关法律法规和规范性文件的要求，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员薪酬方案的制定合理，审核程序合法有效，公司严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022年1月19日，公司披露了《北矿科技2021年年度业绩预增公告》；2022年3月2日，公司披露了《北矿科技2021年度业绩快报公告》，报告期内未发生业绩预告或业绩快报更正的情况。业绩预告及业绩快报披露情况符合上海证券交易所的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第七届董事会第十七次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年年度财务审计机构及内部控制审计机构。
我们对上述事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见：经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计服务经验，在担任公司2021年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2021年度财务审计及内控审计工作的要求。我们认为大华会计师事务所具备提供财务审计及内控审计的能力，聘用大华会计师事务所不存在损害公司及广大股东利益的情形。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司审议并实施了2021年度利润分配预案，以公司实施利润分配方案股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.48元（含税），派发现金红利总额为8,295,749.95元，剩余未分配利润结转下一年度。不进行资本公积转增股本和送红股。经审核我们认为，公司董事会提出的2021年度利润分配预案是根据公司发展规划和资金需求安排，充分考虑了公司近年来实际经营情况和积极回报投资者的需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定。未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们对报告期内公司信息披露情况进行了监督和核查。2022年度，公司共发布定期报告4份，临时公告及上网披露文件202份，报备文件265份，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各个专门委员会议事规则的规定规范运作。报告期内，公司共召开16次专门委员会，审议52项议案，听取8项汇报，并就相关事项向董事会提出专业意见。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，勤勉尽责履行了独立董事职责，充分利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会科学决策和规范运作建言献策，在公司规范运作、健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险，以及并购重组等重大项目决策等方面起到了应尽的作用，充分保护了公司及中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，勤勉履行职责，运用自身的专业优势和独立地位，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效，充分发挥独立董事的职能，切实维护公司及全体股东的合法权益。
本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
独立董事：马忠、马萍、岳明
2023年4月26日
************* 议 案 七 *************
公司2022年度董监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法》《经理层任期制和契约化管理暂行办法》《经理层经营业绩考核管理办法》《经理层业绩考核及薪酬管理实施细则》等规定，公司对单位主要负责人进行了年度目标考核，公司董事及职工监事2022年度薪酬情况拟定如下：
一、2022年度公司董事薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2022年度薪酬 (万元)(税前) |
| 卢世杰 | 董事、总经理 | 136.26 |
| 李炳山 | 董事、副总经理 | 127.80 |
| 许志波 | 董事 | 27.53 |
| 冉红想 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 126.17 |
| 合计 | 417.76 | |
注：
1、根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法》规定，上述兼任董事的高级管理人员按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。
2、董事许志波先生的薪酬为任职期间的薪酬，其担任公司董事日期为2022年9月。
二、2022年度公司职工监事薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2022年度薪酬 (万元)(税前) |
| 王晓华 | 职工监事兼北矿磁材综合部经理 | 38.34 |
| 韩志彬 | 职工监事兼固安公司副总经理 | 36.20 |
| 合计 | 74.54 | |
本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会2023年4月26日
************* 议 案 八 *************
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供了四年的审计服务，其具备提供财务审计和内控审计的专业资质与服务能力，严格遵循独立客观公正的职业准则，按期完成了对公司2022年度审计的任务。为保证公司审计工作的稳健和延续性，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，财务审计费为人民币60万元，内部控制审计费为人民币30万元。
本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会2023年4月26日
************* 议 案 九 *************
公司2023年度日常关联交易预计各位股东及股东代表：
重要内容提示
? 本次关联交易对上市公司的影响：公司2023年度预计发生的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。
一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况
| 序号 | 关联人 | 关联关系 | 关联交易内容 | 2022年预计金额（万元） | 2022年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 向关联人采购产品及服务： | |||||||
| 1 | 矿冶科技集团有限公司及其控制的企业 | - | - | 1,409.22 | 821.41 | ||
| 其中： | 矿冶科技集团有限公司 | 本公司控股股东 | 备件产品 | 100.00 | 29.77 | ||
| 技术服务及设计费等 | 900 | 387.79 | 项目未按预期计划执行 | ||||
| 动力费 | 4.50 | 3.93 | |||||
| 房屋租金及物业费 | 387.88 | 387.88 | |||||
| 北京矿冶物业管理有限责任公司 | 受同一最 终控制人 控制 | 物业费 | 11.84 | 11.96 | |||
| 北京国信安科技术有限公司 | 安全环保评价费 | 4.00 | |||||
| 北矿检测技术股份有限公司 | 检测化验费 | 1.00 | 0.08 | ||||
| 2 | 内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司 | 本公司参股公司 | 原材料 | 800.00 | 276.62 | 需求减少 | |
| 向关联人销售产品及服务： | |||||||
| 1 | 矿冶科技集团有限公司及其控制的企业 | - | - | 8,280.00 | 2,002.26 | ||
| 其中： | 矿冶科技集团有限公司 | 本公司控股股东 | 产品销售 | 7,800.00 | 1,490.89 | 部分项目因延期未按预 | |
| 期计划执行 | |||||||
| 技术服务 | 430.00 | 442.78 | |||||
| 北京矿冶研究总院有限公司 | 受同一最 终控制人 控制 | 备件销售 | 50.00 | 68.59 | |||
| 2 | 内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司 | 本公司参股公司 | 产品销售 | 300.00 | 98.72 | ||
| 3 | 湖南株冶火炬新材料有限公司 | 本公司参股公司，且本公司董事任其董事 | 产品销售 | 115.91 | |||
| 合计 | 10,789.22 | 3,314.92 | |||||
注：“北矿检测技术股份有限公司”原名为“北矿检测技术有限公司”，于2022年9月更名。
二、2023年度日常关联交易预计金额和类别
| 序号 | 关联人 | 关联关系 | 关联交易内容 | 2023年预计金额(万元) | 占同类业务比例(％) | 本年年初至年报披露日与关联人累计已发生的交易金额(万元) | 上年实际发生金额 (万元) | 占同类业务比例(％) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | |
| 向关联人采购产品及服务： | ||||||||||
| 1 | 矿冶科技集团有限公司及其控制的企业 | - | - | 2,485.00 | 42.15 | 821.41 | ||||
| 其中： | 矿冶科技集团有限公司 | 本公司控股股东 | 备件 产品 | 850.00 | 2.13 | 22.64 | 29.77 | 0.08 | 控制系统备件需求增加 | |
| 技术服务及设计费等 | 800.00 | 26.67 | 9.43 | 387.79 | 16.95 | 预计项目会按期完成 | ||||
| 动力费 | 4.00 | 0.25 | 0.00 | 3.93 | 0.26 | |||||
| 房屋租金及物业费 | 445.00 | 96.74 | 10.08 | 387.88 | 97.01 | |||||
| 北京凯特破碎机有限公司 | 受同一最 终控制人 控制 | 原材料 | 365.00 | 0.91 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 预计总包项目需要 | ||
| 北京矿冶物业管理有限责任公司 | 物业费 | 15.00 | 3.26 | 0.00 | 11.96 | 2.99 | ||||
| 北京国信安科技术有限公司 | 安全环保评价 | 5.00 | ||||||||
| 费 | ||||||||||
| 北矿检测技术股份有限公司 | 技术服务费 | 1.00 | 7.69 | 0.00 | 0.08 | 0.66 | ||||
| 2 | 内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司 | 本公司参股公司 | 原材料 | 1,000.00 | 5.88 | 168.59 | 276.62 | 1.71 | 预计需求增加 | |
| 向关联人销售产品及服务： | ||||||||||
| 1 | 矿冶科技集团有限公司及其控制的企业 | - | - | 10,160.00 | 29.02 | 2,002.26 | ||||
| 其中： | 矿冶科技集团有限公司 | 本公司控股股东 | 产品 销售 | 8,970.00 | 9.85 | 17.24 | 1,490.89 | 1.75 | 预计项目在本年完成 | |
| 矿冶科技集团有限公司 | 技术 服务 | 860.00 | 43.00 | 0.00 | 442.78 | 28.69 | 预计项目在本年完成 | |||
| 北京矿冶研究总院有限公司 | 受同一最 终控制人 控制 | 备件 销售 | 280.00 | 0.31 | 11.78 | 68.59 | 0.08 | |||
| 北京北矿智能科技有限公司 | 产品 销售 | 50.00 | 0.05 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||||
| 2 | 内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司 | 本公司参股公司 | 产品 销售 | 20.00 | 0.02 | 0.00 | 98.72 | 0.12 | ||
| 3 | 湖南株冶火炬新材料有限公司 | 本公司参股公司，且本公司董事任其董事 | 产品 销售 | 100.00 | 0.11 | 0.00 | 115.91 | 0.14 | ||
| 合计 | 13,765.00 | 239.76 | 3,314.92 | |||||||
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
（1）矿冶科技集团有限公司
统一社会信用代码：91110000400000720M法定代表人：韩龙注册资本：人民币277,598.00万元注册地址：北京市西城区西外文兴街1号成立日期：2000年5月19日。1999年作为12个重点院所之一，转制为中央直属大型科技企业，于2000年5月19日取得企业法人营业执照。原名北京矿冶研究总院，2017年12月更名为北京矿冶科技集团有限公司，2020年4月更名为矿冶科技集团有限公司。
经营范围：矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金（矿山、黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属（矿山部分）》、《有色金属（冶炼部分）》、《有色金属（选矿部分）》、《有色金属工程》的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版，有效期至2023年12月31日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2022年末公司资产总额2,860,545万元，负债总额1,282,522万元，净资产1,578,023万元；2022年度实现营业收入2,412,196万元、净利润215,156万元，资产负债率44.83%。（以上数据未经审计）
（2）北京矿冶研究总院有限公司
统一社会信用代码：91110102101151422H
法定代表人：韩龙
注册资本：人民币2115.30万元
注册地址：北京市西城区文兴街1号（德胜园区）
成立日期：1993年4月6日。原名北京矿冶总公司，2018年1月更名为北京矿冶研究总院，2021年12月更名为北京矿冶研究总院有限公司。
经营范围：工程勘察；工程设计；矿产资源综合利用、机械、电子、电器、化工、非金属材料、新金属材料、仪器仪表、环保工程、节能工程及计算机软硬件的技术开发产品开发；销售本公司开发的产品、仪器仪表、五金交电、建材、装饰材料、电子元器件、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、天然植物胶（涉及专项审批范围除
外）、金属材料、汽车；经营矿冶科技集团有限公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品出口业务；经营矿冶科技集团有限公司及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办矿冶科技集团有限公司及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；技术开发、咨询、服务、转让；零售机械设备；货物进出口、技术进出口；项目投资；物业管理；租赁机械设备；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2022年末公司资产总额32,476万元，负债总额10,984万元，净资产21,492万元；2022年度实现营业收入11,867万元，净利润1,269万元，资产负债率33.82%。（以上数据未经审计）
（3）内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司
统一社会信用代码：911502036900628736法定代表人：叶强注册资本：人民币500.00万元成立日期：2009年6月10 日，原为北矿磁材（包头）有限公司，2021年9月更名为内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司。注册地址：内蒙古自治区包头市特钢产业园区经营范围：磁性材料的生产、销售。2022年末公司资产总额2,764万元，负债总额2,121万元，净资产643万元；2022年度实现营业收入2,271万元、净利润245万元，资产负债率76.75%。（以上数据未经审计）
（4）北京矿冶物业管理有限责任公司
统一社会信用代码：91110102562120303E法定代表人：杨黔山注册资本：人民币500.00万元成立日期：2010年09月07日注册地址：北京市西城区文兴街1号22号楼(德胜园区)
经营范围：物业管理；家庭劳务服务；专业承包；摄影服务；打字；会议服务；承办展览展示活动；房地产信息咨询；机动车停车场的建设、管理、咨询；热力供应；企业管理；销售建筑材料、五金交电、日用品、体育用品、文化用品、针纺织品、电子产品、办公用品；出租办公用房；设计、制作、代理、发布广告；技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；复印；汽车租赁（不含九座以上乘务车）；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2022年末公司资产总额1,190万元，负债总额197万元，净资产993万元；2022年度实现营业收入1,414万元，净利润73万元，资产负债率16.55%。（以上数据未经审计）
（5）北京凯特破碎机有限公司
统一社会信用代码：91110102625910768D
法定代表人：陈帮
注册资本：人民币520.00万元
成立日期：1993年1月12日
注册地址：北京市西城区西直门外文兴街1号28号楼512室
经营范围：制造销售破碎机及相关设备，并进行破碎工艺的研究和开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2022年末公司资产总额2,137万元，负债总额634万元，净资产1,503万元；2022年度实现营业收入1,577万元、净利润422万元，资产负债率29.67%。（以上数据未经审计）
（6）北京北矿智能科技有限公司
统一社会信用代码：91110102MA01KXN38K
法定代表人：张元生
注册资本：人民币1000.00万元
成立日期：2019年6月20日
注册地址：北京市西城区文兴街1号科研楼1101-1号
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表；零售机械设备；会议服务；版权代理；机械设备租赁；企业管理；企业管理咨询；承办展览展示活动；商标代理；信息系统集成服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2022年末公司资产总额4,397万元，负债总额2,168万元，净资产2,229万元；2022年度实现营业收入3,722万元、净利润865万元，资产负债率49.31%。（以上数据未经审计）
（7）北京国信安科技术有限公司
统一社会信用代码：9111010278172270X8
法定代表人：龚宇同
注册资本：人民币1000.00万元
成立日期：2005年10月25日
注册地址：北京市西城区文兴街1号22幢301室（德胜园区）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；计算机系统服务；消防技术服务；标准化服务；安全咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询；机械设备销售；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；安全评价业务；出版物零售；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2022年末公司资产总额5,946万元，负债总额585万元，净资产5,361万元；2022年度实现营业收入3,697万元、净利润798万元，资产负债率9.84%。（以上数据未经审计）
（8）北矿检测技术股份有限公司
统一社会信用代码：91110115MA0096HM0M
法定代表人：李华昌
注册资本：人民币5000.00万元
成立日期：2016年10月31日注册地址：北京市大兴区北兴路（东段）22号1号楼A708、A701室经营范围：质检技术服务；技术开发、转让、咨询、服务、推广；产品质量检测、检验；技术检测；销售分析仪器、环保设备、实验室家具；实验室设计；施工总承包；租赁实验室设备；会议服务（不含食宿）；承办展览展示；计算机技术培训（不得面向全国招生）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2022年末公司资产总额22,200万元，负债总额3,841万元，净资产18,359万元；2022年度实现营业收入9,174万元、净利润3,194万元，资产负债率17.30%。（以上数据经审计）
（9）湖南株冶火炬新材料有限公司
统一社会信用代码：91430221MA4QLN072K法定代表人：龙双注册资本：人民币18000.00万元成立日期：2019年7月11日注册地址：株洲市渌口区南洲镇南洲新区工业园G20地块经营范围：有色金属铸造、销售；有色金属综合利用技术的研发、推广；新材料及相关技术生产、销售、研发；新材料技术开发服务、咨询、交流、转让服务；金属、非金属废料和碎屑加工处理、销售；钢铁及有色金属检验检测服务；货物仓储（不包含危化品和监控品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2022年末公司资产总额54,011万元，负债总额32,403万元，净资产21,607万元；2022年度实现营业收入646,840万元、净利润2,727万元，资产负债率59.99%。（以上数据经审计）
2、公司与关联方关系
(1) 矿冶科技集团有限公司为本公司控股股东。
(2) 北京矿冶研究总院有限公司为本公司控股股东的全资子公司。
(3) 内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司为本公司参股公司。
(4) 北京矿冶物业管理有限责任公司为本公司控股股东的控股子公司。
(5) 北京凯特破碎机有限公司为本公司控股股东的控股子公司。
(6) 北京北矿智能科技有限公司为本公司控股股东的控股子公司。
(7) 北京国信安科技术有限公司为本公司控股股东的控股子公司。
(8) 北矿检测技术股份有限公司为本公司控股股东的控股子公司。
(9) 湖南株冶火炬新材料有限公司为本公司参股公司，且公司董事任其董事，构成关联关系。
3、履约能力
以上关联公司都是依法存续且经营正常的公司，具有履约能力。在以往的关联交易中，不存在拖欠货款或长期占用资金并形成坏账的情形。
4、公司与关联方进行的各类日常关联交易总额
公司2022年度预计关联交易总额10,789.22万元，实际交易额为3,314.92万元。2023年度，预计公司与关联方进行的各类日常关联交易总额为13,765.00万元。
四、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，主要为原材料及产品的购买、销售，以及经营场地的租赁、提供劳务或者技术服务，均基于正常经营活动及科研需要而产生，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定。定价是以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
由于公司所处地理位置和生产经营的需要，公司控股股东及相关单位为本公司提供供水、供电系统及维修、房屋租赁、生活设施等综合服务，长期以来保障了公司生产经营的正常有序进行，且降低了公司的运营成本；同时，公司控股股东及相关单位具有很强的综合实力，在设计、研发、市场开拓等方面，为本公司提供一定的支持和服务，在相关领域技术互补，通过合作，有利于进一步提升公司的整体技术水平和扩大自身产品销售规模。以上关联交易将有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展，且对公司主业的独立性无影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会 2023年4月26日
************* 议 案 十 *************
公司关于向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：
为了满足公司生产经营、项目建设需要，确保公司资金周转使用，公司拟向银行申请总额不超过人民币25,000万元的综合授信额度，有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等（具体业务品种以相关银行审批为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定，授信期限内，授信额度可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。
拟授权公司管理层与银行等金融机构签署相关授信合同、借款合同等一切与融资有关的文件（包括该等文件的变更、补充协议）。
本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会2023年4月26日
************* 议案十一 *************
关于变更注册资本及修改公司章程的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司已完成发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，以及部分股权激励限制性股票回购注销事项，公司拟根据实际情况变更公司注册资本，同时对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
2022年7月4日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1398号），核准公司向矿冶科技集团有限公司等12名股东发行股份购买资产同时募集配套资金。公司已完成本次交易所涉及的标的资产交割过户和募集配套资金发行等工作。本次发行股份购买资产新增股份12,117,610股，已于2022年8月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司总股本由172,828,124股增加至184,945,734股，注册资本由人民币172,828,124元增加至人民币184,945,734元；本次募集配套资金的发行价格为15.66元/股，发行数量为4,342,272股，新增股份已于2022年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司总股本由184,945,734股增加至189,288,006股，注册资本由人民币184,945,734元增加至人民币189,288,006元。2022年12月30日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票24,480股。上述股份已于2023年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购注销手续，公司总股本由189,288,006股减少至189,263,526股，注册资本由人民币189,288,006元减少至人民币189,263,526元。
综上，公司总股本由172,828,124股变更为189,263,526股，注册资本由172,828,124元变更为189,263,526元。
二、公司章程修订情况
由于公司注册资本变更，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修
订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 172,828,124.00元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 189,263,526.00元。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、总工程师。 |
| 第二十条 公司股份总数为172,828,124股。公司的股本结构为：普通股172,828,124股。 | 第二十条 公司股份总数为189,263,526股。公司的股本结构为：普通股189,263,526股。 |
| 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干人，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。 | 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干人，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问和总工程师为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 总经理对董事会负责，带领管理层谋经营、抓落实、强管理，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 。。。。。。（略） （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问； 。。。。。。（略） | 第一百三十五条 总经理对董事会负责，带领管理层谋经营、抓落实、强管理，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 。。。。。。（略） （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问、总工程师； 。。。。。。（略） |
除上述条款修订外，公司章程其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会2023年4月26日