证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2023-9号
湖北国创高新材料股份有限公司关于房产置换暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于房产置换暨关联交易的议案》，同意公司与湖北国创光谷房地产开发有限公司（以下简称“光谷地产”）、国创（湖北）科技产业有限公司（以下简称“国创科技”）、光谷地产股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）、湖北国创房地产开发有限公司（以下简称“国创地产”）、 武汉国苑置业有限公司（以下简称“国苑置业”）签订《房产置换协议》，公司以“国创·光谷上城”35,000平方米房产与国创科技持有的“国创未来研产中心”项目36,555.61平方米房产进行置换。具体情况如下：
一、关联交易概述
2013年3月公司与国苑置业、国创地产签订《投资协议》，约定三方共同设立项目公司（即光谷地产）进行合作建房。公司投资总额为人民币20,000万元，光谷地产项目完工后，各方保证公司能够分配到不少于35,000平方米房产。公司不参与光谷地产的经营管理、收益及利润的分配，也不承担项目开发和光谷地产的风险和亏损，只分配房产，不考虑房产的价格或者价值。具体内容详见2013年2月28日登载于“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立项目公司暨关联交易的公告》（2013-006号）。
根据各方签订的《投资协议》，约定全部工程于2016年6月30日前完工。因地方政府引进世界500强企业入驻，区域建设规划多次进行调整，导致光谷地产项目三期建设工程相应建设设计多次变更，加之特殊因素影响，造成建设进展
严重滞后，光谷地产未能按期交房。2021年3月8日公司与光谷地产及其股东国创集团、国创地产、国苑置业就上述合作建房事项签订《补充协议》，光谷地产及其股东保证分配给公司的房产位于光谷地产“国创·光谷上城”项目三期S1楼，应分配给公司的房产由公司在S1楼5至34层中选定。光谷地产承诺将最迟于2022年12月31日前向公司交付房产。具体内容详见2021年3月8日登载于“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于签订补充协议暨关联交易的公告》（2021-16号）。
公司拟于该房产建设的“道路材料研发中心”，涉及少量危险化学品的使用和存放及少量沥青废气排放，且由于建设设计多次变更，导致该房产更靠近居民商业区。考虑目前日益趋严的环保政策，事实上公司已难以在该处建设研发中心。在前期该房产建设过程中，相关协议方并未将有关情况予以详细告知。公司了解详细情况后，多次与协议各方进行沟通协商，寻求妥善解决办法。
经协议各方多次协商，国创科技拟以“国创未来研产中心”项目的房产置换光谷地产拟向公司交付的前述房产，公司同意接受国创科技以“国创未来研产中心”项目的房产作为置换。
2023年4月18日公司第六届董事会第二十八次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于房产置换暨关联交易的议案》。审议该项议案时关联董事高庆寿先生、王昕先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
国创集团为公司控股股东，光谷地产、国创科技、国创地产和国苑置业为国创集团控制的企业，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次关联交易金额为20000万元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、公司名称：湖北国创光谷房地产开发有限公司
注册地址：武汉市东湖开发区华光大道18号高科大厦17层法定代表人：高庆寿企业类型：有限责任公司注册资本：15,919万元人民币统一社会信用代码：9142000066107978G经营范围：房地产开发经营、自有房屋出租；室内装修、管道和设备安装（不含压力管道和特种设备）；物业管理、建筑物拆除服务（不含爆破工程服务）、道路与土石方工程施工、商品房销售。截至2022年12月31日，光谷地产总资产93,555.90万元，净资产39,975.11万元；2022年1-12月实现营业收入15,692.04万元，净利润-722.31万元（未经审计）。光谷地产为公司控股股东国创集团间接控股的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，光谷地产是公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2、国创（湖北）科技产业有限公司
注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼
法定代表人：高庆寿企业类型：有限责任公司注册资本： 60,000万元人民币统一社会信用代码：91420100MA49B6236G经营范围：信息科技领域内的技术推广、技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询。截至2022年12月31日，国创科技总资产1.8亿元，净资产1.8亿元，收入0元，净利润0元（未经审计）。
国创科技为公司控股股东国创集团间接控股的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国创科技是公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司名称：国创高科实业集团有限公司
注册地址：武汉市东西湖区新沟农场新华集
法定代表人：高庆寿
企业类型：有限责任公司注册资本： 30,000万元人民币统一社会信用代码：914200006154096385经营范围：公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工；地产项目的开发销售；机电产品的研究、开发、销售。机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易；本企业所需原料进出口业务；本企业对外控股、参股的企业股权管理；企业管理咨询、财务咨询、信息咨询。
截至截至2022年9月30日，国创集团总资产748,193.86万元，总负债497,275.02万元，营业收入197,330.41万元，净利润-37,669.28万元（未经审计）。
国创集团为公司控股股东，持有公司股份27.71%，本次交易构成关联交易。
4、公司名称：湖北国创房地产开发有限公司
注册地址：武汉市东湖开发区华光大道18号高科大厦17层
法定代表人：高庆寿
企业类型：有限责任公司
注册资本： 21,000万元人民币
统一社会信用代码：91420000665476409L
经营范围：房地产开发、商品房销售、物业管理。
截至2022年12月31日，国创地产总资产27,487.07万元，净资产19,939.71万元；2022年1-12月实现营业收入0万元，净利润-2.78万元（未经审计）。
国创地产为公司控股股东国创集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国创地产是公司关联法人，本次交易构成关联交易。
5、公司名称：武汉国苑置业有限公司
注册地址：武汉市东湖开发区华光大道18号高科大厦17层
法定代表人：刘利国
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
统一社会信用代码：914201005683572214
经营范围：房地产开发、商品房销售、物业管理。
截至2022年12月31日，国苑置业总资产1,200.10万元，净资产999.74万元；2022年1-12月实现营业收入0万元，净利润0万元（未经审计）。
国苑置业为公司控股股东国创集团间接控股的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国苑置业是公司关联法人，本次交易构成关联交易。
经查询,未发现上述关联方被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为公司以光谷地产应交付的“国创·光谷上城”项目三期S1楼35000平方米房产与国创科技持有的“国创未来研产中心”项目36,555.61平方米房产进行置换。
国创科技于2020年6月16日取得【工DK(2019-04)08号】地块土地使用权，作为“国创未来研产中心”建设开发项目土地。项目地处武汉新城中心片区，位于东湖高新区未来城科技城未来一路以东，科技二路以北。规划总用地面积134084.39㎡，总建筑面积为185832.58㎡，计容建筑面积为182431.27 ㎡，容积率为1.55，建筑密度为40.00%。国创科技独立开发“国创未来研产中心”项目，目前该项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》。国创科技拟置换的房屋为：一栋14层办公楼25834.40平方米，一栋10层生活性用房10721.21平方米，合计36,555.61平方米。
四、交易协议的主要内容
甲方：湖北国创高新材料股份有限公司乙方：湖北国创光谷房地产开发有限公司丙方：国创（湖北）科技产业有限公司丁方1：国创高科实业集团有限公司丁方2：湖北国创房地产开发有限公司丁方3：武汉国苑置业有限公司（丁方1、丁方2、丁方3合称为丁方）鉴于：
1、甲方与丁方2、丁方3于2013年2月27日签订了《投资协议》，约定三方共同设立合资公司（即乙方）合作建房，甲方投资总额为人民币20,000万
元。合资公司项目完工后，各方保证甲方能够分配到不少于35,000平方米房产。甲方不参与项目及合资公司的经营管理，不参与合资公司的收益及利润的分配，也不承担项目开发和合资公司的风险和亏损，只分配房产，不考虑房产的价格或者价值。
2、根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的有关规定，因甲方不参与乙方的经营也不享受分红，甲方上述出资不具有长期股权投资必备要件，其本质应视作购房行为。因此甲方将持有乙方的股权转让给丁方1，丁方1同意股权转让之后不影响甲方对乙方的权利，即对前述房产的分配权利。截止本协议签订之日，乙方的股东为丁方。
3、甲方、乙方、丁方约定向甲方交付的房地产开发项目位于武汉市东湖新技术开发区三环线以西、高新大道456号，项目名称为“国创·光谷上城”。根据各方签订的《投资协议》及补充协议，前述房产应于2022年12月31日前交付。甲方拟于该房产建设的“道路材料研发中心”，涉及少量危险化学品的使用和存放及少量沥青废气排放，且由于建设设计多次变更，导致该房产更靠近居民商业区。考虑目前日益趋严的环保政策，事实上甲方已难以在该处建设研发中心。因拟交付房产不符合甲方要求，因此甲方暂未收房。
4、经协议各方多次协商，丙方拟将国创未来研产中心项目房产置换乙方拟向甲方交付的前述房产，甲方同意接受丙方该项目房产作为置换。为进一步明确各方权利义务，各方就以下事项补充约定如下：
（一）关于拟置换的房产
1、丙方于2020年6月16日取得【工DK(2019-04)08号】地块土地使用权，作为“国创未来研产中心”建设开发项目土地。本项目地处武汉新城中心片区，位于东湖高新区未来城科技城未来一路以东，科技二路以北。规划总用地面积134084.39㎡，总建筑面积为185832.58㎡，计容建筑面积为182431.27 ㎡，容积率为1.55，建筑密度为40.00%。整个项目分三期开发建设。其中，一期用地面积39410.17㎡，总建筑面积为65068.24 ㎡，计容建筑面积为61666.93 ㎡。
2、丙方独立开发“国创未来研产中心”项目，并拥有前述房屋的所有产权。丙方拟置换的房屋为：一栋14层办公楼25834.40㎡，一栋10层生活性用房10721.21 ㎡，合计36,555.61㎡。
3、如置换的房产成本与甲方前期投入资金存在差异，由协议各方根据丙方项目竣工决算实际成本，另行协商补偿办法。
（二）甲方的权利与义务
1、甲方、乙方及乙方股东丁方共同确认，乙方本应向甲方交付不少于35,000平方米房产，其中用于建设企业总部、工程技术研发中心和企业重点实验室的房产不少于20000平方米，用于建设科技人员宿舍及相关配套设施的房产不少于10000平方米。
2、除甲方已实际投入的20,000万元资金外，甲方无需再就房产置换向任何一方或其他方支付任何款项，该置换房产在转移至甲方前、或因转移至甲方前的事宜产生的任何费用，均由丙方承担，若甲方先行承担的，丙方应按照甲方要求予以补偿。
3、甲方有权要求丙方依约交付置换房产，甲方不参与乙方、丙方的经营管理、收益及利润的分配，也不承担乙方、丙方的风险和亏损。
（三）丙方的权利与义务
丙方承诺于2025年8月30日前向甲方交付上述房屋。若丙方逾期交付，丙方应向甲方支付违约金，违约金的计算标准为：以甲方前期投入的20,000万元为基数，自本合同签订之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的120%计算至房产全部交付完毕之日。同时本协议各方一致同意，如丙方不能按期交付约定房产，丙方及丙方的实际控股股东丁方1同意将丙方股权按对等价值原则质押给甲方。
（四）乙方、丁方的权利义务
1、鉴于各方同意丙方将为“国创未来研产中心”房产与乙方拟向甲方交付的房产进行置换，乙方不再向甲方交付原约定的“国创·光谷上城”相应房产。丙方与乙方之间就置换房产的相应对价，由乙丙双方另行协商，与甲方无关，不影响本协议效力。
2、2022年12月31日前乙方未及时按要求交付约定的房产，应向甲方支付违约金，违约金以甲方前期投入的20,000万元为基数，自2023年1月1日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的120%计算至本合同签订之日。
3、如丙方无法履行房产交付或其他任何义务，则乙方、丁方对此承担连带责任，甲方有权向任意一方或多方主张全部或部分责任。
（五）其他
1、本补充协议经各方签字盖章后生效。
2、本补充协议一式六份，六方各执一份，具有相同法律效力。
五、本次交易目的和对上市公司的影响
以较低成本解决好公司的办公用房和研发用房，是公司的客观需求。“国创未来研产中心”位于武汉新城中心片区，地理位置优越，交通便利，规划为工业区，有利于公司建设“研发中心”项目，有利于未来公司聚焦新材料业务，实施新材料产业多元化发展战略，打造公司新的利润增长点，增强公司核心竞争力及持续经营能力。经多方权衡，公司同意本次房产置换事项。本次交易不会对公司经营产生重大影响。
六、与该关联人累计已发生各类关联交易
最近12个月内，公司与国创集团及其控制的其他关联方累计已发生各类关联交易2482.70万元（不含国创集团提供的无偿财务资助）。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次关联交易符合公司实际经营情况及未来整体发展战略规划，需提交公司董事会审议，公司董事会表决时关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于房产置换暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次关联交易符合公司利益，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事回避了表决，符合相关法律法规的规定。我们同意本次关于房产置换暨关联交易事项。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、公司拟与国创科技、光谷地产及其股东签署的《房产置换协议》。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会2023年4月19日