证券代码:300866 | 证券简称:安克创新 | 公告编号:2023-009 |
安克创新科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
安克创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于2023年4月17日(星期一)在长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司一期七栋7楼701室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月7日通过邮件或电话的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议由董事长阳萌先生召集并主持,会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论,审议通过了以下议案:
(一)《2022年年度报告》及其摘要
具体内容详见公司披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2022年年度报告摘要》(公告编号:2023-011),以及披露于巨潮资讯网的《2022 年年度报告》全文。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)《2022年度董事会工作报告》
公司《2022年度董事会工作报告》详见公司《2022年年度报告》之“第三
节 管理层讨论与分析”。公司独立董事将在2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)《2022年度总经理工作报告》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(四)《2022年度财务决算报告》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《2022年度财务决算报告》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)关于公司2022年度利润分配预案的议案
经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润 1,143,003,519.58 元,加年初未分配利润2,426,921,643.67元,根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》及《公司章程》规定,提取法定盈余公积0元。截至2022年末,公司合并报表累计未分配利润为3,244,783,397.65元,母公司累计未分配利润为2,256,188,271.59元。按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则,截至2022年12月31日,公司可供股东分配的净利润为2,256,188,271.59元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红,给予投资者稳定、合理回报的指导意见,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》及《公司章程》等规定,结合公司2022年经营情况,拟以公司权益分配前总股本406,427,207股为基数,向全体股东每10股派发现金红利12.00元(含税),共计派发现金股利487,712,648.40元(含税),派发现金红利总额占2022年归属母公司股东的净利润为42.67%。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于2022年度利润分配预案的公
告》(公告编号:2023-012)。公司独立董事已就该事项发表了独立意见。表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)《2022年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为,截至2022年12月31日,公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及《公司章程》要求,结合公司实际情况和战略需求,建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度,并得到了有效执行。《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事已就该事项发表了独立意见,保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(七)《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
截至2022年12月31日,公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定使用募集资金,相关信息的披露及时、真实、准确、完整,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事已就该事项发表了独立意见,保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2023-013)。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)关于2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明2022年度,公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况,或违规进行非经营性资金占用的情况。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(九)关于2023年度申请综合授信和担保额度预计的议案基于公司及子公司日常经营和业务拓展所需资金,预计公司及子公司2023年度向银行申请授信及融资额度不超过人民币60亿元(含60亿元,下同)。同时,为支持公司及子公司日常经营发展、降低融资成本,公司拟申请对合并报表范围内的下属子公司担保额度及下属子公司间互保额度共计60亿元。以上均为审批额度,在不超过上述额度的前提下,提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据经营需要办理相关业务,具体发生金额以实际签署的合同文件等为准,额度有效期自股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于2023年度申请综合授信和担保额度预计的公告》(公告编号:2023-014)。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)关于继续开展外汇套期保值业务的议案
公司及子公司拟在确保不影响正常经营的前提下,与银行等金融机构开展总金额不超过人民币60亿元(或等值外币)的外汇套期保值业务,包括但不限于远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务等。上述额度在公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之前有效,在使用期限及额度范围内,资金可循环使用。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见,保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》(公告编号:2023-015)。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一)关于修订《外汇套期保值业务管理制度》的议案
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《安克创新科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度(2023年4月)》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(十二)关于修订《总经理工作细则》的议案
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《安克创新科技股份有限公司总经理工作细则(2023年4月)》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(十三)关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
为了提高募集资金利用效率,增加投资收益,拟同意公司在确保不影响募投项目建设和正常经营的前提下,使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金,购买安全性高、流动性好、不超过12个月的保本型理财产品。上述额度在公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之前有效,在前述额度内资金可以循环滚动使用。同时,提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权,并由公司财务部门负责具体执行。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见,保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-016)。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十四)关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
为提高自有资金使用效率,更好地实现公司资产保值、增值,拟同意公司在确保不影响正常经营的前提下,使用不超过人民币45亿元的闲置自有资金购买理财产品,理财对象包括但不限于银行理财产品、信托产品等产品及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。上述额度公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之前有效,在前述额度内资金可以循环滚动使用。同时,提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权,并由公司财务部门负责具体执行。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见,保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》(公告编号:2023-017)。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十五)关于部分募投项目调整投资细项及实施进度、增加实施地点的议案
公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况,对部分募集资金投资项目进行投资细项及实施进度调整,并增加深圳为项目实施地点。本次调整事项不会对公司正常的经营活动和业务发展产生不利影响。公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见,保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于部分募投项目调整投资细项及实施进度、增加实施地点的公告》(公告编号:2023-018)。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(十六)关于2022年度计提各项资产减值准备和核销资产的议案
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策等相关规定的要求,基于谨慎性原则,为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况,公司对2022年度各类应收票据、应收款项、
存货、固定资产、长期股权投资等资产进行了全面清查,对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于2022年度计提资产减值准备和核销资产的公告》(公告编号:2023-019)。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(十七)关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》(公告编号:2023-020)。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(十八)关于转让部分子公司股权暨被动形成财务资助的议案
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于转让全资子公司部分股权暨被动形成财务资助的公告》(公告编号:2023-021)。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十九)关于召开公司2022年年度股东大会的议案
经审议,根据《公司法》《公司章程》的相关规定,公司拟于2023年5月9日(星期二)召开2022年年度股东大会,审议提交股东大会的相关事宜。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》(公告编号:2023-022)。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议。
2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见;
3、中国国际金融股份有限公司关于安克创新科技股份有限公司《2022年度内部控制自我评价报告》的核查意见;
4、中国国际金融股份有限公司关于安克创新科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见;
5、中国国际金融股份有限公司关于安克创新科技股份有限公司继续开展外汇套期保值业务的核查意见;
6、中国国际金融股份有限公司关于安克创新科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见;
7、中国国际金融股份有限公司关于安克创新科技股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见;
8、中国国际金融股份有限公司关于安克创新科技股份有限公司部分募投项目调整投资细项及实施进度、增加实施地点的核查意见。
特此公告。
安克创新科技股份有限公司
董事会2023年4月19日