| 证券代码：300866 | 证券简称：安克创新 | 公告编号：2023-021 |
安克创新科技股份有限公司关于转让全资子公司部分股权暨被动形成财务资助的公告
特别提示
1、安克创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安克创新”）拟转让全资子公司湖南海翼电子商务有限公司（以下简称“海翼电商”或“标的公司”）合计60.4%的股权，其中向天津翼扬管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津翼扬”）、自然人吴灼辉、自然人黄思敏分别转让其持有的标的公司45.4%、10%和5%的股权（以下简称“本次交易”），合计转让对价为人民币1.56万元，以现金方式支付。本次交易股权交割完成后，海翼电商将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易对象之一黄思敏过去十二个月内曾任公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，其与公司之间的股权转让构成关联交易。鉴于交易价格为0.13万元，未超过人民币30万元，因此不构成达到披露标准的重大关联交易。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。
3、公司于2023年4月17日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于转让部分子公司股权暨被动形成财务资助的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
4、鉴于截至2023年4月17日海翼电商存在应付安克创新3,276.26万元拆借款，交易各方约定上述拆借款未偿还部分在60个月内偿还完毕，因此本次交易及前述借款安排将被动形成公司对海翼电商的财务资助。
5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
定，本次被动形成财务资助事项尚需提交公司股东大会审议，存在一定的不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、为聚焦主业，优化公司资产质量和资源配置，提升公司整体竞争力，安克创新于2023年4月17日与天津翼扬、自然人吴灼辉、自然人黄思敏（合并简称“交易各方”））签订《股权转让协议》，拟转让其持有的全资子公司海翼电商60.4%的股权，其中向天津翼扬转让标的公司45.4%股权，向自然人吴灼辉转让标的公司10%股权，向自然人黄思敏转让标的公司5%股权，转让对价分别为1.17万元、0.26万元和0.13万元，合计转让对价为1.56万元。本次转让完成后，公司合计持有海翼电商39.6%的股权。
2、本次交易完成后，公司将剥离代运营业务，海翼电商将不再纳入公司合并报表范围。本次交易对象之一黄思敏过去十二个月内曾任公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，其与公司的股权转让构成关联交易，鉴于交易价格为0.13万元，未超过人民币30万元，因此不构成达到披露标准的重大关联交易。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。
3、本次交易的标的公司海翼电商作为公司全资子公司期间，公司为支持海翼电商日常经营发生的借款在本次交易完成后将被动形成公司对外提供财务资助的情况，该资助行为实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。基于此，公司与海翼电商及吴灼辉于2023年4月17日签署《借款协议》，确认截至2023年4月17日海翼电商存在应付安克创新3,276.26万元拆借款，上述拆借款在海翼电商完成工商变更登记后仍未偿还的部分按3.65%的年化利率支付利息，并在借款日后60个月内偿还完毕，前述《借款协议》应经各方签署并经安克创新股东大会审议通过后生效。
上述事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助情形。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，
本次被动构成财务资助事项需提交董事会和股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、天津翼扬管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120222MA824QWBX3企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：吴灼辉出资额：2.5万元成立日期：2023年03月27日注册地址：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼247室13号
经营范围：一般经营项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。合伙人信息：吴灼辉：82.3789%；聂怡静：17.6211%。是否与公司存在关联关系：天津翼扬管理咨询合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。交易对手方是否为失信被执行人：否。
2、吴灼辉
基本信息：中国籍，住址位于上海市金山区。
关联关系说明：自然人吴灼辉与公司不存在关联关系。
3、黄思敏
基本信息：中国籍，住址位于广东省深圳市。
关联关系说明：自然人黄思敏曾担任公司监事，并于2022年6月2日届满离任，除此之外与公司不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、名称：湖南海翼电子商务有限公司
2、成立时间：2019年2月28日
3、注册地址：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期7栋703-1室
4、注册资本：200万元
5、法定代表人：吴灼辉
6、经营范围：电子商务平台的开发建设；信息技术咨询服务；应用软件的开发；互联网科技技术开发、广告服务、信息技术咨询；电子产品、智能化技术、物联网技术的研发；供应链管理与服务；电子产品互联网的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；船舶代理；水路货物运输代理；无船承运；装卸搬运（砂石除外）；装卸服务（砂石除外）；国内货运代理；国际货物运输代理；货物仓储（不含危化品和监控品）；货物检验代理服务；货物报关代理服务；联合运输代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务；物流信息服务；道路货物运输代理；市场营销策划服务；品牌推广营销；企业营销策划；日用电器修理；家用电器维修；交通运输咨询服务；仓储咨询服务；广告制作服务、国内代理服务、发布服务；广告设计；导向标识设计；导向标识制作；图文制作；信息系统工程咨询；数据中心产品与系统、电子产品销售；软件技术转让；软件技术服务；计算机网络平台的开发及建设。
7、本次变更前，海翼电商的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 安克创新科技股份有限公司 | 90% |
| 2 | 湖南安克电子科技有限公司 | 10% |
| 合计 | - | 100% |
本次变更完成后，海翼电商的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股比例 |
| 1 | 天津翼扬管理咨询合伙企业（有限合伙） | 45.4% |
| 2 | 安克创新科技股份有限公司 | 29.6% |
| 3 | 湖南安克电子科技有限公司 | 10% |
| 4 | 吴灼辉 | 10% |
| 5 | 黄思敏 | 5% |
| 合计 | - | 100% |
8、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 4,482.55 | 5,639.88 |
| 负债总额 | 4,482.55 | 5,375.80 |
| 所有者权益合计 | 0.00 | 264.08 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 11,817.59 | 3,348.13 |
| 净利润 | -1,133.90 | 208.76 |
注：上述2022年12月31日财务数据已经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了鹏盛审字【2023】00222号审计报告。
9、关联关系：本次交易发生前，海翼电商系公司全资子公司。本次交易完成后，海翼电商为公司的参股子公司，与公司不存在其他关联关系。
10、经查询，海翼电商资信情况良好，不是失信被执行人。
11、权属情况：截至公告披露日，公司直接及间接持有的海翼电商100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制股权转让的情况，不存在权属争议或潜在纠纷。
四、交易标的的审计和评估情况
1、公司委托鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“鹏盛”）对海
翼电商截至2022年12月31日的资产、负债情况进行审计，并出具《鹏盛审字【2023】00222号审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。
2、公司委托鹏翔房地产土地资产评估有限公司（以下简称“鹏翔评估”）对海翼电商截至2022年12月31日的资产、负债情况进行评估，并出具《安克创新拟实施股权转让涉及的湖南海翼电子商务有限公司股东部分权益价值评估·资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。
3、根据鹏盛出具的《审计报告》，截至2022年12月31日，海翼电商合并总资产账目价值为4,482.55万元，合并总负债账目价值为4,482.55万元，其中有息负债账面价值为0.00万元，合并净资产账面价值为0.00万元；根据鹏翔评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，海翼电商股东全部权益评估价值为人民币2.58万元。
参考上述审计及评估结果，经交易各方协商同意，本次交易的标的股权（即海翼电商60.4%的股权）作价1.56万元，其中天津翼扬、自然人吴灼辉、自然人黄思敏需要支付的股权转让价款分别为1.17万元、0.26万元和0.13万元人民币，分别对应安克创新所持有的海翼电商45.4%、10%和5%股权。
五、《借款协议》的主要内容
1、借款期限及利率：借款期限为2023年04月17日起的60个月，经贷款人和借款人一致书面同意可以续展该借款期限。借款利率为年息3.65%。
2、还款期限及安排：借款人及吴灼辉同意及保证，借款人应根据下述进度表偿还相应借款本金及利息，除非各方协商一致同意对借款进行展期，否则借款人应于下述各到期日当日一次性归还前述所有款项。
| 序号 | 还款期限 | 还款金融（本金+利息） |
| 1 | 2024.04.16 | 7,748,363.37 |
| 2 | 2025.04.16 | 7,509,196.13 |
| 3 | 2026.04.16 | 7,270,028.89 |
| 4 | 2027.04.16 | 7,030,861.65 |
| 5 | 2028.04.16 | 6,791,694.41 |
3、生效：本协议应经各方签署并经安克创新股东大会审议通过后生效。
六、转让全资子公司股权的目的和对公司的影响
海翼电商主要从事品牌出海的代运营服务，非安克创新主营业务，在集团内受限于安克创新的整体业务发展及利润要求，发展潜力及业务发展对象均受限，为了不限制海翼电商的业务想象空间，也更好地让安克创新聚焦主业，避免亏损业务对安克创新报表持续形成影响，降低经营风险，维护投资者利益，公司决定剥离代运营业务，聚焦于以消费电子及储能产品为主的业务布局，优化公司业务和管理结构，提高公司资金和资源利用效率，以增强公司核心竞争力。本次交易完成后，公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，提升公司市场价值，维护投资者利益。本次对外被动形成财务资助是因公司出售全资子公司海翼电商的部分股权，原对其提供的内部往来借款被动形成财务资助所致。本次财务资助的风险处于可控制范围内，交易各方对本次财务资助事项进行了后续安排，该事项不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小投资者的利益。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日，公司已提供尚未归还的财务资助本金金额为627.30万元（不包含本笔被动财务资助），占公司最近一期经审计净资产的0.09%。除此之外，公司及全资子公司不存在其他对合并报表范围以外的公司提供财务资助及财务资助逾期未收回的情形。
八、审批程序及审核意见
公司于2023年4月17日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于转让部分子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。
1、董事会意见
本次对外提供财务资助是因公司转让所持全资子公司部分股权被动形成，其实质为公司对原全资下属公司日常经营性借款的延续。本次交易各方已对欠款的偿还安排做了约定，风险可控。公司将及时了解海翼电商的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。
2、独立董事意见
经审查，我们认为：公司本次交易有利于优化整合现有资源配置，帮助公司更好地聚焦主业。本次交易完成后，海翼电商将不再纳入公司合并报表范围。公司因转让持有海翼电商的股权从而导致对海翼电商经营性借款被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。本次股权转让事项各方已对财务资助借款的偿还安排做了约定，采取了对应的风险控制措施。本次董事会审议该财务资助事项程序合法有效。本次对外提供财务资助事项符合有关法律法规、规范性文件的规定，不会影响公司日常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意上述被动财务资助事项。
九、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、《借款协议》；
6、《审计报告》；
7、《安克创新拟实施股权转让涉及的湖南海翼电子商务有限公司股东部分权益价值评估·资产评估报告》。
特此公告。
安克创新科技股份有限公司
董事会2023年4月19日