证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2023-012
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议通知于2023年4月7日以电子邮件、微信的方式通知各位董事，会议于2023年4月18日（星期二）以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，由公司董事长龚保国先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2022年年度报告全文及摘要》
该议案经全体董事1/2以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司2022年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅；《上海延华智能科技（集团）股份有限公司2022年年度报告摘要》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2022年度董事会工作报告》
该议案经全体董事1/2以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司2022年度董事会工作报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。公司独立董事将在2022年年度股东大会上述职。独立董事述职报告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2022年度总裁工作报告》
该议案经全体董事1/2以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司2022年度总裁工作报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2022年度财务决算报告》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，董事会对2022年度的经营及财务情况进行决算，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的《审计报告》。
该议案经全体董事1/2以上同意。《上海延华智能科技（集团）股份有限公司2022年度财务决算报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2022年度利润分配预案》公司2022年度利润分配预案为：2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。该议案经全体董事1/2以上同意。《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
该议案经全体董事1/2以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2022年度企业社会责任报告》
该议案经全体董事1/2以上同意。《上海延华智能科技（集团）股份有限公司2022年度企业社会责任报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于聘任公司2023年度财务审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，鉴于其能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作，公司拟续聘其担任公司2023年度财务审计机构，2023年审计业务费用120万元，费用与上一年度一致（该费用包括内部控制审计费用）。
该议案经全体董事1/2以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于公司预计为控股子公司提供担保额度的议案》
为加强公司对外担保的日常管理及对外担保行为的计划性与合理性，同时为了满足公司控股或全资子公司日常经营需要、确保其资金流畅通，公司拟对控股或全资子公司/孙公司提供总额度不超过19,800万元的担保，均系资产负债率低于70%的控股子公司。各子公
司之间的担保额度可以在总额度之内进行调整。董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内签署相关文件。上述担保事项自2022年年度股东大会通过之日起生效，有效期12个月。上述额度在有效期内可滚动使用。
本次被担保对象均为公司的控股或全资子公司/孙公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。该议案经出席会议的2/3以上董事并经全体独立董事2/3以上同意。《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于公司预计为控股子公司提供担保额度的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
为提高流动资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司及下属子公司拟使用不超过人民币40,000万元闲置自有资金购买一年及一年以内的短期理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起的12个月内。同时，董事会向股东大会提请授权公司董事长在上述投资额度范围和投资有效期内行使该项投资决策权并签署相关合
同文件，公司财务部负责人负责组织实施，财务部门按照要求实施和办理相关事宜。该议案经全体董事1/2以上同意。《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于北京泰和康医疗生物技术有限公司业绩承诺未实现的议案》大信会计师事务所（特殊普通合伙）对泰和康2022年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，并出具专项审核报告，泰和康2022年度净利润-6,699.47万元，泰和康未实现2022年度净利润数额不低于2,000万元的业绩承诺。结合2021年度泰和康实现净利润为-1,018.92万元，2021年、2022年两年累计实现净利润总额亦低于承诺净利润8,300万元，泰和康未能实现业绩承诺。公司已于2022年8月向法院就业绩补偿事宜起诉业绩承诺方，董事会将持续关注并推进事项进展，维护公司及广大股东的权益。
该议案经全体董事1/2以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于参股公司北京泰和康医疗生物技术有限公司未实现业绩承诺的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于计提2022年度资产减值准备的议案》根据《企业会计准则》、《主板上市公司规范运作》等相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产状况和经营业绩，公司基于谨慎性原则,对合并报表范围内的各类资产进行了全面的盘点、清查、分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。公司本次计提资产减值准备的资产项目主要为长期股权投资、应收账款、其他应收款、合同资产等资产计提减值共计9,512.83万元。该议案经全体董事1/2以上同意。《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2022年12月31日，公司未弥补亏损金额为272,411,252.74元，公司实收股本为712,153,001.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。
该议案经全体董事1/2以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
十四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》本次年度股东大会定于2023年5月12日在上海市西康路1255号普陀科技大厦17楼多功能报告厅以现场方式召开，股权登记日为2023年5月5日。该议案经全体董事1/2以上同意。《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开2022年年度股东大会通知的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
备查文件：
1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议》
2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项发表的事前认可意见》
3、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项发表的独立意见》
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2023年4月19日