证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2023-019
上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于参股公司北京泰和康医疗生物技术有限公司
未实现业绩承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年11月1日、2019年12月31日先后披露《关于收购北京泰和康医疗生物技术有限公司部分股权的公告》、《关于收购北京泰和康医疗生物技术有限公司部分股权的进展公告》等相关公告，公司完成收购北京中汇乾鼎投资管理有限公司（以下简称“中汇乾鼎”）持有的北京泰和康医疗生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或“泰和康”）45%的股权。对于此次交易，公司与交易对手中汇乾鼎同时签订了《利润补偿协议》，就业绩承诺的相关事项进行约定。
一、业绩承诺约定
根据《利润补偿协议》约定：2019年度、2020年度、2021年度系交易交割完成后的连续3个会计年度，为业绩承诺期。泰和康在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币4,000万元（2019年）、人民币4,550万元（2020年）、人民币5,050万元（2021年）。若泰和康未达到承诺净利润，则延华智能有权选择现金补偿、标的公司的股权补偿及回购延华智能持有的标的公司的股权等方式
之一要求业绩承诺人中汇乾鼎进行补偿，选择何种补偿方式届时以延华智能的意见为准。因泰和康经营情况受到严峻市场等宏观大环境的影响，经公司第五届董事会第十八次会议、2020年年度股东大会、第五届董事会第二十次（临时）会议、第五届董事会第二十五次（临时）会议等相关会议审议，同意依法与中汇乾鼎协商，对业绩内容进行调整：在总承诺净利润数额不变（即1.36亿元）的前提下，延长一年对赌期限，即延长至2022年度。2019年度及2020年度实际完成总利润数额约为5,300万元，中汇乾鼎承诺在2021年度及2022年度两年实现净利润总额不低于8,300万元，且2021年度及2022年度任意一年实现的净利润数额均不低于2,000万元。
二、泰和康业绩承诺实现情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对泰和康2022年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，并出具《北京泰和康医疗生物技术有限公司关于利润承诺实现情况的审核报告》（大信专审字[2023]第17-00085号）,泰和康2022年度净利润-6,699.47万元，泰和康2022年未完成当年实现的净利润数额不低于2,000万元这一业绩承诺。结合2021年度北京泰和康实现净利润为-1,018.92万元，2021年、2022年两年累计实现净利润总额亦低于承诺净利润8,300万元，泰和康未能实现业绩承诺。
三、泰和康2022年度业绩承诺未实现的原因
2019-2022年，泰和康受严峻市场冲击及宏观大环境等影响，其
经销临床体外诊断产品业务回款困难，导致利润下滑；同时，其与美国雅培的体外诊断试剂代理在2022年未能获得续签。2022年，泰和康尝试业务变革和转型，原经销临床体外诊断产品的业务大幅收缩，并逐步开拓消毒液及智能消杀机器人等新业务领域。至2022年年底，其新业务尚未形成规模、历史应收款项计提大额减值，导致其2022年度亏损。
四、公司采取的措施
公司在其2021年度未实现业绩承诺时，已启动法律手段要求承诺方依照协议约定，履行回购公司持有的泰和康全部股权的相关责任和义务，维护公司合法权益。目前公司与业绩承诺人中汇乾鼎的诉讼纠纷由北京市第三中级人民法院立案受理，处于一审审理过程，已开庭审理，尚未形成一审判决。
五、其他说明
1、公司将持续跟进该诉讼事项的进展并严格依据法律法规及监管部门的有关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准。
六、备查文件
1、《北京泰和康医疗生物技术有限公司关于利润承诺实现情况的审核报告》（大信专审字[2023]第17-00085号）。
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会2023年4月19日