山东得利斯食品股份有限公司关于2023年度对外担保额度预计的公告
特别提示:
本次被担保方包含资产负债率超70%的子公司,敬请广大投资者注意风险。
山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月18日召开第五届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》。为满足公司及子公司日常经营资金需求,同意公司2023年度为合并报表范围内子公司提供不超过54,000万元担保额度(其中为资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度为19,000万元)。本次担保额度预计事项需提交股东大会审议。具体事项如下:
一、担保情况概述
(一)担保额度预计情况
为满足公司及子公司日常经营资金需要,保证公司业务顺利开展,现拟统筹安排公司及子公司对外担保事项,拟在合并报表范围内子公司提出资金需求时为其提供担保,2023年度担保金额不超过人民币54,000万元(其中为资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度为19,000万元)。
自股东大会通过本议案起12个月内,公司对上述控股子公司担保的累计有效余额总额(即任一时点的担保余额)不得超过上述最高担保限额总额。公司可根据实际经营需要,在各子公司(包括但不限于所列子公司及已设立或将来新纳入合并范围的子公司)之间调剂使用担保额度,但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%;单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%。在调剂发生时,资产负债率超过70%的担保对象,仅能从资产负债率超过70%
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的担保对象处获得担保额度;公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保额度可调剂至资产负债率70%以下的担保对象,届时公司应当根据股东大会的授权履行审议程序,并及时披露。
本次担保额度预计事项已经公司 2023年4月18日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。
(二)担保额度明细
担保方 | 被担保方 | 公司持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额(万元) | 本次新增担保额度(万元) | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
山东得利斯食品股份有限公司 | 陕西得利斯食品有限公司 | 100% | 78.78% | - | 7,000 | 2.92% | 否 |
北京得利斯食品有限公司 | 100% | 129.63% | 1,000 | 2,000 | 0.83% | 否 | |
山东同得利食品有限公司 | 100% | 68.91% | - | 30,000 | 12.52% | 否 | |
吉林得利斯食品有限公司 | 97.41% | 62.40% | - | 5,000 | 2.09% | 否 | |
青岛百夫沃德贸易有限公司 | 51% | 100.11% | 5,000 | 10,000 | 4.17% | 否 | |
合 计 | 6,000 | 54,000 | 22.54% |
注:上述担保额度包含本年度新增及延续的担保额度。
(三)被担保人基本情况
1、公司名称:陕西得利斯食品有限公司
统一社会信用代码:91610422MA6XWWWN1F
成立日期:2019年11月29日
类型: 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人:公维永
注册资本:人民币5,000万元
注册地址:西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路4499号
经营范围:一般项目:农副产品销售;食品销售(仅销售预包装食品);仓储设备租赁服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);畜禽收购;食用农产品初加工;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许
可项目:食品销售;生猪屠宰;食品生产;道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
陕西得利斯系公司全资子公司,公司持有其100%股权。经查询,陕西得利斯不属于失信被执行人。主要财务指标:
单位:元
科目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
总资产 | 250,048,940.42 | 170,019,314.11 |
总负债 | 196,983,152.33 | 118,387,601.61 |
净资产 | 53,065,788.09 | 51,631,712.50 |
科目 | 2022年度 | 2021年度 |
营业收入 | 171,460,984.54 | 113,967,032.28 |
利润总额 | 1,544,133.26 | 2,536,732.98 |
净利润 | 1,434,075.59 | 2,107,439.36 |
2、公司名称:北京得利斯食品有限公司
统一社会信用代码:91110114600054125U成立日期:1994年07月06日类型:有限责任公司(法人独资)法定代表人:臧辉注册资本:人民币5,000万元注册地址:北京市昌平区史各庄乡定福皇庄路西经营范围:生产肉制品、速冻食品;普通货运;货物专用运输(冷藏保鲜);批发预包装食品(仅限分支机构经营);销售食品;销售日用品、五金交电、建筑材料、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、通讯设备、家用电器、电子产品、文化用品、体育用品、针纺织品、橡胶制品、汽车配件、家具、钢材、服装鞋帽、新鲜水果、蔬菜、工艺美术品、装饰材料、塑料制品;出租商业用房。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;生产肉制品、速冻食品、销售食品、
普通货运以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
北京得利斯系公司全资子公司,公司持有其100%股权。经查询,北京得利斯不属于失信被执行人。主要财务指标:
单位:元
科目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
总资产 | 532,944,126.09 | 372,372,124.72 |
总负债 | 690,847,078.46 | 533,405,610.51 |
净资产 | -157,902,952.37 | -161,033,485.79 |
科目 | 2022年度 | 2021年度 |
营业收入 | 44,123,294.83 | 33,709,538.63 |
利润总额 | 10,281,888.68 | -24,638,786.99 |
净利润 | 3,130,533.42 | -23,605,118.78 |
3、公司名称:山东同得利食品有限公司
统一社会信用代码:91370782720770951Q成立日期:2000年03月21日类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人:郑英伟注册资本:人民币5018.62584万元注册地址:山东省潍坊市诸城市昌城镇驻地经营范围:许可项目:食品生产;食品销售;食品互联网销售;食品小作坊经营;牲畜屠宰;家禽屠宰;生猪屠宰;货物进出口;保税仓库经营;种畜禽经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品互联网销售(仅销售预包装食品);畜禽收购;初级农产品收购;新鲜蔬菜批发;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);道路货物运输站经营;低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内货物运输代理;食品销售(仅销售预
包装食品);鲜肉批发;鲜肉零售;食用农产品批发;食用农产品零售;食用农产品初加工。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)同得利系公司全资子公司,公司持有其100%股权。经查询,同得利不属于失信被执行人。主要财务指标:
单位:元
科目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
总资产 | 2,335,802,865.95 | 1,710,383,250.53 |
总负债 | 1,609,648,516.93 | 1,453,652,341.82 |
净资产 | 726,154,349.02 | 256,730,908.71 |
科目 | 2022年度 | 2021年度 |
营业收入 | 936,240,152.70 | 917,065,164.75 |
利润总额 | 469,885,937.75 | 48,522,400.22 |
净利润 | 469,423,440.31 | 48,521,880.15 |
4、公司名称:吉林得利斯食品有限公司
统一社会信用代码:91220281664295665X成立日期:2007年10月26日类型:有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人:夏刚注册资本:人民币38611.69万元注册地址:蛟河市河北街世纪路111号经营范围:生猪屠宰/熟肉制品、豆制品、冷冻食品加工、销售/仓储装卸、货物运输(由分支机构经营)、土特产品销售;仓储服务;冷库租赁服务;进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)吉林得利斯系公司控股子公司,公司持有其97.41%股权。经查询,吉林得利斯不属于失信被执行人。主要财务指标:
单位:元
科目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
总资产(元) | 488,245,814.87 | 361,548,358.11 |
总负债(元) | 304,653,807.19 | 182,906,689.50 |
净资产(元) | 183,592,007.68 | 178,641,668.61 |
科目 | 2022年度 | 2021年度 |
营业收入(元) | 739,148,627.68 | 1,012,120,946.67 |
利润总额(元) | 4,950,339.07 | 8,053,287.20 |
净利润(元) | 4,950,339.07 | 8,053,287.20 |
5、公司名称:青岛百夫沃德贸易有限公司
统一社会信用代码:91370220MA3C4DBN9G成立日期:2015年12月17日类型:其他有限责任公司法定代表人:季刚注册资本:人民币500万元注册地址:山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号G座7层经营范围:一般项目:鲜肉零售;水产品批发;水产品零售;食用农产品批发;鲜肉批发;贸易经纪;初级农产品收购;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);国际货物运输代理;食品经营(销售预包装食品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:技术进出口;货物进出口;进出口代理;食品进出口;食品经营(销售散装食品);食品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)与公司的关系:系公司控股孙公司,股权结构如下:
经查询,百夫沃德不属于失信被执行人。主要财务指标:
单位:元
科目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
总资产(元) | 297,477,309.62 | 90,413,520.03 |
总负债(元) | 297,813,661.98 | 77,992,836.67 |
净资产(元) | -336,352.36 | 12,420,683.36 |
科目 | 2022年度 | 2021年度 |
营业收入(元) | 426,588,958.09 | 404,747,113.99 |
利润总额(元) | -8,880,735.45 | 9,908,474.37 |
净利润(元) | -8,070,992.03 | 7,418,041.62 |
二、担保协议的主要内容
本次公司担保事项涉及的具体担保金额、期限与担保方式以实际签署的担保合同或协议为准。公司将严格按照相关法律法规审议对外担保事项,控制风险。本次公司对外提供担保事项不涉及反担保。
三、董事会意见
经审核,董事会认为:公司本次对子公司提供担保额度预计,是根据公司及子公司业务发展需要确定的,符合公司实际经营情况,被担保方均为公司合并报表范围内控股子公司,公司能够有效掌握和控制其日常经营、财务状况、投融资等,相关公司偿债能力良好,财务风险可控。其中吉林得利斯、百夫沃德为公司控股子公司,虽其他股东未提供同比例担保,被担保方未提供反担保,但公司对其有绝对控制权,财务风险可控。本次担保额度预计不会对公司生产经营产生不利影响,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司将持续关注被担保公司经营状况,必要时采取及时有效措施控制担保风险。
董事会同意公司本次对外担保额度预计事项。
四、独立董事关于2023年度对外担保额度预计的独立意见
经审核,独立董事认为:本次担保事项符合有关法律法规的规定,公司2023年度预计发生对外担保事项是根据日常经营及发展规划确定的。目前公司及子公司财务状况良好,盈利稳定,具备担保及相应偿还能力,担保风险可控,不会对
公司及子公司的发展造成不良影响,亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,同意公司2023年度对外担保额度预计,并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:截至本专项核查意见出具日,公司2023年度对外担保额度已经经过董事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,尚需公司股东大会审议通过,履行了必要的审议程序。本次担保旨在满足公司及子公司的经营发展需要,不存在损害公司和股东利益的情形。综上,保荐机构对公司2023年度对外担保预计的事项无异议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保额度经股东大会审议通过后,公司累计已审批担保总额度为74,000万元(均是合并报表范围内担保),占公司最近一期经审计净资产30.89%;截至本公告披露日已使用对外担保额度为14,531.00万元,占公司最近一期经审计净资产6.07%。公司及子公司不存在对合并报表范围外单位提供担保的情形,且均不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
1、《第五届董事会第二十四次会议决议》;
2、《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可及独立意见》
3、《中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司2023年度对外担保额度预计的专项核查意见》
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月十九日