中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司2023年度对外担保额度预计的专项核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第13号——保荐业务》和《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，对山东得利斯食品股份有限公司2023年度对外担保额度预计进行了核查，发表如下保荐意见：
一、担保情况概述
（一）担保额度预计情况
为满足公司及子公司日常经营资金需要，保证公司业务顺利开展，现拟统筹安排公司及子公司对外担保事项，拟在合并报表范围内子公司提出资金需求时为其提供担保，2023年度担保金额不超过人民币54,000万元（其中为资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度为19,000万元）。自股东大会通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》起
个月内，公司对上述控股子公司担保的累计有效余额总额（即任一时点的担保余额）不得超过上述最高担保限额总额。公司可根据实际经营需要，在各子公司（包括但不限于所列子公司及已设立或将来新纳入合并范围的子公司）之间调剂使用担保额度，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%；单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%。在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度；公
司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保额度可调剂至资产负债率70%以下的担保对象，届时公司应当根据股东大会的授权履行审议程序，并及时披露。
本次担保额度预计事项已经公司2023年4月18日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）担保额度明细
| 担保方 | 被担保方 | 公司持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 |
| 山东得利斯食品股份有限公司 | 陕西得利斯食品有限公司 | 100% | 78.78% | - | 7,000 | 2.92% |
| 北京得利斯食品有限公司 | 100% | 129.63% | 1,000 | 2,000 | 0.83% | |
| 山东同得利食品有限公司 | 100% | 68.91% | - | 30,000 | 12.52% | |
| 吉林得利斯食品有限公司 | 97.41% | 62.40% | - | 5,000 | 2.09% | |
| 青岛百夫沃德贸易有限公司 | 51% | 100.11% | 5,000 | 10,000 | 4.17% | |
| 合计 | 6,000 | 54,000 | 22.54% | |||
注：上述担保额度包含本年度新增及延续的担保额度。
（三）被担保人基本情况
主要财务指标：
、公司名称：陕西得利斯食品有限公司
统一社会信用代码：
91610422MA6XWWWN1F
成立日期：
2019年
月
日
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：公维永
注册资本：人民币5,000万元
注册地址：西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路4499号
经营范围：一般项目：农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；仓
储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；畜禽收购；食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；生猪屠宰；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
陕西得利斯系公司全资子公司，公司持有其100%股权。经查询，陕西得利斯不属于失信被执行人。主要财务指标：
单位：元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 250,048,940.42 | 170,019,314.11 |
| 总负债 | 196,983,152.33 | 118,387,601.61 |
| 净资产 | 53,065,788.09 | 51,631,712.50 |
| 科目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 171,460,984.54 | 113,967,032.28 |
| 利润总额 | 1,544,133.26 | 2,536,732.98 |
| 净利润 | 1,434,075.59 | 2,107,439.36 |
2、公司名称：北京得利斯食品有限公司统一社会信用代码：91110114600054125U成立日期：1994年07月06日类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：臧辉注册资本：人民币5,000万元注册地址：北京市昌平区史各庄乡定福皇庄路西经营范围：生产肉制品、速冻食品；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；
批发预包装食品（仅限分支机构经营）；销售食品；销售日用品、五金交电、建筑材料、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、通讯设备、家用电器、电子产品、文化用品、体育用品、针纺织品、橡胶制品、汽车配件、家具、钢材、服装鞋帽、新鲜水果、蔬菜、工艺美术品、装饰材料、塑料制品；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产肉制品、速冻食品、销售食品、普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京得利斯系公司全资子公司，公司持有其100%股权。经查询，北京得利斯不属于失信被执行人。主要财务指标：
单位：元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 532,944,126.09 | 372,372,124.72 |
| 总负债 | 690,847,078.46 | 533,405,610.51 |
| 净资产 | -157,902,952.37 | -161,033,485.79 |
| 科目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 44,123,294.83 | 33,709,538.63 |
| 利润总额 | 10,281,888.68 | -24,638,786.99 |
| 净利润 | 3,130,533.42 | -23,605,118.78 |
3、公司名称：山东同得利食品有限公司统一社会信用代码：91370782720770951Q成立日期：2000年03月21日类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：郑英伟注册资本：人民币5,018.62584万元注册地址：山东省潍坊市诸城市昌城镇驻地
经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；食品小作坊经营；牲畜屠宰；家禽屠宰；生猪屠宰；货物进出口；保税仓库经营；种畜禽经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；畜禽收购；初级农产品收购；新鲜蔬菜批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；食品销售（仅销售预包装食品）；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
同得利系公司全资子公司，公司持有其100%股权。
经查询，同得利不属于失信被执行人。
主要财务指标：
单位：元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 2,335,802,865.95 | 1,710,383,250.53 |
| 总负债 | 1,609,648,516.93 | 1,453,652,341.82 |
| 净资产 | 726,154,349.02 | 256,730,908.71 |
| 科目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 936,240,152.70 | 917,065,164.75 |
| 利润总额 | 469,885,937.75 | 48,522,400.22 |
| 净利润 | 469,423,440.31 | 48,521,880.15 |
4、公司名称：吉林得利斯食品有限公司
统一社会信用代码：91220281664295665X
成立日期：2007年10月26日
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：夏刚
注册资本：人民币38,611.69万元注册地址：蛟河市河北街世纪路111号经营范围：生猪屠宰/熟肉制品、豆制品、冷冻食品加工、销售/仓储装卸、货物运输（由分支机构经营）、土特产品销售；仓储服务；冷库租赁服务；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吉林得利斯系公司控股子公司，公司持有其97.41%股权。经查询，吉林得利斯不属于失信被执行人。主要财务指标：
单位：元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 488,245,814.87 | 361,548,358.11 |
| 总负债 | 304,653,807.19 | 182,906,689.50 |
| 净资产 | 183,592,007.68 | 178,641,668.61 |
| 科目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 739,148,627.68 | 1,012,120,946.67 |
| 利润总额 | 4,950,339.07 | 8,053,287.20 |
| 净利润 | 4,950,339.07 | 8,053,287.20 |
5、公司名称：青岛百夫沃德贸易有限公司统一社会信用代码：91370220MA3C4DBN9G成立日期：2015年12月17日类型：其他有限责任公司法定代表人：季刚注册资本：人民币500万元注册地址：山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号G座7层经营范围：一般项目：鲜肉零售；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发；鲜肉批发；贸易经纪；初级农产品收购；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；国际货物运输代理；食品经营（销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；食品进出口；食品经营（销售散装食品）；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与公司的关系：系公司控股孙公司，股权结构如下：
经查询，百夫沃德不属于失信被执行人。主要财务指标：
单位：元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 297,477,309.62 | 90,413,520.03 |
| 总负债 | 297,813,661.98 | 77,992,836.67 |
| 净资产 | -336,352.36 | 12,420,683.36 |
| 科目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 426,588,958.09 | 404,747,113.99 |
| 利润总额 | -8,880,735.45 | 9,908,474.37 |
| 净利润 | -8,070,992.03 | 7,418,041.62 |
二、担保协议的主要内容
本次公司担保事项涉及的具体担保金额、期限与担保方式以实际签署的担保合同或协议为准。公司将严格按照相关法律法规审议对外担保事项，控制风险。
本次公司对外提供担保事项不涉及反担保。
三、新增担保额度事项董事会意见经审核，董事会认为：公司本次对子公司提供担保额度预计，是根据公司及子公司业务发展需要确定的，符合公司实际经营情况，被担保方均为公司合并报表范围内控股子公司，公司能够有效掌握和控制其日常经营、财务状况、投融资等，相关公司偿债能力良好，财务风险可控。其中吉林得利斯、百夫沃德为公司控股子公司，虽其他股东未提供同比例担保，被担保方未提供反担保，但公司对其有绝对控制权，财务风险可控。本次担保额度预计不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司将持续关注被担保公司经营状况，必要时采取及时有效措施控制担保风险。
董事会同意公司本次对外担保额度预计事项。
四、独立董事关于2023年度对外担保额度预计的独立意见
经审核，独立董事认为：本次担保事项符合有关法律法规的规定，公司2023年度预计发生对外担保事项是根据日常经营及发展规划确定的。目前公司及子公司财务状况良好，盈利稳定，具备担保及相应偿还能力，担保风险可控，不会对公司及子公司的发展造成不良影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意公司2023年度对外担保额度预计，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保额度经股东大会审议通过后，公司累计已审批担保总额度为74,000.00万元（均是合并报表范围内担保），占公司最近一期经审计净资产
30.89%；截至本公告披露日已使用对外担保额度为14,531.00万元，占公司最近一期经审计净资产
6.07%。公司及子公司不存在对合并报表范围外单位提供担保的情形，且均不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至本专项核查意见出具日，公司2023年度对外担保额度已经过董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需公司股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。本次担保旨在满足公司及子公司的经营发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司2023年度对外担保预计的事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司2023年度对外担保额度预计的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：____________________________
刘思淼郭家兴
中信建投证券股份有限公司
年月日