山东得利斯食品股份有限公司关于第五届董事会第二十四次会议决议的公告
2023年4月18日下午14：30，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开。本次会议已于2023年4月8日以电话和微信的方式通知各位董事、监事、高级管理人员。会议召开采用现场表决和通讯表决相结合的方式。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《关于〈2022年年度报告〉及摘要的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
经审议，董事会认为公司《2022年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体报告详见2023年4月19日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
二、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司监事会、独立董事分别就本议案发表了核查意见。具体内容详见2023年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
三、审议通过《2022年度总经理工作报告》。
2022年度，公司经营管理层有效执行和落实了股东大会、董事会的各项决议，公司保持了稳定发展。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
四、审议通过《2022年度董事会工作报告》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
2022年度，公司董事会全体董事认真负责、勤勉尽职，严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》，贯彻落实股东大会的各项决议。公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见2023年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
五、审议通过《2022年度财务决算和2023年度财务预算》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
2022年度，公司实现营业收入307,483.69万元；净利润2,439.37万元；基本每股收益0.051元。截至2022年12月31日，公司总资产346,950.90万元；净资产239,491.24万元。公司2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
根据公司2022年经营情况、行业市场的发展变化等因素，经过公司充分研究、分析，预计2023年度公司营业收入同比增长20%-50%。该财务预算为公司2023年度经营计划指标，不构成公司的实质性承诺，能否实现取决于市场供求变化、原材料价格波动等因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。具体内容详见2023年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算和2023年度财务预算》。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
六、审议通过《2022年度利润分配预案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
综合考虑公司发展规划、日常经营及资金需求等因素，为使公司各项业务健康有序发展，维护广大投资者的长期利益，董事会拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司最近三年累计现金分红1,138.61万元，占公司最近三年年均可分配利润
32.69%，符合相关法律法规、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2020—2022年）》等规定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
2022年度公司聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙），坚持独立审计原则，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的相关报告真实、客观、准确反映了公司实际经营情况和财务状况，董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。根据行业标准及公司审计实际工作情况，确定其年度审计报酬合计为110万元/年。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体公告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-014）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
八、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
公司2023年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司经营需要，交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东权益的情形。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体公告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-015）。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。关联董事郑思敏、于瑞波回避表决。
九、审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
根据《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因本次激励计划业绩考核指标未成就以及激励对象离职后不再具备激励资格原因，公司拟回购注销91名激励对象不符合解除限售条件的共计744,950股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由636,794,790股调整为636,049,840股。公司将依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响本次激励计划的实施。
本议案需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体公告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2023-016）。
表决结果为：赞成票6票、否决票0票、弃权票0票，关联董事闫德中、柴瑞芳、公维永回避表决。
十、审议通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
为满足公司及子公司日常经营资金需求，公司2023年度为合并报表范围内子公司提供不超过54,000万元担保额度（其中为资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度为19,000万元）。公司本次对子公司提供担保额度预计，是根据公司及子公司业务发展需要确定的，符合公司实际经营情况，被担保方均为公司合并报表范围内控股子公司，公司能够有效掌握和控制其日常经营、财务状况及投融资等行为，相关公司偿债能力良好，财务风险可控。其中吉林得利斯、百夫沃德为公司控股子公司，虽其他股东未提供同比例担保，被担保方未提供反担保，但公司对其有绝对控制权，财务风险可控。本次担保额度预计不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将持续关注被担保公司经营状况，必要时采取及时有效措施控制担保风险。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体公告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-017）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
十一、审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体报告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-018）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
十二、审议通过《关于核销部分应收款项的议案》。
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司为真实反映财务状况，按照依法合规、规范操作、逐笔审核、账销案存的原则，对确定无法收回且已全额计提坏账准备的43笔应收款项共计995.56万元进行核销，本次核销的应收款项均已全额计提信用减值损失，不涉及公司关联方。本次核销不会对公司2022年度损益产生影响。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体公告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于核销部分应收款项的公告》（公告编号：2023-019）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
十三、审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划（2023—2025年）〉的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求，结合公司经营盈利能力、发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《山东得利斯食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023—2025年）》。
本议案需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
具体内容详见2023年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023—2025年）》。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
十四、审议通过《关于调整董事会成员人数并修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
为提高董事会运作效率和科学决策水平，优化公司治理，公司拟将董事会成员人数由9人调整为7人，其中独立董事人数不变，非独立董事人数由6人调整为4人，同时根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对《公司章程》相关条款进行修订。
本议案需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
具体公告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-020）。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
十五、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
根据《公司章程》的修订情况，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行同步修订。
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
十六、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
鉴于公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经提名委员会审核，董事会提名郑思敏女士、闫德中先生、于瑞波先生、柴瑞芳女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。在换届完成之前，公司第五届董事会成员将依照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
公司第六届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对公司第六届董事会非独立董事候选人的提名均表示同意。
本议案将在公司2022年年度股东大会中采取累积投票制进行逐项表决。
具体情况详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-021）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
十七、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
鉴于公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经提名委员会审核，董事会提名刘海英女士、刘春玉女士、王月永先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。在换届完成之前，公司第五届董事会成员将依照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
本议案将在公司2022年年度股东大会中采取累积投票制进行逐项表决。
具体情况详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-021）、《独立董事提名人声明》（公告编号：2023-023）、《独立董事候选人声明》（公告编号：2023-024）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
十八、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
公司定于2022年5月19日下午14:30召开2022年年度股东大会。
具体公告详见公司2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-025）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
十九、备查文件
1、《第五届董事会第二十四次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月十九日