天津膜天膜科技股份有限公司
前次募集资金使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所(特殊普通合伙)
目 录
前次募集资金使用情况鉴证报告 | 1-2 |
前次募集资金使用情况报告 | 1-3 |
前次募集资金使用情况对照表 | 4 |
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 | 5 |
前次募集资金使用情况鉴证报告
致同专字(2023)第110A008246号天津膜天膜科技股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的天津膜天膜科技股份有限公司(以下简称 津膜科技公司)截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表是津膜科技公司董事会的责任,我们的责任是在实施审核的基础上对津膜科技公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作,以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中,我们结合津膜科技公司实际情况,实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,津膜科技公司董事会编制的截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定,如实反映了津膜科技公司前次募集资金使用情况。
本报告仅供津膜科技公司本次向深圳证券交易所申请以简易程序向特定对象发行股份时使用,不得用作任何其他用途。因使用不当造成的后果,与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
致同会计师事务所 (特殊普通合伙) | 中国注册会计师 中国注册会计师 | |
中国·北京 | 二〇二三年四月十八日 |
天津膜天膜科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
天津膜天膜科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准天津膜天膜科技股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕1761号)核准,向特定投资者河北建投水务投资有限公司非公开发行普通股(A股)4,609,435股募集配套资金,发行价格为人民币12.93元/股,募集资金人民币59,599,994.55元。2018年1月23日,中信建投证券股份有限公司将募集资金总额扣除承销费、保荐费8,630,000.00元后的余额50,969,994.55元汇入本公司浙商银行股份有限公司天津和平支行开立的1100000810120100028305账户内。上述募集资金净额已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字(2018)第110ZC0023号《验资报告》验证。
(二)前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2023年3月31日,本公司前次募集资金已使用完毕,相关募集资金账户已于2018年5月31日完成注销,募集资金专户存储利息 0.74 万元永久补充流动资金。具体情况如下:
开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 (元) | 截止日余额 | 账户 状态 |
浙商银行股份有限公司天津和平支行 | 1100000810120100028305 | 50,969,994.55 | -- | 注销 |
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)募集资金用途
前次募集资金用于购买金桥水科100%股权。
(二)前次募集资金的使用情况
详见附件1前次募集资金使用情况对照表。
(三)前次募集资金项目的实际投资额与承诺差异的说明
本公司前次募集资金投资项目与承诺不存在差异。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在募集资金实际投资项目变更的情况。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、临时闲置募集资金情况
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
六、尚未使用募集资金情况
截至2023年3月31日,本公司前次募集资金已使用完毕。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
八、前次募集资金中以资产认购股份的,该资产运行情况
(一)目标资产权属变更情况
发行股份购买资产并募集配套资金全部用于购买金桥水科股权,金桥水科已于2017年12月28日完成工商变更成为本公司全资子公司。
(二)目标资产账面价值及营业收入变化情况
单位:万元
项 目 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2023.3.31/ 2023年1-3月 |
归属于母公司所有者权益 | 22,545.07 | 19,457.46 | 17,637.12 | 15,411.92 | 10,585.85 | 10,451.74 |
营业收入 | 17,433.10 | 13,658.61 | 10,349.28 | 5,881.68 | 1,827.21 | 428.55 |
(三)目标资产盈利预测履行及承诺事项履行情况
1、业绩承诺情况
根据本公司与王刚、叶泉签订的《天津膜天膜科技股份有限公司与王刚、叶泉之间关于甘肃金桥水科技(集团)股份有限公司之盈利预测补偿协议》(以下简称 《盈利预测补偿协议》)的约定,王刚、叶泉对金桥水科2016-2018年度业绩承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计9,975万元,其中,2016年度2,500万元、2017年度3,250万元、2018年度4,225万元。
2、业绩实现及业绩承诺完成情况
认购资产名称 | 年度 | 承诺效益(万元) | 实现效益 (万元) | 实现效益占承诺效益比例% |
金桥水科100%股权 | 2016 | 2,500.00 | 2,555.48 | 102.22 |
2017 | 3,250.00 | 3,043.74 | 93.65 | |
2018 | 4,225.00 | 2,820.18 | 66.75 | |
合计 | 9,975.00 | 8,419.40 | 84.41 |
金桥水科承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计8,419.40万元(占承诺业绩的84.41%),较业绩承诺差异1,555.60万元。未实现业绩承诺的原因主要是为2017-2018年金桥水科承包的部分工程项目开工时间较晚,确认的营业收入低于预期,同时计提了较大金额的坏账准备。
3、承诺事项履行情况
根据《盈利预测补偿协议》规定,截至业绩补偿期期末累积净利润实现数低于截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的,业绩承诺方应进行补偿”,补偿方式为股份补偿。
根据相关业绩补偿安排的约定并经王刚、叶泉确认,以其在本次重组交易中取得的本公司股份共计1,856,830股进行补偿,本公司按1元价格进行回购。本公司于2019年8月完成了上述回购股份的注销工作。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
截至2023年3月31日,本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容对照,不存在不一致情形。附件:
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
天津膜天膜科技股份有限公司董事会2023年4月18日
附件1:
单位:人民币万元
单位:人民币万元 |
募集资金总额:5,097.00 已累计使用募集资金总额:5,097.00 |
各年度使用募集资金总额:
2018年度5,097.00变更用途的募集资金总额:
1 | ||
购买金桥水科100%股权 | ||
5,097.00 5,097.00 5,097.00 5,097.00 5,097.00 -2017年12月28日
公司法定代表人:主管会计工作的公司负责人:公司会计机构负责人:
实际投资金额
实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 |
项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)募集后承诺投资金额
序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 |
购买金桥水科100%股权 | 5,097.00 |
前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表投资项目
投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 |
附件2:
单位:人民币万元
单位:人民币万元序号项目名称
201720182019201720182019
序号项目名称201720182019201720182019 | ||
不适用 2,500.00 3,250.00 4,225.00 2,555.48 3,043.74 2,820.18注2注2 | ||
注1:实际效益为金桥水科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 |
公司法定代表人:主管会计工作的公司负责人:公司会计机构负责人:
公司法定代表人:主管会计工作的公司负责人:公司会计机构负责人:
承诺效益
承诺效益
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
实际投资项目
实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 实际效益(注1) | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |
注2:2016 年度、2017年度、2018年度,金桥水科实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,555.48 万元、 3,043.74 万元、 2,820.18 万元。承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计8,419.40 万元(占承诺业绩的 84.41%),较业绩承诺差异 1,555.60 万元。未实现业绩承诺的原因主要是2017-2018 年金桥水科承包的部分工程项目开工时间较晚,确认的营业收入低于预期,同时,计提了较大金额的坏账准备。
注2:2016 年度、2017年度、2018年度,金桥水科实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,555.48 万元、 3,043.74 万元、 2,820.18 万元。承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计8,419.40 万元(占承诺业绩的 84.41%),较业绩承诺差异 1,555.60 万元。未实现业绩承诺的原因主要是2017-2018 年金桥水科承包的部分工程项目开工时间较晚,确认的营业收入低于预期,同时,计提了较大金额的坏账准备。