证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2023-018
天津膜天膜科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2023年4月8日向各位董事以书面方式送达。
2、本次董事会于2023年4月18日以现场与通讯结合方式召开。现场会议地点：
天津经济技术开发区第十一大街60号会议室。
3、本次董事会会议应到董事10名，实到董事10名。（其中：以通讯表决方式出席会议3名）。董事翟军先生、郭有智先生、李东依先生以通讯方式参加会议并表决。
4、董事长范宁先生作为本次会议的主持人，公司监事会成员毕然女士、陈豪先生、魏海英女士、高级管理人员范宁先生、吕晓龙先生、于建华先生、展树华先生、李鹏先生、蒋鹏先生、宋辉鹏先生列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
公司董事长范宁先生代表全体董事，对公司2022年度董事会的工作进行了总结，并编制了《2022年度董事会工作报告》。董事会经审核后认为：公司《2022年度董事会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司董事会2022年度的工作情况。
公司独立董事已分别提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》。
2、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取了公司总经理范宁先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，并结合公司实际情况对2023年的工作计划做了规划和安排。
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过《关于<2022年度财务决算报告和2023年度财务预算方案>的议案》
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算方案》。
4、审议通过《关于<2022年年度报告全文>及<2022年年度报告摘要>的议案》
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2022年年度报告全文》（公告编号：2023-020）及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-021）。
5、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2022年实现归属于公司股东的净利润-18,465.65万元，其中：母公司实现的净利润为-13,801.75万元，加上年结转未分配利润-61,851.77万元，实际可供股东分配的利润为-75,653.52万元。
根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年末累计未分配利润为负，并综合考虑公司实际经营情况，为保障公司正常经营生产的资金需求和未来发展战略的顺利实施，公司2022年度利润分配预案为：不分红、不转增、不送股。
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的www.cninfo.com.cn上的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（公告编号：2023-023）。
6、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2022年12月31日，公司经审计合并报表层面的未分配利润（即未弥补亏损）为-82,118.51万元、实收股本30,206.54万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网025www.cninfo.com.cn上的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-024）。
7、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
公司认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作。为维持审计工作的连续性、高效性，公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。经与会董事审议，表决通过该议案。表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的www.cninfo.com.cn上的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-025）。
8、审议通过《关于<2023年第一季度报告全文>的议案》
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2023年第一季度报告全文》（公告编号：2023-022）。
9、审议通过《关于<控股股东及其他关联方占用资金、当期对外担保情况的专项说明>的议案》
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于天津膜天膜科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。10、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计及补充确认日常关联交易的议案》
经与会董事审议，表决通过该议案。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。（关联董事范宁先生为关联交易方青岛青水津膜高新科技有限公司副董事长，故回避表决。）公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于2023年度日常关联交易预计及补充确认日常关联交易的公告》（公告编号：2023-026）。
11、审议通过《关于预计公司2023年度最高融资额度的议案》根据公司《董事会议事规则》第十一条之规定，结合2023年经营预测，公司预计2023年度合并报表层面最高融资额度为5亿元。融资形式包括但不限于流动资金贷款、融资租赁、并购贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函等。在股东大会审议批准公司2023年度最高融资额度后，如无融资特别需要，董事会在额度范围内将不再针对融资逐笔形成决议，并授权董事长代表公司签署有关合同、协议等各项法律文件，以及办理与融资相关的其他事宜。本议案有效期限至下一年年度股东大会召开之日止。经与会董事审议，表决通过该议案。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于聘任公司常年法律顾问的议案》
北京大成律师事务所能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作，公司聘任其为公司常年法律顾问。聘期一年。经与会董事审议，表决通过该议案。表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
13、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市规范运作》等规定，董事会编制了《2022年度内部控制自我评价报告》。
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2022年度内部控制自我评价报告》。
14、审议通过《关于制定<董事会印章管理办法>的议案》
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《董事会印章管理办法》。
15、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关联交易管理办法》、《关联交易管理办法修订对照表》。
16、审议通过《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《投资者关系管理办法》、《投资者关系管理办法修订对照表》。
17、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《董事会提名委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则修订对照表》。
18、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则修订对照表》。
19、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则修订对照表》。
20、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则修订对照表》。
21、审议通过《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》
公司结合当前实际经营情况及未来发展需要，拟对经营范围进行变更，同时根据经营范围变更情况，对《天津膜天膜科技股份有限公司章程》相应条款进行修订。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《公司章程（2023年4月）》、《公司章程修订对照表》。
22、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
23、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定的以简易程序向特定对象发行股票方案如下：
23.01发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。经与会董事审议，表决通过该议案。表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
23.02本次发行方式和时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。经与会董事审议，表决通过该议案。表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
23.03发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购。
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
23.04定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
＝P
－D送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）两项同时进行：P
＝（P
－D）/（1＋N）本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据公司年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。经与会董事审议，表决通过该议案。表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
23.05发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过2,500万股（含本数），最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原
因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。经与会董事审议，表决通过该议案。表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
23.06本次发行股票的限售期
本次发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
23.07募集资金数量及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币13,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高性能膜生产车间智能化升级改造项目 | 11,524.84 | 9,500.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 合计 | 15,024.84 | 13,000.00 | |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资
金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。经与会董事审议，表决通过该议案。表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
23.08上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。经与会董事审议，表决通过该议案。表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
23.09本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。经与会董事审议，表决通过该议案。表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
23.10本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。经与会董事审议，表决通过该议案。表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。以上议案公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
24、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《天津膜天膜科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
经与会董事审议，表决通过该议案。表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天津膜天膜科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
25、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《天津膜天膜科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天津膜天膜科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
26、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的必要性、可行性和募集资金的投向进行了分析，并编制了《天津膜天膜科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天津膜天膜科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
27、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》，公司编制了截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况的专项报告，同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天津膜天膜科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-028）、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
28、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报摊薄可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。经与会董事审议，表决通过该议案。表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天津膜天膜科技股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-029）。
29、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司股东回报及分红制度，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《天津膜天膜科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天津膜天膜科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。30、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》鉴于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的股东大会决议有效期即将到期，为确保发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟延长股东大会决议有效期至2023年度股东大会召开之日止，除上述延长股东大会决议有效期外，本次以简易程序向特定对象发行股票方案其他事项和内容保持不变。经与会董事审议，表决通过该议案。表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于延长公司向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期及延长授权有效期的公告》（公告编号：2023-030）。
31、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》经与会董事审议，表决通过该议案。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-032）。
三、备查文件
1、《天津膜天膜科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》。
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司
董事会二〇二三年四月十八日