证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编号：2023-026
天津膜天膜科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计及补充确认日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度日常关联交易的实际情况，并结合公司发展规划，公司于2023年4月18日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易预计及补充确认日常关联交易的议案》。公司独立董事已就上述事项发表了同意意见。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。该议案无关联股东，股东大会审议时不存在需关联股东回避表决的情形。
（二）补充确认日常关联交易情况
2012年10月18日，公司设立控股子公司浙江津膜环境科技有限公司（以下简称“浙江津膜”）。2021年4月23日，公司将持有的浙江津膜75%的股权在天津市产权交易中心公开对外挂牌转让。2021年5月28日，公司与宁波梅山保税港区利振股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“利振投资”）签署《产权交易协议》，公司将持有的浙江津膜75%的股权转让给利振投资。自2021年6月起，浙江津膜不再作为公司合并报表范围内的子公司核算。在公司完成浙江津膜75%股权出售前，公司董事长、总经理范宁先生曾兼任浙江津膜的董事长，出售后不再继续担任浙江津膜任何职务。公司基于谨慎性原则，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（简称“《上市规则》”）7.2.3条、7.2.6条之规定，在2021年度、2022年度报告中，将原控股子公司浙江津膜在对外转让后比照其他关联方（关联法人）进行披露，并对出售该控股子公司后十二个月内的交易参照关联交易披露如下：
| 关联交易期间 | 关联交易内容 | 交易金额（元） | 占同类业务比例（%） | 占上一年末净资产比例（%） |
| 2021年6-12月 | 销售膜产品 | 11,219,602.68 | 7.07 | 1.37 |
| 2022年1-5月 | 销售膜产品 | 3,798,209.74 | 2.93 | 0.45 |
注：2021年6-12月关联交易已在2021年度报告中予以披露，2022年1-5月关联交易将在2022年度报告中予以披露。鉴于公司出售浙江津膜股权后与其存在业务往来，公司审计机构在进行2022年度审计时，根据谨慎性原则，参照《上市规则》7.2.3条、7.2.6条之规定，将浙江津膜自2021年6月至2022年5月作为关联方列示，故公司同样基于谨慎性原则，补充确认公司与浙江津膜自2021年6-12月、2022年1-5月的交易作为关联交易，交易金额分别为1,121.96万元、379.82万元，占公司最近一期净资产的比例分别为1.37%、0.45%。经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，现对上述日常关联交易予以补充确认。
（三）2023年度日常关联交易预计的情况
2023年度，因公司日常经营业务需要，根据《上市规则》并参考《企业会计准则》有关关联方披露的要求，预计与关联方青岛青水津膜高新科技有限公司（以下简称“青水津膜”）、东营津膜环保科技有限公司（以下简称“东营津膜”）、东营膜天膜环保科技有限公司（以下简称“东营膜天膜”）发生日常经营性关联交易，交易金额合计不超过人民币7600万元。具体情况如下（单位：万元）：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 向关联方销售产品、商品 | 青水津膜 | 销售产品 | 市场价 | 2,000.00 | 94.51 | 2,463.63 |
| 东营津膜 | 销售产品 | 市场价 | 2,000.00 | - | - | |
| 东营膜天膜 | 销售产品 | 市场价 | 1,000.00 | - | - | |
| 向关联方提供技术服务 | 青水津膜 | 提供技术服务 | 市场价 | 200.00 | - | 24.00 |
| 东营津膜 | 提供技术服务 | 市场价 | 300.00 | 36.05 | - | |
| 东营膜天膜 | 提供技术服务 | 市场价 | 200.00 | - | - |
| 向关联方采购商品和服务 | 东营津膜 | 采购商品和服务 | 市场价 | 1,500.00 | - | - |
| 东营膜天膜 | 采购商品和服务 | 市场价 | 400.00 | - | - |
注：（1）2022年度，东营津膜为公司控股子公司，公司与其交易不构成关联交易。2023年初至今，公司与东营津膜合计签订销售合同金额3.76万元（含税），提供技术服务金额72.05万元（含税）。东营津膜转让完成后发生的技术服务交易金额为36.05万元，该笔交易构成关联交易；除此之外，上述其余交易均不构成关联交易。（2）2022年度，东营膜天膜为公司控股子公司，公司与其交易不构成关联交易。2023年初至今，公司与东营膜天膜合计签订销售合同金额0万元，发生技术服务金额67.8万元（含税），均为东营膜天膜转让完成前交易内容。上述交易不构成关联交易。
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 青水津膜 | 销售膜产品 | 2,463.63 | 2,000.00 | 16.81 | 23.18 | - |
| 小计 | 2,463.63 | 2,000.00 | 16.81 | 23.18 | |||
| 向关联人提供技术服务 | 青水津膜 | 技术服务 | 24.00 | - | 11.74 | 100.00 | - |
| 小计 | 24.00 | - | 11.74 | 100.00 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，因此预计数据存在一定不确定性。2022年度公司日常关联交易实际履行情况超出原预计金额，超出部分主要是履行2021年签订合同导致。上述差异不会对公司日常经营及业绩产生影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
| 独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度日常关联交易实际发生总金额超出原预计金额，超出部分交易额主要是履行2021年签订合同导致。公司已遵循了"公平、公正、公允"的原则，符合公司业务发展需要，未发现损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
二、关联方和关联关系
（一）青水津膜
1.基本情况
名称：青岛青水津膜高新科技有限公司法定代表人：蔡宏亮注册资本：5,000万元人民币注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路172号青岛中德生态园双创中心241室主营业务：生产、销售：过滤膜组件、过滤膜分离设备、水处理设备及相关产品；过滤膜应用技术开发及技术推广；供排水业务（不含城市供排水管网的建设、经营）；提供相关的设计、安装及技术咨询服务；水处理设施及专用设备的建设、运营、管理和维护；过滤膜清洗服务及相关产品的销售；提供商品检验、检测服务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上经营范围均不涉及列入国家准入特别管理措施的范围）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.关联关系：青水津膜为公司的参股子公司，公司持有34%的股份。公司现任董事长、总经理范宁先生担任青水津膜副董事长，为公司关联自然人。
3.历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
青水津膜于2018年5月16日正式注册，是一家专业从事膜系统装备研发及制造，水处理高端装备制造及整体解决方案提供的中外合资高新技术公司，目前已承接多个膜系统工程装备项目。
4.股东结构：
| 股东（发起人） | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 青岛水务集团有限公司 | 2,100 | 42% |
| 天津膜天膜科技股份有限公司 | 1,700 | 34% |
| Clean Water Technology Holdings Co. | 1,000 | 20% |
| 上海联和科海材料科技有限公司 | 200 | 4% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
5.履约能力分析：青水津膜不是失信被执行人，财务状况良好，为公司的参股子公司，具有良好的履约能力。
6.最近一个会计期末的财务数据
单位：万元
| 项目 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2022年/2022年12月31日（经审计） | 9,666.57 | 5,056.37 | 985.40 | -466.70 |
（二）东营津膜
1.东营津膜基本情况
名称：东营津膜环保科技有限公司法定代表人：曹洲榕注册资本：4,980万元注册地址：东营市辽河路115号主营业务：污水处理、污水资源化领域的技术研究与开发，水处理、污水处理设备、超滤膜、微滤膜及膜组件销售，水处理技术方案设计及工艺设计；膜单元装备集成及系统集成、运营技术支持服务；垃圾清扫、收集、运输；污泥处理技术开发、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.股东结构
| 股东 | 注册资本(万元) | 持股比例 |
| 成都市兴蓉环境股份有限公司 | 2,988 | 60% |
| 上海迪禹科技有限公司 | 1,992 | 40% |
| 合计 | 4,980 | 100% |
3.最近一个会计期末的财务数据
单位：万元
| 项目 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2022年/2022年12月31日 （经审计） | 52,830.02 | 7,742.94 | 5,681.64 | -558.30 |
4.履约能力分析：东营津膜不是失信被执行人，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（三）东营膜天膜
1.东营膜天膜基本情况
名称：东营膜天膜环保科技有限公司
法定代表人：曹洲榕
注册资本：10,500万元注册地址：山东省东营市东营区辛店街道北二路与玉山路往北二公里广利河桥路南主营业务：一般项目：资源再生利用技术研发，资源循环利用服务技术咨询，水污染治理；固体废物治理；水环境污染防治服务；市政设施管理；环境应急治理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；新型膜材料销售；生态环境材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照自主开展经营活动）许可项目：污水处理及其再生利用；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；城市生活垃圾经营性服务；道路货物运输（不含危险货物）；餐厨垃圾处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2.股东结构
| 股东 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 成都市兴蓉环境股份有限公司 | 10,500 | 100% |
3.最近一个会计期末的财务数据
单位：万元
| 项目 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2022年/2022年12月31日（经审计） | 13,060.8 | 11,491.54 | 3,583.97 | 463.15 |
4.履约能力分析：东营膜天膜不是失信被执行人，财务状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容。公司与关联方之间发生的日常关联交易不违反《上市规则》和《公司章程》等有关规定，且为公司日常生产经营所需要。公司将遵循市场原则，结合定价政策，综合考虑交易规模、项目成本和合理利润基础上与交易对手协商确定。
2.关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易事项系因公司业务发展需要发生的日常关联交易，交易以市场价格为定价结算依据，遵循公平合理原则，属于正常的商业交易行为，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性构成不利影响。
五、独立董事事前认可及独立意见
独立董事事前认可意见：公司与关联方发生的日常关联交易为公司正常的业务需要，遵循平等互利、等价有偿的市场原则，销售定价参考市场价格、年销售量及公司利润等因素，由公司与关联方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益情形。
独立董事独立意见：公司与关联方之间的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司实际经营和发展的需要，本着平等互利、等价有偿的原则进行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、天津膜天膜科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司
董事会二〇二三年四月十八日