证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编号：2023-029
天津膜天膜科技股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的相关议案，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总
额均将有所提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；
2、假设本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）于2023年6月底完成；
上述该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
3、公司总股本以本次发行前的302,065,356股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响；
4、假设本次发行募集资金总额为13,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；假设本次发行股票数量为2,500万股，该发行股票数量仅为估计，用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-18,364.53万元和-18,771.03万元，2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,829.57万元和596.89万元，2022年期初归属于母公司股东的所有者权益为77,048.68万元，同时假设以下三种情形：
①情形一：公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平；
②情形二：公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
③情形三：公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润公司与2021年保持一致。
6、本次测算不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、本次测算不考虑公司2022年度利润分配事项，假设测算期间内不进行其他利润分配事项；
8、本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022-12-31 | 2023年度/2023-12-31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 30,206.54 | 30,206.54 | 32,706.54 |
| 本次募集资金总额（万元） | 13,000.00 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2023年6月 | ||
| 假设1：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -18,364.53 | -18,364.53 | -18,364.53 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | -18,771.03 | -18,771.03 | -18,771.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -0.61 | -0.61 | -0.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.61 | -0.61 | -0.56 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -27.06 | -27.06 | -24.69 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -0.62 | -0.62 | -0.57 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.62 | -0.62 | -0.57 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -27.74 | -27.74 | -25.31 | |
| 假设2：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -18,364.53 | - | - | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | -18,771.03 | - | - | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -0.61 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.61 | - | - | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -27.06 | - | - | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -0.62 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.62 | - | - | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -27.74 | - | - | |
| 假设3：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润公司与2021年保持一致 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -18,364.53 | 2,829.57 | 2,829.57 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | -18,771.03 | 596.89 | 596.89 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -0.61 | 0.09 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.61 | 0.09 | 0.09 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -27.06 | 3.61 | 3.33 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -0.62 | 0.02 | 0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.62 | 0.02 | 0.02 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -27.74 | 0.77 | 0.71 | |
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的风险。若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的时间，净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见《天津膜天膜科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行股票募集资金总额不超过人民币13,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于“高性能膜生产车间智能化升级改造项目”和“补充流动资金”等项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，进一步提升公司的运营服务能力，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司注重人才队伍建设，在多年的经营发展过程中，形成了一整套行之有效的人才培养、选拔、任用、考核与激励机制。公司持续通过国家级和省部级研发平台、高校产教融合合作平台、上市资本平台来整合资源、集成技术、聚拢人才。公司强大的复合型人才队伍和人才平台为募投项目的顺利实施提供了人才支撑。
2、技术储备
公司注重技术研发平台与实验室的建设，已拥有多个国家级和省部级研发平台，面向市政污水处理、工业废水处理、回用水、自来水、海水淡化、工业特种分离及其他新型膜应用领域开展了多项膜材料研发、产品、装备和工艺开发和技术储备。公司将持续发挥各个平台的优势，进一步提升技术储备，增强募投项目产品的核心竞争力。
3、研发储备
公司自成立以来，一直格外重视技术研发，每年投入一定的比例的营业收入专注于技术研发。2020年至2022年，公司开展了包括外压式中空纤维PVDF改性膜的研制、同质增强型中空纤维膜精品生产线与组件自动化浇注生产车间项目在内的多项技术与项目研发，公司持续的研发项目开展及资金投入为募投项目的顺利实施提供项目经验支撑。
4、市场储备
依托公司良好的技术研发能力和工程应用实施能力，在多年的市场经营中，公司在众多膜法水资源化领域形成了大量的实施案例，在市政、工业、印染、石化、煤化工、海水淡化等细分市场积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，公司将结合已实施项目的示范作用，深挖原有客户需求并积极开拓新客户，为募投项目的实施提供良好的市场保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
公司本次发行募集资金主要用于“高性能膜生产车间智能化升级改造项目”和“补充流动资金”等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等内部制度的规定，加强募集资金存放和使用的管理，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司第四届董事会第十六会议审议通过了《关于天津膜天膜科技股份有限公
司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、相关主体出具的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
（一）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司
董事会二〇二三年四月十八日