海通证券股份有限公司关于西安饮食股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为西安饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对西安饮食2022年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2808号文核准，公司以非公开发行股票的方式向控股股东发行74,858,388股人民币普通股（A股），发行价为每股人民币4.06元，募集资金总额为人民币303,925,055.28元，扣除承销保荐费人民币4,558,875.83元（含税）后的募集资金金额为299,366,179.45元，存入本公司募集资金专户存储管理。扣除与发行有关的费用人民币4,465,787.00元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币299,459,268.28元。
该募集资金已于2022年1月4日到账。资金到账情况经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（希会验字(2022)0001号）《验资报告》验证。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截止2022年12月31日止，募集资金专户余额为4,487.35万元，详见下表：
项目
| 项目 | 金额（万元） |
募集资金总额 30,392.51
| 备注 |
减：发行费用 446.58
实际募集资金净额 29,945.93
项目
| 项目 | 金额（万元） |
加：利息收入 40.35
| 备注 |
减：老字号振兴拓展项目支出 12,591.94
减：补充流动资金 12,880.20
减：发行费税额
26.79
截止2022年12月31日募集资金专户金额 4,487.35
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
根据公司《募集资金使用及存放管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并同保荐机构海通证券股份有限公司、交通银行股份有限公司陕西省分行于2022年1月28日签订《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，本公司募集资金专户交通银行西安高新支行账户余额为44,873,511.72元。
三、募集资金实际使用情况
2022年年度募集资金支出为254,721,283.68元。截至2022年12月31日，募集资金项目累计支出254,721,283.68元。具体情况详见后附的募集资金使用情况对照表。
四、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本次募集资金投资项目不存在超募情况。
五、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本次募集资金投资项目不存在超募情况。
六、节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
七、募集资金使用的其他情况
本次募集资金投资项目不存在其他使用情况。
八、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
九、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整
披露的情况。
2、本次募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对西安饮食2022年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于西安饮食股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张一鸣
田卓玲
海通证券股份有限公司
年 月 日
附表：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额
29,945.93
| 募集资金总额 | （注 |
| ） | 本年度投入募集资金总额 |
25,472.14报告期内变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额
25,472.14 累计变更用途的募集资金总额 0累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额①
本年度投入金额
截至期末累计投入金额②
截至期末投资进度（%）③＝②/①
项目达到预定
可使用状态日
期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目老字号振兴拓展项目
否 17,502.73 17,046.84 12,591.94 12,591.94 73.87 否补充流动资金 否 12,889.78 12,899.09 12,880.20 12,880.20 99.85 否承诺投资项目小计 30,392.51 29,945.93 25,472.14 25,472.14 85.06 否未达到计划进度或预计收益的情况和
不适用项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用超募资金的金额、用途及使用进展情况
不适用募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用
募集资金总额
29,945.93
| 募集资金总额 | （注 |
| ） | 本年度投入募集资金总额 |
25,472.14募集资金投资项目实施方式调整情况
不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年5月27日，公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十六次会议，分别审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目资金及发行费
用的议案》，同意公司本次以募集资金置换自筹资金先期投入募投项目资金及已支付发行费用。2022年6月8日，公司以募集资金置换自筹资金先期投入募投
项目资金及已支付发行费用。本次募集资金置换金额共计9,367.21万元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用用闲置募集资金进行现金管理情况
不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因
不适用尚未使用的募集资金用途及去向
存放于公司募集资金专户募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无注1：募集资金总额是指本次发行募集资金总额扣除发行费用后的净额，扣除与发行有关的费用人民币446.58万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币29,945.93万元。