证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2023-016
圣湘生物科技股份有限公司
第二届董事会2023年第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2023年第四次会议于2023年4月18日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年4月8日以邮件方式送达全体董事。会议由董事长戴立忠博士主持，应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下议案：
1、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》
内容：2022年度，公司董事会全体成员严格依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，恪尽职守、积极有效地开展各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定发展。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2022年度利润分配方案》
内容：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为1,936,800,511.21元，截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为5,066,363,499.45元。
公司2022年年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回
购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.321元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2023年4月18日，公司总股本为588,459,803股，扣除回购专用证券账户中股份数9,769,042股，以此计算合计拟派发现金红利250,052,277.83元（含税）。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容详见公司于2023年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-018）。
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2022年年度报告及摘要》
内容：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年年度报告及其摘要已编制完成，全体董事对年报数据进行了确认，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于2023年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司2022年年度报告》及摘要。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
内容：为保证审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
具体内容详见公司于2023年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-019）。
独立董事对前述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2023年度董事薪酬方案的议案》内容：公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；公司独立董事在公司领取独立董事津贴8万元/年。上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。公司董事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
内容：根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定2023年度高级管理人员薪酬方案如下：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
内容：根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022] 15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司董事会编制了截至2022年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况专项报告。
具体内容详见公司于2023年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-020）。
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司审计委员会2022年度履职情况报告》内容：报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，勤勉尽责、恪尽职守地履行了审计委员会的相应职责，促进公司内部治理有效性。2023年，审计委员会将继续充分发挥指导、监督职能，为公司重大决策提供专业支撑，助力提升公司治理水平，维护公司与全体股东的利益。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易确认及预计2023年度日常关联交易的议案》
内容：本次确认日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的事项是基于公司日常经营活动实际需求，遵循公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户或供应商交易的规则要求执行，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司经营及独立性产生影响。同意公司本次日常关联交易确认事项，并同意公司在预计的类别和金额范围内进行日常关联交易。
具体内容详见公司于2023年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易确认及预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；戴立忠先生作为关联董事回避了表决。
10、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG)报告》
内容：公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件，结合公司所属的行业特点，综合公司报告期内加强环境保护、优化公司治理、保护股东权益、维护员工利益、打
造可持续供应链及助力社会公益等具体实践，编制了《2022年度环境、社会及公司治理（ESG)报告》。
具体内容详见公司于2023年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度环境、社会及公司治理（ESG)报告》。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》
内容：报告期内，公司内部控制体系运行良好，执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
具体内容详见公司于2023年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
12、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于申请银行授信额度的议案》
内容：为满足生产经营活动的需要，保证正常生产经营活动中的流动资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，同意公司向银行申请贸易融资授信年度总额度为30亿元。在上述额度范围内，授权公司董事长审批具体的授信业务方案及签署协议等相关事项，并同意董事长在前述范围内转授权公司总经理、财务总监或其他相关负责人行使该项权利。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
内容：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事及高级管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市
公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《圣湘生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。拟向激励对象授予40.00万股限制性股票，本次授予为一次性授予，无预留权益。具体内容详见公司于2023年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《圣湘生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-022）。
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；彭铸先生作为关联董事回避了表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
内容：为了保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《圣湘生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2023年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；彭铸先生作为关联董事回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
内容：为了具体实施本限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事
会办理以下本激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本次限制性股票激励计划；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；彭铸先生作为关联董事回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
内容：同意于2023年5月9日召开2022年年度股东大会。
具体内容详见公司于2023年4月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会2023年4月19日