西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司2022年度日常关联交易确认及预计2023年度日常关联交易
的核查意见西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规和规范性文件的要求，对圣湘生物2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）2023年日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币 单位：万元
| 关联交易内容 | 关联方 | 2023年预计发生金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年度实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年预计金额与2022年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售产品、商品 | 湖南大圣宠医生物科技有限公司 | 500 | 0.08 | 1.40 | 52.93 | 0.008 | 公司向其销售委托开发的动物用检测仪器导致预计金额增加 |
| 深圳市真迈生物科技有限公司 | 200 | 0.03 | 2.74 | 574.65 | 0.09 | 不适用 | |
| 向关联方采购商品 | 深圳市真迈生物科技有限公司 | 3,500 | 100 | 553.13 | 1,688.50 | 100 | 公司拓展基因测序业务，相关业务采购增加 |
| 向关联方提供服务 | 湖南大圣宠医生物科技有限 | 300 | 100 | 0 | 3.47 | 100 | 大圣宠医因业务开展需要委托公司开发相关动 |
| 公司 | 物用检测仪器 | ||||||
| 接收关联方提供的服务 | 湖南大圣宠医生物科技有限公司 | 250 | 100 | 174.68 | 994.75 | 100 | 不适用 |
| 合计 | - | 4,750.00 | - | 731.95 | 3,314.30 | - |
注：2023年预计发生金额占同类业务比例及2022年度实际发生金额占同类业务比例为与2022年度同类业务比较。
（二）2022年度日常关联交易执行情况
币种：人民币 单位：万元
| 关联交易内容 | 关联方 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售产品、商品 | 湖南大圣宠医生物科技有限公司 | 300.00 | 52.93 | 不适用 |
| 深圳市真迈生物科技有限公司 | - | 574.65 | 真迈生物因业务需要向公司采购核酸检测试剂及PCR仪、核酸提取仪，该等关联交易已经公司总经理办公会审议通过 | |
| 向关联方提供服务 | 湖南大圣宠医生物科技有限公司 | - | 3.47 | 公司向大圣宠医提供软件开发服务及检测服务，该等关联交易已经公司总经理办公会审议通过 |
| 向关联方借出仪器 | 深圳市真迈生物科技有限公司 | - | 23.22 | 真迈生物因业务需要向公司借置仪器，该等关联交易已经公司总经理办公会审议通过 |
| 向关联方采购商品 | 深圳市真迈生物科技有限公司 | 2,500.00 | 1,688.50 | 不适用 |
| 接受关联方提供的服务 | 湖南大圣宠医生物科技有限公司 | 1,000.00 | 994.75 | 不适用 |
| 向关联方出租房屋建筑物 | 湖南大圣宠医生物科技有限公司 | - | 0.67 | 大圣宠医因业务需要向公司租赁房屋，该等关联交易已经公司总经理办公会审议通过 |
| 合计 | - | 3,800.00 | 3,338.18 | - |
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
（1）企业名称：湖南大圣宠医生物科技有限公司（以下简称：大圣宠医）性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：戴立忠注册资本：3,000万元人民币成立日期：2021-3-12住所及主要办公地点：湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路229号海凭园生产厂房二301主营业务：许可项目：兽药生产；兽药经营；检验检测服务；动物诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；仪器仪表销售；兽医专用器械销售；信息技术咨询服务；农业科学研究和试验发展；宠物食品及用品零售；实验分析仪器销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；专用化学产品制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：珠海维宇同益管理咨询企业（有限合伙）持有其85%股权，圣湘生物持有其15%股权。
最近一个会计年度的主要财务数据：2022年度总资产34,352,275.94元、净资产20,238,609.38元、营业收入22,743,656.55元、净利润1,545,950.06元（以上数据未经审计）。
（2）企业名称：深圳市真迈生物科技有限公司（以下简称：真迈生物）
性质：有限责任公司
法定代表人：颜钦
注册资本：427.655455万元人民币
成立日期：2012-07-04住所及主要办公地点：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号罗湖投资控股大厦裙楼502A及502B、裙楼602
主营业务：一般经营项目是：生物技术开发与基因检测技术开发；信息咨询，生物技术研发及技术服务、技术转让与技术咨询；实验室仪器设备及其化学试剂（不含危险品）及产品的软件研发；实验室耗材研发；一类医疗用品及器械研发、批发、零售；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：实验室仪器设备及其化学试剂（不含危险品）及产品的销售；临床检验服务。主要股东：深圳市真迈创瑞企业管理合伙企业（有限合伙）持有其21.98%股权，圣湘生物科技股份有限公司持有其14.24%股权，珠海真迈创梦科技管理合伙企业（有限合伙）持有其7.99%股权，深圳市真迈创泰企业管理合伙企业（有限合伙）持有其6.08%股权。最近一个会计年度的主要财务数据：2022年度总资产283,750,956.69元、净资产145,020,905.63元、营业收入75,004,896.99元、净利润-94,365,344.59元（以上数据未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，大圣宠医为公司实际控制人戴立忠控制、并担任董事长兼总经理的企业，公司持有大圣宠医15%的股份；真迈生物为公司参股14.24%的企业，公司为其第二大股东，公司核心技术人员张可亚先生担任真迈生物董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，大圣宠医和真迈生物为公司关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联人之间的日常关联交易主要为向关联人销售产品及商品、向关联方采购设备及原材料、接受关联人提供的服务等。公司与关联人之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格或公允价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户交易的规则要求执行。
（二）关联交易协议签署情况
公司已与大圣宠医签订原材料采购年度合同，大圣宠医根据业务需要向公司下达采购订单并签订补充协议，参照市场价格进行定价；公司已与大圣宠医签订劳务外包及技术服务合同，对服务内容、结算方式、双方的权利及义务进行了规范，交易价格根据外包业务规模参照市场行情协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户或供应商交易的规则要求执行。公司已与真迈生物签订《一般分销推广服务协议》，协议对授权区域、采购目标、进度要求、履约保证金、订货要求、货款支付、货物交付、销售价格、奖励政策、下级经销商管理、产品质量和售后服务等内容进行了约定。
对于前述日常关联交易，公司将在前述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
四、日常关联交易和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方的日常关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。公司与上述关联方长期、良好的合作伙伴关系，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格或公允价格为基础协商确定，付款安排
和结算方式均参照公司与其他客户交易的规则要求执行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联方之间的其他关联交易将持续存在。
五、履行程序
公司于2022年4月18日召开第二届董事会2023年第四次会议，审议并通过了《关于2022年度日常关联交易确认及预计2023年度日常关联交易的议案》，对公司与大圣宠医及真迈生物2022年度的日常交易进行了确认，并预计2023年度日常关联交易发生额合计为4,750万元。关联董事戴立忠先生已回避表决，该议案经出席会议的非关联董事一致审议通过，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。独立董事认为，公司2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的情形符合公司的实际情况，2022年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。公司对2023年度日常关联交易的预计是基于公司日常经营活动实际需求，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的相关事项。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，本次关联交易议案无需提交股东大会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《公司章程》等相关规定。
上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害
其他股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上所述，保荐机构对圣湘生物2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司2022年度日常关联交易确认及预计2023年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 李锋： | ||||
| 邹扬： |
西部证券股份有限公司
年 月 日