圣湘生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会2023年第四次会议相关事宜的独立意见作为圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的要求，对公司2023年4月18日第二届董事会2023年第四次会议审议的相关议案进行了审阅，现发表独立意见如下：
一、关于2022年度利润分配方案
公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司经营需求、股东回报及未来发展等各种因素，兼顾公司长远利益、全体股东整体利益和公司可持续发展，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。我们同意将该利润分配方案提交股东大会审议。
二、关于续聘2023年度审计机构的议案
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，在公司往年财务报告审计和内部控制审计工作期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，体现了较强的专业胜任能力和勤勉尽责的履职能力。我们同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于2023年度董事薪酬方案的议案
公司董事的薪酬标准是结合公司目前所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责而制定的，审议程序符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，符合公司长远发展需要，没有发现有损害公司及中小股东利益的情形，同意将关于2023年度董事薪酬的议案提交股东大会审议。
四、关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案
公司高级管理人员的薪酬标准是结合公司目前所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责而制定的，审议程序符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，符合公司长远发展需要，没有发现有损害公司及中小股东利益的情形，同意公司关于2023年度高级管理人员的薪酬方案。
五、关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
经核查，2022年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。综上，我们对于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告无异议。
六、关于2022年度日常关联交易确认及预计2023年度日常关联交易的议案
公司2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的情形符合公司的实际情况，2022年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。公司对2023年度日常关联交易的预计是基于公司日常经营活动实际需求，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的相关事项。
七、关于《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
1、《圣湘生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、圣湘生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、本激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
7、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
八、关于本激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面业绩考核。
公司面向生命科技领域，以自主创新基因技术为核心，实施打造体外诊断全生态战略，不断强化关键底层技术、关键核心模块、关键原材料等布局，拓宽能
力边界，建设完整产业生态圈，加速打造创新能力更强、产业转化效率更高的平台型企业。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用化学发光领域的相关目标作为公司层面的业绩考核指标，该指标是衡量公司未来业务长期成长的有效指标。布局化学发光领域是公司未来的重要战略，将其作为本激励计划公司层面的业绩考核指标有助于推进公司这一重大战略的实现。公司将通过补齐和完善化学发光领域的技术平台，以实现在该赛道内的重大突破，并最终形成具备市场竞争力的重点产线及重点产品。公司本次业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
独立董事：王善平、曹亚、乔友林、肖朝君
2023年4月18日