证券代码：300545 证券简称：联得装备 公告编号：2023-023
深圳市联得自动化装备股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2023年4月18日
2、限制性股票授予数量：197.00万股
3、限制性股票授予价格：16.57元/股
根据深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“联得装备”）于2023年3月29日召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，董事会认为《深圳市联得自动化装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意本次限制性股票的授予日为2023年4月18日，确定以
16.57元/股的授予价格向符合条件的180名激励对象授予197.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
2023年4月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予价格：本激励计划授予限制性股票的授予价格为16.57元/股。
4、本激励计划首次授予的激励对象共计180人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
5、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为246.25万股，约占激励计划草案公布
日公司股本总额17,774.37万股的1.39%。其中首次授予197.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.11%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留49.25万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.28%，预留部分占本次授予权益总额的
20.00%。具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 胡金 | 董事、副总经理 | 6.50 | 2.64% | 0.04% |
| 刘雨晴 | 董事、董事会秘书 | 6.50 | 2.64% | 0.04% |
| 曾垂宽 | 财务总监 | 4.00 | 1.62% | 0.02% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干共177人 | 180.00 | 73.10% | 1.01% | |
| 预留部分 | 49.25 | 20.00% | 0.28% | |
| 合计 | 246.25 | 100.00% | 1.39% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6、本激励计划的有效期、归属期安排和禁售期情况
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但下列期间内不得归属：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期第二类限制性股票可归属日根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留授予部分在2023年三季度报告披露前授出，则预留授予部分各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在2023年三季度报告披露后授出，则预留授予部分各批次归属比例及安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年度归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%； 2、以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于15%。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于22%； 2、以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于25%。 |
| 第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于32%； 2、以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于35%。 |
注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
且剔除本激励计划及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。若预留授予部分在2023年三季度报告披露前授出，则预留授予部分相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在2023年三季度报告披露后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于22%； 2、以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于25%。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于32%； 2、以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于35%。 |
注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除本激励计划及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，依据激励对象所属子公司考核标准对其进行考核，并依照考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面上一年度考核结果（S）满分为100分，个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
| 个人上一年度考核结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 个人层面归属比例（N） | 100% | 80% | 60% | 40% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年3月29日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年3月30日至2023年4月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年4月12日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授
予对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年4月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年4月18日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予事项相关内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本
激励计划的授予条件已经成就。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2023年4月18日
2、授予价格：16.57元/股
3、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
4、首次授予限制性股票的对象及数量：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 胡金 | 董事、副总经理 | 6.50 | 2.64% | 0.04% |
| 刘雨晴 | 董事、董事会秘书 | 6.50 | 2.64% | 0.04% |
| 曾垂宽 | 财务总监 | 4.00 | 1.62% | 0.02% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干共177人 | 180.00 | 73.10% | 1.01% | |
| 首次授予合计 | 197.00 | 80.00% | 1.11% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、激励对象为董事、高级管理人员及持股5%以上的股东的，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本激励计划首次授予对象中不包含持股5%以上的股东。参与本激励计划首次授予的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
六、本激励计划的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes
模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年4月18日对第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：
（1）标的股价：21.30元/股（授予日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）；
（3）历史波动率：24.08%、25.54%、26.86%（采用创业板最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
（5）股息率：0.07%（采用公司近1年的股息率）。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，公司2023年4月18日首次授予限制性股票，则本激励计划股份支付费用摊销情况如下：
| 首次授予限制性股票的数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） |
| 197.00 | 1,202.01 | 553.62 | 426.77 | 186.40 | 35.22 |
注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
七、独立董事意见
独立董事经核查后认为：
1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，由公司董事会确定公司本激励计划授予日为2023年4月18日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本激励计划授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，独立董事认为：本激励计划规定的授予条件已经成就。独立董事同意公司本激励计划的授予日为2023年4月18日，并同意以16.57元/股的授予价格向符合条件的180名激励对象授予197.00万股限制性股票。
八、监事会意见
公司监事会对本激励计划授予条件是否成就及授予日激励对象名单进行了核查，认为：
1、本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》、《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形。
2、本次授予限制性股票的激励对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合《激励计划》的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定，公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意以2023年4月18日为《激励计划》的首次授予日，向符合条件的180名激励对象授予197.00万股限制性股票。
九、律师法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划首次授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；《2023年激励计划（草案）》设定的授予条件已经成就，本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书。
深圳市联得自动化装备股份有限公司
董事会2023年4月18日