2022年度董事会工作报告
2022年是公司2020-2022年医疗多元共生战略执行和首期股权激励的收官之年，也是公司展开2023-2025三年发展目标规划的承前启后之年。2020-2022年期间我们展开了医疗多元产业的投资布局，推进了穿刺输注产业、标本采集产业、医美产业、有源器械产业等产业的经营拓展，践行了“聚焦穿刺主业、发展多元产业”的核心战略思想，为后续的目标战略推进奠定了坚实的基础。同时，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，忠实勤勉地开展各项工作，推动公司持续稳健发展，现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司总体情况
（一）主要经营指标完成情况
2022年，公司实现营业收入31.19亿元，同比增长0.70%；归属于母公司净利润3.12亿元，同比增长6.97%；截至2022年12月31日，公司总资产41.37亿元，归属于母公司所有者的权益22.31亿元，每股净资产4.9112元，加权平均净资产收益率14.14%。
（二）推进董事会目标战略的有效执行
2022年公司董事会持续展开目标战略执行管控，目前康德莱集团已经投资布局形成了上海、浙江、广东、广西四个产业基地块式经营的经济格局，各基地之间的产业协同、助力的效应逐步显现，基本实现了董事会制定的阶段战略规划目标。2022年目标战略推进的主要举措如下：
1、持续推进上海总部基地的结构调整和资源整合。2022年集团股份公司对购置的江桥2001号地块展开研发总部的规划并启动建设，对上海区域的生产资源和生产布局进行了统筹升级规划，实施了高潮路658号的车间改建，实施了公司产能的优化调整与技术改进，推动新产业项目的研发注册，为后续的产业结构调整和资源整合奠定了基础。
2、持续推进浙江医用穿刺输注耗材基地的建设。加快推进输注产品的产能向浙江基地进行生产转移并实现针器结合规模化生产的能力，推动浙江基地四期工程的建设和投产使用，持续提升制造规模化、智能自动化能力，促进制造经营
管理的创新升级，调整优化园区功能布局，管控推进浙江公司向医用穿刺输注耗材研发制造核心基地的目标迈进。
3、持续推进以广东医械集团公司为核心的医疗多元产业基地建设。强化广东医械集团组织变革创新与职能建设，力促标本采集产业的目标经营与发展。加强对广西瓯文集团的目标管控和合规管控，持续推动落实组织变革创新成果，加持赋能其制造经营与管理能力的建设，力促广西瓯文集团形成流通渠道、家庭医疗、制造研发三个业务板块的经营格局。
4、持续推进投资运营与风险管控。选择符合产业发展的投资标的和资源，加持赋能产业项目投资，督导推进对投资企业的合规管控和目标战略管控，指导和规范控股子公司的公司治理和信息披露，组织定期的投资收益与企业经营发展的情况分析，预警并管控投资风险。
5、持续推进公司治理，董事会围绕目标战略管控为核心职能，定期组织对各区块公司的目标任务推进情况的管控核查和合规审计，对各产业板块投资目标战略执行进行管控，不断提升组织机构职能有效运行。
6、组织完成了上海医械公司的资产重组事项的审议决策和信息披露，通过促进上海医械公司独立健康发展，实现投资收益最大化的目标。
7、领导各公司展开了2023-2025年阶段目标战略的商讨制定和分解宣贯，部署各产业板块的阶段性目标任务，以目标战略指引上市公司健康有序发展。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2022年公司董事会共召开8次会议，全体董事勤勉尽责，认真履行董事义务，充分发挥专业技能和决策能力，全力支持经营层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究等多项工作中，发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，会议具体召开情况如下：
1、2022年4月20日，公司第四届董事会第十八次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以通讯表决方式召开。会议审议通过了《2021年度董事会工作报告》、《2021年度独立董事述职报告（孙玉文）》、《2021年度独立董事述职报告（窦锋昌）》、《2021年度独立董事述职报告（邵军）》、《2021年度公司董事会审计委员会履职情况报告》、《2021年度总经理工作报告》、《公司2021年度内部
控制评价报告》、《关于公司2021年度财务报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《公司2021年度报告及其摘要》、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》、《关于公司2022年重大固定资产投资的议案》、《关于确认公司2021年度日常性关联交易及预计公司2022年度日常性关联交易的议案》、《关于确认公司2022年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司股东大会议事规则>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会议事规则>部分条款的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于增加2022年公司子公司银行授信额度的议案》和《关于提议召开公司2021年度股东大会的议案》。
2、2022年4月25日，公司第四届董事会第十九次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以通讯表决方式召开。会议审议通过了《公司2022年第一季度报告》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
3、2022年5月10日，公司第四届董事会第二十次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于增加公司子公司2022年度担保预计的议案》和《关于提议召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
4、2022年6月28日，公司第四届董事会第二十一次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于公司不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入合并报表范围并构成重大资产重组的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）及其摘要的议案>》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重组是否摊薄即期回报及相应措施的议案》、《关于同
意本次重组相关备考审阅报告的议案》、《关于本次重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》、《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》和《关于暂不召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》。
5、2022年7月6日，公司第四届董事会第二十二次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》。
6、2022年8月25日，公司第四届董事会第二十三次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《公司2022年半年度报告》。
7、2022年10月26日，公司第四届董事会第二十四次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以通讯表决方式召开。会议审议通过了《公司2022年第三季度报告》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事制度>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司对外担保管理制度>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司关联交易决策制度>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司募集资金管理办法>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司投资管理制度>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司投资者关系管理办法>部分条款的议案》和《关于提议召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。
8、2022年11月21日，公司第四届董事会第二十五次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于确定2023年公司及子公司申请银行授信额度的议案》、《关于公司及子公司2023年度担保预计的议案》、《关于确定公司及子公司2024年度远期结售汇额度的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会战略委员会工作规则>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会审计委员会工作规则>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份
有限公司内部审计制度>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会提名委员会工作规则>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事年度报告工作制度>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司内部控制制度>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司远期结售汇业务内部控制制度>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司对外报送信息管理制度>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司内幕知情人登记制度>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会秘书工作规则>部分条款的议案》和《关于提议召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。
（二）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会分别依据公司董事会所制定的各专门委员会的工作细则，就各自负责领域的专业性事项进行研究，提出意见及建议，供公司董事会决策参考。具体工作情况如下：
1、战略委员会
2022年，战略委员会共召开了3次专门会议，审议了10项议案，对公司及子公司授信额度、担保预计、相关规章制度等事项进行了研究，并提出了合理建议。
2、审计委员会
2022年，审计委员会共召开了4次专门会议，审议了13项议案，对公司的定期财务报告及关联交易情况等进行了审核。
3、提名委员会
2022年，提名委员会各委员没有召开专门会议，但对于公司的董事及高级管理人员的履职情况较为关心，多次致电或利用到公司参会期间询问并了解相关人员的履职情况，并对公司管理架构设计及相关人员岗位责任设置提出了部分建
议。
4、薪酬与考核委员会
2022年，薪酬与考核委员会共召开了2次专门会议，审议了2项议案，对公司2022年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案及2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的事项进行了审议。各委员对于公司的薪酬考核机制及执行情况较为关心，多次致电或利用到公司参会期间询问了解公司薪酬制度的执行及各项考核工作的具体实施情况，并对公司薪酬制度及考核机制的进一步完善提出了部分建议。
（三）独立董事履职情况
公司全体独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会及各专门委员会会议，根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。2022年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年，公司共召开了5次股东大会，审议了38项议案。公司董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。
三、2023年董事会工作重点
2023年是公司2023-2025年区块叠式发展目标战略实施的起始年，公司董事会将进一步突出并强化投资运营与目标经营管控的领导力，构建和完善集团化投资运营和块式目标经营管控的模式机制，强化投资委派责任与目标绩效考评管理，围绕“调结构、变模式、补短板、找差距、扩边际”的目标规划方针，加持、赋能和管控推进各公司安全目标经营，确保公司董事会预算目标的实现。主要工作重点如下：
（一）加强目标战略的推进落实，强化产业发展与目标经营管控
进一步加强董事会机构的职能与团队建设，完善管控与目标绩效考评机制，对各公司的目标经营绩效展开日常的核查管控，通过数据分析、沟通调研、管控
核查等方式，对各公司目标经营中存在的问题或风险进行警示，加持、赋能解决方案的制定并管控跟踪结果，强化安全经营责任的落实，管控各公司预算目标的有效执行。围绕董事会的目标战略规划，持续加强对各公司重点任务的推进与管控，推进产业项目的投资建设、组织变革和管理创新，推进人才结构、知识结构的进一步提升优化，强化财务统筹运营与合规管控，持续以低成本目标经营与产业创新发展的思维推进企业的健康发展，发挥各区域公司目标经营的能动性，进一步提升产业与资源的协同与统筹效应，形成块式经营叠式发展的战略格局。
（二）推进“资本+产业”融合发展，丰富产业结构
持续推进投资运营模式机制和专业团队的建设，展开对已投企业的运营和投资管控，通过“调结构、变模式、补短板、找差距、扩边际”的规划方针，加持赋能各公司有针对性的制定目标经营措施，促发展提效益；同时根据产业发展方向持续展开投资运作，寻找新的经济增长点，打造医疗多元产业，扩展产业边际效应，丰富产业结构，发挥资本与产业的融合发展效应。
（三）完善公司治理水平，促进公司高质量发展
进一步提升公司治理能力，持续推进组织变革和管理模式机制的创新，通过三会运行发挥专委会作用，完善投资委派机制和目标绩效考评机制，进一步强化董事会目标战略的核心领导力和决策力，完善公司内控体系并有效运行，加强安全合规管控核查，提高内控治理水平和风险防控能力，促进公司高质量发展，使公司运作更规范、更有效，切实维护股东和广大投资者的权益。
（四）维护投资者关系，进一步提升信息披露质量
公司将进一步强化投资者关系管理，通过与投资者、中介机构、监管部门及其他相关政府主管部门的联系、沟通和协调，不断提升投资者关系管理的能力，积极传导公司战略思维、经营理念与内在价值。不断学习理解上市公司相关的法律法规变化，增强信息披露透明度和主动性，客观真实、及时准确的进行信息披露，进一步提高信息披露质量。
（五）强化品牌文化建设，全面提升公司形象
企业品牌与文化是公司发展战略中的重要组成部分，是增强企业核心竞争能力、提升公司形象的客观需要。2023年，公司将进一步推动企业品牌与文化建
设，进一步推进信息化能力建设，通过各种途径继续开展各职能条线、各专业领域的学习培训，提高团队的专业及综合能力，强化职业道德素养，履行社会责任和义务，加强企业内在价值的传播和共生文化的宣传，全面提升企业形象。
2023年拉开了区块叠式发展战略的序幕，新一届的董事会团队将不负重任，坚持目标战略引领企业发展，围绕深耕医用穿刺输注产业，投资发展医疗多元产业的核心战略思想，强化目标战略的分解落实和执行，有效发挥董事会的核心领导力，加持、赋能和管控各公司的目标经营和产业建设，提升公司的综合竞争力和经济增长韧性，努力推进董事会目标战略的如期实现。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会2023年4月