证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2023-021
上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，拟将存放于回购专用证券账户的567,220股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、回购股份的审批及实施情况
1、公司于2019年2月26日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。2019年2月27日，公司披露了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2019-016）。本次回购股份方案的主要内容如下：
公司拟以自有资金通过上海证券交易所系统集中竞价交易方式回购资金总金额不低于人民币4,200万元（含4,200万元），不超过人民币8,400万元（含8,400万元）；回购价格不超过人民币9.10元/股（含9.10元/股）；回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；本次回购股份拟用于股权激励，公司董事会将根据证券市场变化关注股份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。回购股份的具体用途由董事会根据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
2、2019年5月15日，公司首次实施回购股份，并于2019年5月16日披露了首次回购股份情况，详见《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的进展公告》（公告编号：2019-065）。
3、2020年2月25日，公司完成回购，已实际回购公司股份5,757,220股，
占公司总股本的比例为1.3037%，回购最高价格为7.80元/股，回购最低价格为
7.05元/股，回购均价为7.30元/股，使用资金总额为42,000,381.06元（含交易费），详见《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2020-021）。
回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
二、回购股份使用情况以及注销回购股份的原因
1、2020年3月30日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。2020年3月30日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。2020年4月20日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计5,757,220股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。其中，首次授予激励对象限制性股票5,230,000股，预留527,220股，详见公司于2020年3月31日披露的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2020-036）。
2、2020年5月22日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案内容发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第四次会议审议通过
了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。本次激励计划拟授予的限制性股票数量5,757,220股保持不变，其中首次授予部分的限制性股票数量由5,230,000股调整为5,190,000股，预留部分限制性股票数量由527,220股调整为567,220股。详见公司于2020年5月23日披露的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的公告》（公告编号：2020-059）。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，回购股份用于员工持股计划或者股权激励，公司未能在三年持有期限届满前按前述用途转让的，未转让的回购股份将依法予以注销。因此，公司对回购专用证券账户内未能在三年持有期限届满前按前述用途转让的回购股份567,220股进行注销。
三、股份变动情况
本次注销完成后，公司股份总数将由441,569,000股减少为441,001,780股，股权结构预计变动如下：
| 股份类别 | 注销前 | 本次注销股份总数（股） | 注销后 | ||
| 股份数（股） | 股份比例（%） | 股份数（股） | 股份比例（%） | ||
限售条件流通股
| 限售条件流通股 | 2,060,000 | 0.47 | / | 2,060,000 | 0.47 |
无限售条件流通股
| 无限售条件流通股 | 439,509,000 | 99.53 | 567,220 | 438,941,780 | 99.53 |
其中：回购专用证券账户
| 其中：回购专用证券账户 | 4,778,120 | 1.08 | 567,220 | 4,210,900 | 0.95 |
总股本
| 总股本 | 441,569,000 | 100 | 567,220 | 441,001,780 | 100 |
注：以上股本结构变动的最终情况以本次注销回购股份事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、注销回购股份对公司的影响
本次注销回购股份暨减少注册资本事项，不会影响公司损益，不会对公司经营情况和财务状况产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司
地位。本议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事会或其转授权人士按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关手续，并根据注销结果对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额相应条款进行相应修改，并办理工商登记备案，授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至前述事项办理完毕之日止。
五、独立意见
1、本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，相关审议和决策程序合法、合规。
2、该事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
综上，我们同意本次注销回购股份并减少注册资本事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的有关规定，相关审议和决策程序合法、合规。该事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次注销回购股份并减少注册资本事项。
七、备查文件
（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》。
（二）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》。
（三）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2023年4月19日