上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二零二三年四月
上海康德莱企业发展集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录
一、大会会议议程
二、大会会议须知
三、股东大会审议议案
1、审议《2022年度董事会工作报告》
2、审议《2022年度监事会工作报告》
3、审议《2022年度独立董事述职报告（孙玉文）》
4、审议《2022年度独立董事述职报告（窦锋昌）》
5、审议《2022年度独立董事述职报告（邵军）》
6、审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
7、审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
8、审议《公司2022年度报告及其摘要》
9、审议《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
10、审议《关于公司2023年重大固定资产投资的议案》
11、审议《关于确认公司2022年度日常性关联交易及预计公司2023年度日常性关联交易的议案》
12、审议《关于确认公司2023年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
13、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》
14、审议《关于增加公司子公司2023年度担保预计的议案》
15、审议《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》
16、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
会议时间：2023年5月10日（周三） 上午09:30会议地点：上海市嘉定区高潮路658号会议室参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员等见证律师：德恒上海律师事务所律师大会程序：
一、宣读股东大会须知；
二、宣读股东大会议案；
| 序号 | 会议议案 |
| 1 | 《2022年度董事会工作报告》 |
| 2 | 《2022年度监事会工作报告》 |
| 3 | 《2022年度独立董事述职报告（孙玉文）》 |
| 4 | 《2022年度独立董事述职报告（窦锋昌）》 |
| 5 | 《2022年度独立董事述职报告（邵军）》 |
| 6 | 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 |
| 7 | 《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 |
| 8 | 《公司2022年度报告及其摘要》 |
| 9 | 《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 |
| 10 | 《关于公司2023年重大固定资产投资的议案》 |
| 11 | 《关于确认公司2022年度日常性关联交易及预计公司2023年度日常性关联交易的议案》 |
| 12 | 《关于确认公司2023年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 |
| 13 | 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》 |
| 14 | 《关于增加公司子公司2023年度担保预计的议案》 |
| 15 | 《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》 |
| 16 | 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 |
三、通过大会计票人、监票人；
四、现场会议投票表决、计票；
五、股东发言；
六、大会发言解答；
七、宣布现场会议表决结果；
八、由大会见证律师宣读法律意见书；
九、宣布大会结束。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进
入会场。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2023年4月
议案一
2022年度董事会工作报告各位股东：
2022年是公司2020-2022年医疗多元共生战略执行和首期股权激励的收官之年，也是公司展开2023-2025三年发展目标规划的承前启后之年。2020-2022年期间我们展开了医疗多元产业的投资布局，推进了穿刺输注产业、标本采集产业、医美产业、有源器械产业等产业的经营拓展，践行了“聚焦穿刺主业、发展多元产业”的核心战略思想，为后续的目标战略推进奠定了坚实的基础。同时，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，忠实勤勉地开展各项工作，推动公司持续稳健发展，现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司总体情况
（一）主要经营指标完成情况
2022年，公司实现营业收入31.19亿元，同比增长0.70%；归属于母公司净利润3.12亿元，同比增长6.97%；截至2022年12月31日，公司总资产41.37亿元，归属于母公司所有者的权益22.31亿元，每股净资产4.9112元，加权平均净资产收益率14.14%。
（二）推进董事会目标战略的有效执行
2022年公司董事会持续展开目标战略执行管控，目前康德莱集团已经投资布局形成了上海、浙江、广东、广西四个产业基地块式经营的经济格局，各基地之间的产业协同、助力的效应逐步显现，基本实现了董事会制定的阶段战略规划目标。2022年目标战略推进的主要举措如下：
1、持续推进上海总部基地的结构调整和资源整合。2022年集团股份公司对购置的江桥2001号地块展开研发总部的规划并启动建设，对上海区域的生产资源和生产布局进行了统筹升级规划，实施了高潮路658号的车间改建，实施了公司产能的优化调整与技术改进，推动新产业项目的研发注册，为后续的产业结构调整和资源整合奠定了基础。
2、持续推进浙江医用穿刺输注耗材基地的建设。加快推进输注产品的产能向浙江基地进行生产转移并实现针器结合规模化生产的能力，推动浙江基地四期
工程的建设和投产使用，持续提升制造规模化、智能自动化能力，促进制造经营管理的创新升级，调整优化园区功能布局，管控推进浙江公司向医用穿刺输注耗材研发制造核心基地的目标迈进。
3、持续推进以广东医械集团公司为核心的医疗多元产业基地建设。强化广东医械集团组织变革创新与职能建设，力促标本采集产业的目标经营与发展。加强对广西瓯文集团的目标管控和合规管控，持续推动落实组织变革创新成果，加持赋能其制造经营与管理能力的建设，力促广西瓯文集团形成流通渠道、家庭医疗、制造研发三个业务板块的经营格局。
4、持续推进投资运营与风险管控。选择符合产业发展的投资标的和资源，加持赋能产业项目投资，督导推进对投资企业的合规管控和目标战略管控，指导和规范控股子公司的公司治理和信息披露，组织定期的投资收益与企业经营发展的情况分析，预警并管控投资风险。
5、持续推进公司治理，董事会围绕目标战略管控为核心职能，定期组织对各区块公司的目标任务推进情况的管控核查和合规审计，对各产业板块投资目标战略执行进行管控，不断提升组织机构职能有效运行。
6、组织完成了上海医械公司的资产重组事项的审议决策和信息披露，通过促进上海医械公司独立健康发展，实现投资收益最大化的目标。
7、领导各公司展开了2023-2025年阶段目标战略的商讨制定和分解宣贯，部署各产业板块的阶段性目标任务，以目标战略指引上市公司健康有序发展。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2022年公司董事会共召开8次会议，全体董事勤勉尽责，认真履行董事义务，充分发挥专业技能和决策能力，全力支持经营层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究等多项工作中，发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，会议具体召开情况如下：
1、2022年4月20日，公司第四届董事会第十八次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以通讯表决方式召开。会议审议通过了《2021年度董事会工作报告》、《2021年度独立董事述职报告（孙玉文）》、《2021年度独立董事述职报告（窦锋昌）》、《2021年度独立董事述职报告（邵军）》、《2021年度公司董事会
审计委员会履职情况报告》、《2021年度总经理工作报告》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《关于公司2021年度财务报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《公司2021年度报告及其摘要》、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》、《关于公司2022年重大固定资产投资的议案》、《关于确认公司2021年度日常性关联交易及预计公司2022年度日常性关联交易的议案》、《关于确认公司2022年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司股东大会议事规则>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会议事规则>部分条款的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于增加2022年公司子公司银行授信额度的议案》和《关于提议召开公司2021年度股东大会的议案》。
2、2022年4月25日，公司第四届董事会第十九次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以通讯表决方式召开。会议审议通过了《公司2022年第一季度报告》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
3、2022年5月10日，公司第四届董事会第二十次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于增加公司子公司2022年度担保预计的议案》和《关于提议召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
4、2022年6月28日，公司第四届董事会第二十一次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于公司不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入合并报表范围并构成重大资产重组的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）及其摘要的议案>》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》、《关于本次重组是否摊薄即期回报及相应措施的议案》、《关于同意本次重组相关备考审阅报告的议案》、《关于本次重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》、《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》和《关于暂不召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》。
5、2022年7月6日，公司第四届董事会第二十二次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》。
6、2022年8月25日，公司第四届董事会第二十三次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《公司2022年半年度报告》。
7、2022年10月26日，公司第四届董事会第二十四次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以通讯表决方式召开。会议审议通过了《公司2022年第三季度报告》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事制度>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司对外担保管理制度>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司关联交易决策制度>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司募集资金管理办法>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司投资管理制度>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司投资者关系管理办法>部分条款的议案》和《关于提议召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。
8、2022年11月21日，公司第四届董事会第二十五次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于确定2023年公司及子公司申请银行授信额度的议案》、《关于公司及子公司2023年度担保预计的议案》、《关于确定公司及子公司2024年度远期结售汇额度的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会战略委员会工作规则>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
审计委员会工作规则>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司内部审计制度>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会提名委员会工作规则>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事年度报告工作制度>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司内部控制制度>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司远期结售汇业务内部控制制度>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司对外报送信息管理制度>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司内幕知情人登记制度>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>部分条款的议案》、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会秘书工作规则>部分条款的议案》和《关于提议召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。
（二）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会分别依据公司董事会所制定的各专门委员会的工作细则，就各自负责领域的专业性事项进行研究，提出意见及建议，供公司董事会决策参考。具体工作情况如下：
1、战略委员会
2022年，战略委员会共召开了3次专门会议，审议了10项议案，对公司及子公司授信额度、担保预计、相关规章制度等事项进行了研究，并提出了合理建议。
2、审计委员会
2022年，审计委员会共召开了4次专门会议，审议了13项议案，对公司的定期财务报告及关联交易情况等进行了审核。
3、提名委员会
2022年，提名委员会各委员没有召开专门会议，但对于公司的董事及高级管理人员的履职情况较为关心，多次致电或利用到公司参会期间询问并了解相关
人员的履职情况，并对公司管理架构设计及相关人员岗位责任设置提出了部分建议。
4、薪酬与考核委员会
2022年，薪酬与考核委员会共召开了2次专门会议，审议了2项议案，对公司2022年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案及2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的事项进行了审议。各委员对于公司的薪酬考核机制及执行情况较为关心，多次致电或利用到公司参会期间询问了解公司薪酬制度的执行及各项考核工作的具体实施情况，并对公司薪酬制度及考核机制的进一步完善提出了部分建议。
（三）独立董事履职情况
公司全体独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会及各专门委员会会议，根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。2022年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年，公司共召开了5次股东大会，审议了38项议案。公司董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。
三、2023年董事会工作重点
2023年是公司2023-2025年区块叠式发展目标战略实施的起始年，公司董事会将进一步突出并强化投资运营与目标经营管控的领导力，构建和完善集团化投资运营和块式目标经营管控的模式机制，强化投资委派责任与目标绩效考评管理，围绕“调结构、变模式、补短板、找差距、扩边际”的目标规划方针，加持、赋能和管控推进各公司安全目标经营，确保公司董事会预算目标的实现。主要工作重点如下：
（一）加强目标战略的推进落实，强化产业发展与目标经营管控
进一步加强董事会机构的职能与团队建设，完善管控与目标绩效考评机制，
对各公司的目标经营绩效展开日常的核查管控，通过数据分析、沟通调研、管控核查等方式，对各公司目标经营中存在的问题或风险进行警示，加持、赋能解决方案的制定并管控跟踪结果，强化安全经营责任的落实，管控各公司预算目标的有效执行。围绕董事会的目标战略规划，持续加强对各公司重点任务的推进与管控，推进产业项目的投资建设、组织变革和管理创新，推进人才结构、知识结构的进一步提升优化，强化财务统筹运营与合规管控，持续以低成本目标经营与产业创新发展的思维推进企业的健康发展，发挥各区域公司目标经营的能动性，进一步提升产业与资源的协同与统筹效应，形成块式经营叠式发展的战略格局。
（二）推进“资本+产业”融合发展，丰富产业结构
持续推进投资运营模式机制和专业团队的建设，展开对已投企业的运营和投资管控，通过“调结构、变模式、补短板、找差距、扩边际”的规划方针，加持赋能各公司有针对性的制定目标经营措施，促发展提效益；同时根据产业发展方向持续展开投资运作，寻找新的经济增长点，打造医疗多元产业，扩展产业边际效应，丰富产业结构，发挥资本与产业的融合发展效应。
（三）完善公司治理水平，促进公司高质量发展
进一步提升公司治理能力，持续推进组织变革和管理模式机制的创新，通过三会运行发挥专委会作用，完善投资委派机制和目标绩效考评机制，进一步强化董事会目标战略的核心领导力和决策力，完善公司内控体系并有效运行，加强安全合规管控核查，提高内控治理水平和风险防控能力，促进公司高质量发展，使公司运作更规范、更有效，切实维护股东和广大投资者的权益。
（四）维护投资者关系，进一步提升信息披露质量
公司将进一步强化投资者关系管理，通过与投资者、中介机构、监管部门及其他相关政府主管部门的联系、沟通和协调，不断提升投资者关系管理的能力，积极传导公司战略思维、经营理念与内在价值。不断学习理解上市公司相关的法律法规变化，增强信息披露透明度和主动性，客观真实、及时准确的进行信息披露，进一步提高信息披露质量。
（五）强化品牌文化建设，全面提升公司形象
企业品牌与文化是公司发展战略中的重要组成部分，是增强企业核心竞争能
力、提升公司形象的客观需要。2023年，公司将进一步推动企业品牌与文化建设，进一步推进信息化能力建设，通过各种途径继续开展各职能条线、各专业领域的学习培训，提高团队的专业及综合能力，强化职业道德素养，履行社会责任和义务，加强企业内在价值的传播和共生文化的宣传，全面提升企业形象。
2023年拉开了区块叠式发展战略的序幕，新一届的董事会团队将不负重任，坚持目标战略引领企业发展，围绕深耕医用穿刺输注产业，投资发展医疗多元产业的核心战略思想，强化目标战略的分解落实和执行，有效发挥董事会的核心领导力，加持、赋能和管控各公司的目标经营和产业建设，提升公司的综合竞争力和经济增长韧性，努力推进董事会目标战略的如期实现。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会2023年4月
议案二
2022年度监事会工作报告各位股东：
2022年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，对公司关联交易、生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况等进行监督，维护了公司和股东的合法利益，促进公司规范运作和健康发展。现将监事会2022年主要工作情况报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
2022年，监事会共召开了七次会议，具体如下：
2022年4月20日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《2021年度监事会工作报告》，审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》，审议通过了《关于公司2021年度财务报告的议案》，审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，审议通过了《公司2021年度报告及其摘要》，审议通过了《关于公司2022年度财务预算报告的议案》，审议通过了《关于公司2022年重大固定资产投资的议案》，审议通过了《关于确认公司2021年度日常性关联交易及预计公司2022年度日常性关联交易的议案》，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案》，审议通过了《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会议事规则>部分条款的议案》，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
2022年4月25日召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2022年第一季度报告》，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
2022年6月28日召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入合并报表范围并构成重大资产重组的议案》，审议通过了《关于本次重组不构成关联交易的议案》，审议通过了《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告
书（草案）及其摘要的议案>》，审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》，审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》，审议通过了《关于本次重组是否摊薄即期回报及相应措施的议案》，审议通过了《关于同意本次重组相关备考审阅报告的议案》，审议通过了《关于本次重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，审议通过了《关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》，审议通过了《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的议案》。
2022年8月25日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《公司2022年半年度报告》。
2022年10月26日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《公司2022年第三季度报告》。
二、报告期内监事会监督情况
报告期内，监事会积极监督董事会和经营管理层的职务行为，保证了公司经营管理行为的合法规范。密切关注公司经营情况，重点关注年度股东大会、董事会决议落实情况，及时了解公司重大事项决策。监督公司合规运作、对外投资与经营情况，对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，保证了本公司资产的完整，维护了公司和股东的合法权益。
三、监事会对报告期内公司运作的独立意见
2022年，公司监事会成员共列席了8次董事会，参加了5次股东大会。公司监事会根据相关法律法规和《公司章程》等规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等执行情况进行了严格的监督，未发现公司有违法违规经营行为；三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均符合相关法律法规及《公司章程》规定，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事和高级管理人员尽职勤勉，不存在违反国家法律行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
报告期内，监事会根据相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关制度，认真履行各项职责，积极开展各项工作，对公司重大投资与资产处置、规范运作、财务状况、关联交易、股权激励、内部控制等方面进行了一系列监督与检查活动，形成以下意见：
3.1公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了董事会和股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查，未发现公司有违法违规行为，公司决策程序合法合规，董事会、股东大会决议也能够得到很好的落实；公司内部控制体系进一步健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制，法人治理结构完整；公司董事、高级管理人员严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，没有出现违反法律、法规、公司制度或损害公司利益的行为。
3.2股权投资重大决策情况
报告期内，监事会对公司重大投资事项、重大资产处置的立项、决策审批进行了事前、事中、事后监督监察，各项程序合法合规。对重大并购项目进行了投后监督监察，标的公司治理及运营合法合规，董事、高管未出现违反法律、法规、公司制度或损害公司利益的行为。
3.3检查公司财务情况
监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，财务运行稳健、资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.4公司关联交易、对外担保情况
报告期内，公司不存在违规对外担保的情形，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。2022年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《公司法》、《公司章程》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关联方的利益。
3.5公司实施股权激励情况
报告期内，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售，符合相关规定，不存在虚假违规操作。
3.6对公司内部控制自我评价的意见
2022年，公司进一步完善了内部控制体系相关制度，并能有效推进执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的相关报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
四、2023年监事会工作计划
2023年监事会将紧紧围绕公司生产经营目标和工作任务，进一步加大监督力度，认真履行监督检查职能，切实维护公司及股东的合法权益。
1、按照法律法规，规范完善工作制度
严格遵守《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议；继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化。
2、加强监督检查，防范经营风险
1）坚持对公司生产经营和资产管理状况、生产成本的控制及管理，了解掌握公司的生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东会决议、决定的情况，掌握公司的经营状况。
2）坚持定期或不定期地对公司董事及高级管理人员履职情况进行检查。督促董事及高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，并对其经营管理的业绩进行评价。
3）加强风险防范意识，积极参与财务审计，监督公司内控制度的规范执行，保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所的沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
3、加强自身学习，提高业务水平
加强监事会的自身建设，注重业务素质的提高，加强会计知识、审计知识、金融业务知识的学习，提高自身的业务素质和能力，切实维护股东的权益。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届监事会2023年4月
议案三
2022年度独立董事述职报告（孙玉文）
各位股东：
2022年，公司有力推进“产业布局、产能协同一体化”策略，实现降本增效。集团主营产业链的协同效益进一步提升，目标一体化统筹经营管理的效益更加高效。全体同仁共同努力，各区块联动，齐心协力促生产、保市场，持续推进产业结构优化与产业能级提升的战略举措，保障了主营业务的稳健增长。2022年度本人履职情况汇报如下：
一、出席公司会议情况汇总：
| 报告期股东大会召开次数 | 5 | |||||
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 孙玉文 | 独立董事 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 报告期董事会召开次数 | 8 | |||||
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 孙玉文 | 独立董事 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 报告期战略委员会召开次数 | 3 | |||||
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 孙玉文 | 独立董事 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 报告期薪酬与考核委员会召开次数 | 2 | |||||
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 孙玉文 | 独立董事 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
本人出席了公司召开的以上历次会议。依据上市公司规范治理的各项法规制度，勤勉尽职、严谨负责地履行了独董的职责，切实发挥了公司独董的独立性与专业性作用，一切从维护公司和全体股东的利益的大局出发，认真审议了各项议案，对公司董事会各项议案及公司其他专门委员会的各项议案均投了赞成票。董事会的召集、召开符合法定程序要求，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审议程序，合法有效。
（一）参加股东大会及主要审议38项议题情况如下：
| 会议时间 | 主要审议议题 |
| 2022.5.11 年度股东大会 | 1、《2021年度董事会工作报告》 2、《2021年度监事会工作报告》 3、《2021年度独立董事述职报告（孙玉文）》 4、《2021年度独立董事述职报告（窦锋昌）》 5、《2021年度独立董事述职报告（邵军）》 6、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 7、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》 8、《公司2021年度报告及其摘要》 9、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》 10、《关于公司2022年重大固定资产投资的议案》 11、《关于确认公司2021年度日常性关联交易及预计公司2022年度日常性关联交易的议案》 12、《关于确认公司2022年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 13、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案》 14、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 15、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司股东大会议事规则>部分条款的议案》 16、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会议事规则>部分条款的议案》 17、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会议事规则>部分条款的议案》 |
| 2022.5.26 第一次临时股东大会 | 1、《关于增加公司子公司2022年度担保预计的议案》 |
| 2022.7.29 第二次临时股东大会 | 1、《关于公司不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入合并报表范围并构成重大资产重组的议案》 2、《关于本次重组不构成关联交易的议案》 3、《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）>及其摘要的议案》 4、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 5、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 6、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 7、《关于本次重组是否摊薄即期回报及相应措施的议案》 8、《关于同意本次重组相关备考审阅报告的议案》 9、《关于本次重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 10、《关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》 |
| 11、《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的议案》 12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》 | |
| 2022.11.11 第三次临时股东大会 | 1、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事制度>部分条款的议案》 2、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司对外担保管理制度>部分条款的议案》 3、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司关联交易决策制度>部分条款的议案》 4、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司募集资金管理办法>部分条款的议案》 5、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司投资管理制度>部分条款的议案》 6、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司投资者关系管理办法>部分条款的议案》 |
| 2022.12.8 第四次临时股东大会 | 1、《关于确定2023年公司及子公司申请银行授信额度的议案》 2、《关于公司及子公司2023年度担保预计的议案》 |
（二）出席第四届第十八至第二十五次董事会及审议66项议题情况如下：
| 会议时间 | 主要审议议题 |
| 2022.4.20 第十八次 | 1.《2021年度董事会工作报告》 2.《2021年度独立董事述职报告（孙玉文）》 3.《2021年度独立董事述职报告（窦锋昌）》 4.《2021年度独立董事述职报告（邵军）》 5.《2021年度公司董事会审计委员会履职情况报告》 6.《2021年度总经理工作报告》 7.《公司2021年度内部控制评价报告》 8.《关于公司2021年度财务报告的议案》 9.《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 10.《关于公司2021年度利润分配预案的议案》 11.《公司2021年度报告及其摘要》 12.《关于公司2022年度财务预算报告的议案》 13.《关于公司2022年重大固定资产投资的议案》 14.《关于确认公司2021年度日常性关联交易及预计公司2022年度日常性关联交易的议案》 15.《关于确认公司2022年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 16.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案》 17.《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 18.《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司股东大会议事规则>部分条款的议案》 19.《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会议事规则>部分条款的议案》 |
| 20.《关于会计政策变更的议案》 21.《关于增加2022年公司子公司银行授信额度的议案》 22.《关于提议召开公司2021年度股东大会的议案》 | |
| 2022.4.25 第十九次 | 1.《公司2022年第一季度报告》 2.《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 2022.5.10 第二十次 | 1.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》 2.《关于增加公司子公司2022年度担保预计的议案》 3.《关于提议召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2022.6.28 第二十一次 | 1.《关于公司不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入合并报表范围并构成重大资产重组的议案》 2.《关于本次重组不构成关联交易的议案》 3.《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）及其摘要的议案>》 4.《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 5.《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 6.《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 7.《关于本次重组是否摊薄即期回报及相应措施的议案》 8.《关于同意本次重组相关备考审阅报告的议案》 9.《关于本次重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 10.《关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》 11.《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的议案》 12.《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》 13.《关于暂不召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》 |
| 2022.7.6 第二十二次 | 1.《关于调整回购股份价格上限的议案》 |
| 2022.8.25 第二十三次 | 1.《公司2022年半年度报告》 |
| 2022.10.26 第二十四次 | 1、《公司2022年第三季度报告》 2、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事制度>部分条款的议案》 3、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司对外担保管理制度>部分条款的议案》 4、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司关联交易决策制度>部分条款的议案》 5、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司募集资金管理办法>部分条款的议案》 6、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司投资管理制度>部分条款的议案》 |
| 7、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司投资者关系管理办法>部分条款的议案》 8、《关于提议召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》 | |
| 2022.11.21 第二十五次 | 1、《关于确定2023年公司及子公司申请银行授信额度的议案》 2、《关于公司及子公司2023年度担保预计的议案》 3、《关于确定公司及子公司2024年度远期结售汇额度的议案》 4、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会战略委员会工作规则>部分条款的议案》 5、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会审计委员会工作规则>部分条款的议案》 6、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司内部审计制度>部分条款的议案》 7、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会提名委员会工作规则>部分条款的议案》 8、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则>部分条款的议案》 9、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事年度报告工作制度>部分条款的议案》 10、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司内部控制制度>部分条款的议案》 11、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司远期结售汇业务内部控制制度>部分条款的议案》 12、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司对外报送信息管理制度>部分条款的议案》 13、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司内幕知情人登记制度>部分条款的议案》 14、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>部分条款的议案》 15、《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会秘书工作规则>部分条款的议案》 16、《关于提议召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》 |
（三）3次战略委员会第十五至十七次会议履职及审议10项议题情况如下：
| 会议时间 | 主要审议议题 |
| 2022.4.8 第十五次 | 1.关于公司2022年重大固定资产投资的议案 2.关于修改《公司章程》部分条款的议案 3.关于修改《上海康德莱企业发展集团股份有限公司股东大会议事规则》部分条款的议案 4.关于修改《上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会议事规则》部分条款的议案 5.关于增加2022年公司子公司银行授信额度的议案 |
| 2022.5.5 第十六次 | 1.关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 2.关于增加公司子公司2022年度担保预计的议案 |
| 2022.11.15 | 1.关于确定2023年公司及子公司申请银行授信额度的议案 |
| 第十七次 | 2.关于公司及子公司2023年度担保预计的议案 3.关于确定公司及子公司2024年度远期结售汇额度的议案 |
（四）主持薪酬与考核委员会第四至五次会议履职及主要审议2项议题情况如下：
| 会议时间 | 主要审议议题 |
| 2022.4.8 第四次 | 1.关于确认公司2022年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 |
| 2022.4.20 第五次 | 1.关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案 |
二、2022年度履职重点关注事项的情况
在本年的独董履职中，尤其重点关注和审核了公司内外的如下情况：关联交易、对外担保及资金占用、募集资金的使用、高级管理人员提名以及薪酬、业绩预告及业绩快报、聘任或者更换会计师事务所、现金分红及其他投资者回报、公司及股东承诺履行、信息披露的执行、内部控制的执行、董事会以及下属专门委员会的运作及公司高质量可持续发展等。公司自上市以来经过多年的规范运作，培养出了对公司高度负责与勤勉尽职的董监高。治理结构高效规范，相关议案履行了法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定的合规程序，符合公司经营和全体股东的共同利益，已成为广大投资者高度信任的上市公众公司。
三、个人总体评价和建议
经过多年的参入公司规范治理的工作，对公司经营运作动态信息的深入了解并充分掌握，对公司的各项议案做到了认真审核，发挥了自身的专业优势，做到了对董事会及董事会专门委员会决策的重大事项准确把关，忠实勤勉，独立、审慎地行使了独董表决权，切实维护了全体股东的各项合法权益，为推动公司的可持续高质量发展做出了应有的贡献。
建议公司，加强高层战略研讨的深度交流，面对国际科技竞争和国内外市场竞争加剧的挑战，整合更大的产业链优质资源，在新的发展阶段构建具备康德莱特色的产业力量和竞争新格局。
特此报告，谢谢！
独立董事：孙玉文
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会2023年4月
议案四
2022年度独立董事述职报告（窦锋昌）各位股东：
一、独立董事的基本情况
本人窦锋昌，现任复旦大学新闻学院教授、高级记者、博士生导师、新闻学系主任，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事。本人无影响独立董事履职独立性的任何情况。2022年，公司受全球全国外部环境的影响，各项业务受到了比较大挑战，作为独立董事，本人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》、《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规、制度等要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了上海康德莱企业发展集团股份有限公司2022年的相关会议，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2022年的工作情况作如下简要汇报。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2022年度，本人参加了公司历次召开的董事会。在召开董事会前，本人积极掌握决策所需要的情况和资料，主动了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。2022年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
| 董事会次数 | 现场出席会议次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席会议次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 |
| 8 | 0 | 8 | 0 | 0 | 否 |
（二）专业委员会履职情况
1、在审计委员会中的履职情况
2022年度，公司第四届董事会审计委员会共召开了4次会议，本人对有关事宜进行了认真讨论和严谨的论证，提出了合理的意见和建议，没有委托其他委员代为出席并行使表决权的情形。在会议上本人认真审议了每项议案，并充分行
使了表决权，对所有议案均投了赞成票。
2、在提名委员会中的履职情况
2022年度，公司第四届董事会提名委员会共召开了0次会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，本人对公司的重大相关事项是否合法合规均作出了独立明确的判断，在此过程中，本人尤其注意公司在规范运作方面可能存在的重大风险事项。
（一）关联交易情况：未发现违规情况
（二）对外担保及资金占用情况：未发现违规情况
（三）募集资金的使用情况：未发现违规情况
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况：未发现违规情况
（五）业绩预告及业绩快报情况：未发现违规情况
（六）聘任或者更换会计师事务所情况：未发现违规情况
（七）现金分红及其他投资者回报情况：未发现违规情况
（八）公司及股东承诺履行情况：及时全面兑现承诺
（九）信息披露的执行情况：及时全面准确披露
（十）内部控制的执行情况：未发现违规情况
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况：良好
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项：暂无
四、总体评价和建议
2022年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两名独立董事一起对于相关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。本人认为相关事项程序合法，符合有关法律法规的规定，未损害公司及股东的利益。
2022年度，本人通过各种途径了解公司的生产经营情况和财务状况，董事会决议执行情况等，重点关注了公司法人治理、业务发展、规范运作、内部控制、财务管理、关联往来、对外投资、重大担保等情况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，了解公司发展动态，关注宏观环境及市场变化对公司的影响，同时也时刻关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司信息。
在公司治理方面，本人根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，凡须经董事会及董事会下设专门委员会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，独立、审慎地行使表决权。为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与公司其他独立董事、董事、经营管理层进行讨论，充分发挥独立董事在年报审计中的监督作用。
特此报告，谢谢！
独立董事：窦锋昌
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会2023年4月
议案五
2022年度独立董事述职报告(邵军)各位股东：
一、独立董事的基本情况
邵军女士，管理学（会计）博士，会计学教授，硕士生导师，特许全球管理会计师（CGMA），历任辽宁工业大学经济管理学院讲师、副教授、教授，上海立信会计学院财务管理系副主任、会计与财务学院院长、上海立信会计金融学院会计学院院长、上海市松江区第五届人大代表。现任华东政法大学商学院教授、中国审计学会理事、中国对外经济贸易会计学会常务理事、上海新阳半导体材料股份有限公司、上海瀚讯信息技术股份有限公司和江西洪城环境股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。本人一直勤勉尽责，严格要求自己，忠实勤勉地履行了独立董事的各项职责，切实发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和全体股东的利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会会议情况
2022年公司共召开8次董事会，审议66项议案，本人出席董事会会议的情况如下：
2022年度，本人按时出席公司第四届董事会审计委员会第九次到第十二次会议，没有缺席或者连续两次未亲自出席会议的情况。2022年度，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为2022年度公司第四届董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2022年度公司第四届董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）对公司相关事项发表独立意见的情况
1.2022年度，本人作为公司独立董事，充分发挥独立董事专业优势，分别
| 报告期内董事会召开次数 | 8 | |||||
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 邵军 | 独立董事 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
对公司重大事项进行了事前认可并发表独立意见。积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作。报告期内，参加了公司第四届第十八次至第二十五次董事会会议，逐一认真审议了66个议案。本人认为相关议案履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效；有关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2.2022年度，本人作为主任委员参加了第四届第九次到第十二次审计委员会会议，逐一认真审议了其13项议案。本人作为薪酬与考核委员会委员，参加了第四届董事会薪酬与考核委员会第四次和第五次会议，认真审议了其2项议案。本人认为相关议案的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，相关议案符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，将更有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）在董事会各专门委员会的履职情况
本人担任公司第四届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。报告期间，本人均亲自参加了上述专门委员会举行的各次会议，并积极致力于推动相关专业委员会的工作，强化其在公司运营过程中的作用。本人在公司定期报告编制过程中，认真听取管理层对公司财务状况和经营业绩的汇报，与年审会计师进行沟通，了解年报预审、审计工作的计划、进度安排，并共同讨论解决审计过程中出现的问题，对公司提出改进建议。对公司经营的考核管理体系的建设，提供专业意见。参与公司战略规划的制定，为公司发展方向提供合理建议。
本人作为第四届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，根据公司实际情况，按照各自工作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
（四）对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2022年度，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通和了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话、邮件、微信等与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
（五）保护投资者权益方面所做的其他工作
严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识做出独立、公正、客观的结论，客观、审慎的行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、法规和《上海康德莱企业发展集团股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作。本人积极学习相关法律、法规和规章制度，完成了上海辖区2022年第二期上市公司独立董事后续培训。加深对相关法规尤其是规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（六）其他工作情况
未有提议召开董事会的情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、了解董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对董事、高管履职情况、关联交易情况、聘任会计师等进行了重点监督和核查，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取了决策所需的情况和资料。重点关注了公司运行状态、所处行业动态、面临的风险、有关公司的舆情报道、上市公司规范运作方面的重大风险事项、关联交易情况、对外担保情况、重大固定资产投资、高级管理人员提名、非独立董事、监事及高级管理人员薪酬、业绩预告及业绩快报情况、聘任或者更换会计师事务所情况、会计政策变更、限制性股票激励计划、公司及股东承诺履行情况、信息披露的执行情况、内部控制的执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况及其他事项。及时获悉公司重要事项的进展情况，掌握公司的运行动态。对上述重要事项是否合法、合规方面能做出独立明确的判断，并就此在董事会会议上充分发表意见，审慎地行使表决权，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和全体股东的利益。
四、总体评价和建议
本人作为独立董事，忠实勤勉履职，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等的有关规定，认真审议董事会各项议案，并就董事会相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体尤其是社会公众股东的合法权益。
2023年度，本人将持续认真履职，忠实勤勉，与管理层共同调研、互动，在战略层面上为上市公司提供建设性发展建议，在治理规范层面上，把控好公司规范经营与管理的关注事项，发挥独立董事的核心职责。认真审议董事会各项议案并发表独立意见，维护股东的合法权益。本人重视投资者的权益保护，能客观公正的对待投资者。积极学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，不断提高对公司和投资者利益的保护能力。
特此报告，谢谢！
独立董事：邵军
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会2023年4月
议案六
关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东：
2022年度公司财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。审计结果认为，本公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度经营成果和现金流量，并出具了信会师报字[2023]第ZA11162号标准无保留意见《审计报告》。
一、主要会计数据及财务指标变动情况
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 本年较上年变动（%） |
| 营业收入（元） | 3,118,831,795.62 | 3,097,024,758.94 | 0.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 311,708,696.33 | 291,397,402.01 | 6.97 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 291,843,675.93 | 257,390,825.41 | 13.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 461,736,212.28 | 408,974,766.20 | 12.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.66 | 7.58 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.14 | 15.01 | -5.80 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.91 | 4.70 | 4.47 |
| 资产负债率（%） | 38.39 | 31.63 | 21.37 |
截止2022年12月31日，公司经营情况稳定，营运能力和盈利能力都有不同程度的提升，公司经营模式以及产品结构的变化，保障公司具备较高的偿债能力，同时也不断寻求多元扩张，保持公司未来竞争力；在外部环境多变的情况下，公司采取多举措、各区域协同，保持了业绩增长与发展的态势。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产、负债和所有者权益情况
1.资产构成及变动情况
截止2022年12月31日，公司资产总额413,729.72万元，比年初减少82,062.95万元，减幅为16.55%。主要资产构成及变动情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 本年较上 |
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 年变动（%） | |
| 流动资产： | 197,617.13 | 47.76 | 263,003.96 | 53.05 | -24.86 |
| 货币资金 | 41,966.68 | 10.14 | 100,597.66 | 20.29 | -58.28 |
| 应收账款 | 96,825.95 | 23.40 | 89,938.61 | 18.14 | 7.66 |
| 存货 | 47,546.55 | 11.49 | 55,329.25 | 11.16 | -14.07 |
| 其他流动资产 | 1,938.06 | 0.47 | 2,498.94 | 0.50 | -22.44 |
| 非流动资产： | 216,112.60 | 52.24 | 232,788.71 | 46.95 | -7.16 |
| 其他非流动金融资产 | 0.00 | 0.00 | 13,017.42 | 2.63 | -100.00 |
| 固定资产 | 115,302.49 | 27.87 | 110,722.97 | 22.33 | 4.14 |
| 在建工程 | 6,509.14 | 1.57 | 44,605.38 | 9.00 | -85.41 |
| 无形资产 | 24,106.14 | 5.83 | 30,721.37 | 6.20 | -21.53 |
| 资产总计 | 413,729.72 | 100.00 | 495,792.67 | 100.00 | -16.55 |
1)截止2022年12月31日,流动资产总额197,617.13万元，比上年减少65,386.83万元，减幅24.86%；主要是货币资金、存货减少，具体变动原因如下：
A.报告期内，货币资金总额41,966.68万元，较上年同期减少58,630.98万元，减幅58.28%，主要原因是重大资产重组，合并报表范围变更。
B.报告期内，存货总额47,546.55万元，较上年同期减少7,782.70万元，减幅14.07%，主要原因是重大资产重组，合并报表范围变更。
2)截止2022年12月31日,非流动资产总额216,112.60万元，较上年同期减少16,676.11万元，减幅7.16%,主要是在建工程、无形资产等减少，具体变动如下：
A.报告期内，在建工程总额6,509.14万元，较上年同期减少38,096.23万元，减幅85.41%，主要是工程完工转入固定资产及重大资产重组，合并报表范围变更。
B.报告期内，无形资产总额24,106.14万元，较上年同期减少6,615.23万元，减幅21.53%,主要是重大资产重组，合并报表范围变更。
2.负债结构及变动情况
截止2022年12月31日，公司负债总额158,813.65万元，比年初增加2,017.33万元，增幅为1.29%。主要构成及变动情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 本年与上年变动（%） | ||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | ||
| 流动负债： | 145,051.64 | 91.33 | 141,666.92 | 90.35 | 2.39 |
| 短期借款 | 69,321.83 | 43.65 | 62,935.00 | 40.14 | 10.15 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 本年与上年变动（%） | ||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | ||
| 应付票据 | 9,701.21 | 6.11 | 8,940.18 | 5.70 | 8.51 |
| 应付账款 | 31,258.42 | 19.68 | 32,767.14 | 20.90 | -4.60 |
| 应付职工薪酬 | 9,514.33 | 5.99 | 9,834.41 | 6.27 | -3.25 |
| 应交税费 | 3,362.76 | 2.12 | 5,297.54 | 3.38 | -36.52 |
| 其他应付款 | 13,018.27 | 8.20 | 11,750.52 | 7.49 | 10.79 |
| 非流动负债： | 13,762.01 | 8.67 | 15,129.40 | 9.65 | -9.04 |
| 长期借款 | 4,100.00 | 2.58 | 3,567.00 | 2.27 | 14.94 |
| 长期应付款 | 1,756.80 | 1.11 | 3,514.80 | 2.24 | -50.02 |
| 负债合计 | 158,813.65 | 100.00 | 156,796.32 | 100.00 | 1.29 |
1）截止2022年12月31日，流动负债总额145,051.64万元，较上年同期增加3,384.72万元，增幅2.39%，主要是短期借款、应付票据、其他应付账款等增加，应交税费减少，具体变动如下：
A.报告期内，短期借款总额69,321.83万元，较上年同期增加6,386.83万元，增幅10.15%，主要是银行贷款新增。
B.报告期内，应付票据总额9,701.21万元，较上年同期增加761.02万元，增幅8.51%，主要是对应业务票据新增。
C.报告期内，应交税费总额3,362.76万元，较上年同期减少1,934.78万元，减幅36.52%，主要是多家子公司完成高新技术验收以及政府扶持项目共同影响待缴税款减少。
D.报告期内，其他应付款13,018.27万元，较上年同期增加1,267.75万元，增幅10.79%,主要是对应新增业务拓展相关费用等增加。
2）截止2022年12月31日，非流动负债总额13,762.01万元，较上年同期减少1,367.39万元，降幅9.04%，主要是长期应付款减少，具体变动如下：
A.报告期内，长期应付款总额1,756.80万元，较上年同期减少1,758.00万元，降幅50.02%，主要是支付子公司分期对价款的影响。
3.所有者权益结构及变动情况
截止2022年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益223,093.11万元，比上年增加15,357.19万元，增幅7.39%，主要是经营利润积累的增加。
（二）经营成果
2022年度，公司实现营业收入3,118,831,795.62元，比上年增长0.70%；
归属于上市公司股东的净利润为311,708,696.33元，同比增长6.97%。
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 本年较上年变动（%） |
| 一、营业收入 | 3,118,831,795.62 | 3,097,024,758.94 | 0.70 |
| 减：营业成本 | 2,068,313,504.41 | 1,908,345,087.17 | 8.38 |
| 销售费用 | 309,437,309.79 | 309,884,017.94 | -0.14 |
| 管理费用 | 211,235,393.82 | 238,150,608.60 | -11.30 |
| 研发费用 | 123,000,963.42 | 165,431,714.02 | -25.65 |
| 财务费用 | 18,274,405.22 | 11,342,998.74 | 61.11 |
| 二、营业利润 | 399,457,687.17 | 478,008,943.52 | -16.43 |
| 三、利润总额 | 399,378,624.95 | 483,737,503.69 | -17.44 |
| 四、净利润 | 374,121,442.36 | 419,212,022.49 | -10.76 |
| 五、归属于上市公司股东的净利润 | 311,708,696.33 | 291,397,402.01 | 6.97 |
2022年公司持续推进产业资源整合，提升制造规模化能效，进一步提升技术研发核心能力，延伸拓展产品应用领域；结合经营模式和产品迭代创新，保持了国内外重点客户订单的稳定持续性，同时借助集采招标的契机，实现市场的快速拓展，优化营销渠道布局；虽然受到外部环境与市场消费的短期影响，但已上市的新产品铺垫将为后续上市新产品的快速渗透带来积极的影响。浙江、上海、广西投入的工程基建项目都给未来发展奠定了坚实的基础。管理费用变动主要是管理模式机制创新、精益化管理推进及信息技术应用实现的降本增效。研发费用变化主要是资本结构变化。财务费用变动主要受汇率变化影响，财务费用比重较小影响有限。
（三）现金流量情况
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 本年较上年变动（%） |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 461,736,212.28 | 408,974,766.20 | 12.90 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,227,720,991.93 | 3,311,612,521.71 | -2.53 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,765,984,779.65 | 2,902,637,755.51 | -4.71 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -973,472,650.34 | -728,372,305.49 | -33.65 |
| 投资活动现金流入小计 | 129,063,528.18 | 641,010,563.47 | -79.87 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,102,536,178.52 | 1,369,382,868.96 | -19.49 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | -131,852,130.39 | 96,388,547.34 | -236.79 |
| 净额 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 995,089,686.91 | 901,377,653.00 | 10.40 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,126,941,817.30 | 804,989,105.66 | 39.99 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | -644,028,967.10 | -223,619,923.61 | -188.00 |
1.2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加了52,761,446.08元，增长幅度为12.90%，主要原因是公司营业收入和利润的增长。
2.2022年度，投资活动产生的现金流量净额比上年减少245,100,344.85元，减幅为33.65%，变动主要原因是公司及子公司基建以及固定资产的投入较上年减少。
3.2022年度，筹资活动产生的现金流量净额比上年减少228,240,677.73元，减少幅度为236.79%，主要是公司上年未分配股利。
三、股权激励执行情况
公司2020年限制性股票激励计划经股东大会审议通过。第二个解除限售条件已达成，并于2022年解禁。第三个解除限售条件以2019年经审计的归属于上市公司股东的净利润170,104,611.78元为基数，2022年归属于母公司股东的净利润增长率不低于60%，即归属于母公司的净利润不低于272,167,378.85元；2022年实现归属于母公司股东的净利润311,708,696.33元，2022年股份支付费用分摊前归属于母公司股东的净利润321,693,258.83元，实际达到的净利润增长率约为89.11%，高于行权目标。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会2023年4月
议案七
关于公司2022年度利润分配预案的议案各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币311,708,696.33元，母公司实现净利润人民币97,149,537.12元，提取法定盈余公积人民币9,714,953.71元。2022年合并未分配利润增加人民币213,570,586.62元，2022年末累计合并未分配利润人民币1,177,088,535.44元，累计资本公积为人民币619,612,267.01元。
为了进一步回报股东，分享上市公司的经营成果，同时鉴于上市公司经营状况良好，业绩稳步增长，资本公积金充足，公司拟以436,790,880股为基数（总股本扣除未实施股权激励的库存股），向全体股东每10股分配现金红利2.2元（含税），共计派发现金红利人民币96,093,993.60元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会2023年4月
议案八
公司2022年度报告及其摘要各位股东：
2022年公司经营层在董事会的领导下虽未完成预定目标，但经营情况良好。公司2022年度报告及其摘要详见附件。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会2023年4月
议案九
关于公司2023年度财务预算报告的议案各位股东：
公司经营层根据董事会制定的战略目标，编制2023年度财务预算。2023年度主要经济指标预算与上年实际数比较如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年预算 | 2022年实际 | 较上年实际增减率（%） |
| 一、营业收入 | 360,000.00 | 311,883.18 | 15.43 |
| 减：营业成本 | 236,584.54 | 206,831.35 | 14.39 |
| 税金及附加 | 2,976.68 | 2,368.30 | 25.69 |
| 销售费用 | 35,749.29 | 30,943.73 | 15.53 |
| 管理费用 | 23,040.23 | 21,123.54 | 9.07 |
| 研发费用 | 10,347.78 | 12,300.10 | -15.87 |
| 财务费用 | 4,110.62 | 1,827.44 | 124.94 |
| 加：其他收益 | 1,613.24 | 1,268.08 | 27.22 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 4,960.60 | 4,223.12 | 17.46 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -148.92 | -228.47 | -34.82 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -842.00 | -600.75 | 40.16 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -211.00 | -3,119.37 | -93.24 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -5.00 | 1,914.44 | -100.26 |
| 二、营业利润 | 52,557.78 | 39,945.77 | 31.57 |
| 加：营业外收入 | 281.00 | 357.23 | -21.34 |
| 减：营业外支出 | 195.00 | 365.13 | -46.59 |
| 三、利润总额 | 52,643.78 | 39,937.86 | 31.81 |
| 减：所得税费用 | 6,062.06 | 2,525.72 | 140.01 |
| 四、净利润 | 46,581.72 | 37,412.14 | 24.51 |
| 少数股东损益 | 6,481.72 | 6,241.27 | 3.85 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 40,100.00 | 31,170.87 | 28.65 |
| 归属于母公司股东的净利润（剔除当年股权激励） | 36,277.00 | 32,169.33 | 12.77 |
| 每股收益（元/股） | 0.91 | 0.71 | 28.17 |
注：上表中“净利润”未剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会2023年4月
议案十
关于公司2023年重大固定资产投资的议案
各位股东：
根据公司战略发展规划及产业布局的需要，公司及子公司2023年拟投资项目及投资金额为人民币28,409万元。具体情况如下：
一、上海康德莱企业发展集团股份有限公司本部2023年预算投资人民币16,614万元
1．嘉定区江桥镇2001号地块建设投入人民币10,000万元；
2．制造场地升级整合项目投入人民币3,641万元；
3．生产设备投入人民币2,480万元；
4．其他资产（含软件等）投入人民币万493万元。
二、子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司及其子公司2023年预算投资人民币4,500万元
1．生产设备投入人民币4,500万元。
三、子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司及其子公司2023年预算投资人民币7,295万元
1．南宁市邕宁区八鲤路南面、龙门路东面地块建设投入人民币4,500万元；
2．生产设备投入人民币2,695万元；
3．政务设备投入人民币100万元。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会2023年4月
议案十一
关于确认公司2022年度日常性关联交易及预计公司2023年度日常性
关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，公司2022年度日常性关联交易确认情况及2023年度日常性关联交易预计情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联交易方 | 预计2022年关联交易金额 | 2022年关联交易金额 |
| 水电气等其他公用事业费用 | 污水处理费（购买）注1 | 珠海康德莱医疗产业投资有限公司 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 水电费（购买）注2 | 珠海康德莱医疗产业投资有限公司 | 283,696.21 | 303,093.26 | |
| 电费（出售）注3 | 珠海康德莱医疗产业投资有限公司 | 659,883.00 | 885,958.46 | |
| 物业管理费（购买）注4 | 珠海康德莱医疗产业投资有限公司 | 44,532.00 | 21,700.31 | |
| 关联租赁 | 租入房屋注5 | 珠海康德莱医疗产业投资有限公司 | 3,139,122.29 | 3,217,549.84 |
| 租入房屋注6 | 上海康德莱健康管理有限公司 | 254,400.00 | 254,400.00 | |
| 出租房屋注7 | 温州海尔斯投资有限公司 | 4,353.21 | 4,353.21 | |
| 关联购销 | 商品销售注8 | 南昌康德莱医疗科技有限公司 | 10,156,433.63 | 6,632,752.99 |
| 商品销售注9 | 上海康德莱医疗器械股份有限公司 | 493,084.97 | ||
| 商品销售注10 | 珠海德瑞医疗器械有限公司 | 7,964.61 | ||
| 灭菌费销售注11 | 上海康德莱医疗器械股份有限公司 | 3,680.88 | ||
| 灭菌费销售注12 | 珠海德瑞医疗器械有限公司 | 28,147.79 | ||
| 商品采购注13 | 上海璞霖医疗器械有限公司 | 57,561.91 | ||
| 商品采购注14 | 上海康德莱医疗器械股份有限公司 | 1,559,512.51 | ||
| 商品采购注15 | 上海康德莱医疗器械自动化研究所有限公司 | 491,398.22 | ||
| 商品采购注16 | 珠海德瑞医疗器械有限公司 | 554,913.30 | ||
| 固定资产采购注17 | 上海康德莱医疗器械自动化研究所有限公司 | 1,256,637.19 | ||
| 维修费采购注18 | 上海康德莱医疗器械自动化研究所有限公司 | 548,212.38 |
| 商品销售注19 | 上海璞跃医疗器械有限公司 | 1,752.21 | ||
| 商品销售注20 | 上海康德莱医疗器械自动化研究所有限公司 | 9,558.41 | ||
| 合计 | 14,560,420.34 | 16,350,232.45 | ||
注1：公司子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司向珠海市金湾区西域供水有限公司缴纳生活污水处理费，并通过关联方珠海康德莱医疗产业投资有限公司代收代付相关款项。
注2：公司子公司珠海德瑞医疗器械有限公司、广东康德莱医疗供应链管理有限公司向关联方珠海康德莱医疗产业投资有限公司采购用水用电。
注3：公司子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司向广东电网有限责任公司珠海供电局统一缴纳所在产业园园区电费，关联方珠海康德莱医疗产业投资有限公司通过广东康德莱医疗器械集团有限公司代收代付相关款项。
注4：公司子公司珠海德瑞医疗器械有限公司向关联方珠海康德莱医疗产业投资有限公司购买物业管理服务。
注5：公司子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司、广东康德莱医疗供应链管理有限公司及珠海德瑞医疗器械有限公司向关联方珠海康德莱医疗产业投资有限公司租赁房屋。
注6：公司向关联方上海康德莱健康管理有限公司租赁房屋用于职工宿舍。
注7：公司子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司向关联方温州海尔斯投资有限公司租出房屋。
注8：公司及子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司、广东康德莱医疗器械集团有限公司、广东康德莱医疗供应链管理有限公司、上海康德莱制管有限公司向关联方南昌康德莱医疗科技有限公司销售商品。
注9：公司及子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司向关联方上海康德莱医疗器械股份有限公司销售商品。
注10：公司向关联方珠海德瑞医疗器械有限公司销售商品。
注11：公司向关联方上海康德莱医疗器械股份有限公司提供产品灭菌服务。
注12：公司子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司向关联方珠海德瑞医疗器械有限公司提供产品灭菌服务。
注13：公司子公司广西瓯文医疗科技集团有限公司、海南瓯宁医疗科技有限公司向关联方上海璞霖医疗器械有限公司采购商品。
注14：公司及子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司、肇庆康德莱医疗供应链有限
公司、浙江康德莱医疗器械股份有限公司向关联方上海康德莱医疗器械股份有限公司采购商品。注15：公司向关联方上海康德莱医疗器械自动化研究所有限公司采购商品。注16：公司及子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司向关联方珠海德瑞医疗器械有限公司采购商品。注17：公司向关联方上海康德莱医疗器械自动化研究所有限公司采购模具。注18：公司向关联方上海康德莱医疗器械自动化研究所有限公司购买维修服务。注19：公司子公司温州康德莱科技有限公司向关联方上海璞跃医疗器械有限公司销售商品。注20：公司子公司温州康德莱科技有限公司向关联方上海康德莱医疗器械自动化研究所有限公司销售商品。
单位：元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联交易方 | 预计2023年关联交易金额 |
| 水电气等其他公用事业费用 | 污水处理费（购买） | 珠海康德莱医疗产业投资有限公司 | 18,000.00 |
| 水电费（购买） | 珠海康德莱医疗产业投资有限公司 | 305,000.00 | |
| 电费（出售） | 珠海康德莱医疗产业投资有限公司 | 1,030,000.00 | |
| 关联租赁 | 租入房屋 | 珠海康德莱医疗产业投资有限公司 | 2,330,141.01 |
| 租入房屋 | 上海康德莱健康管理有限公司 | 254,400.00 | |
| 出租房屋 | 温州海尔斯投资有限公司 | 4,353.21 | |
| 关联购销 | 商品销售 | 南昌康德莱医疗科技有限公司 | 7,697,345.14 |
| 商品销售 | 上海康德莱医疗器械股份有限公司 | 309,772.12 | |
| 商品采购 | 上海康德莱医疗器械股份有限公司 | 100,000.00 | |
| 固定资产采购 | 上海康德莱医疗器械自动化研究所有限公司 | 92,920.35 | |
| 商品销售 | 珠海德瑞医疗器械有限公司 | 13,274.34 | |
| 商品采购 | 珠海德瑞医疗器械有限公司 | 2,903,316.12 | |
| 合计 | 15,058,522.29 | ||
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
2023年4月
议案十二关于确认公司2023年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的
议案各位股东：
根据《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》、《上海康德莱企业发展集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则》，参考国内同行业上市公司非独立董事、监事及高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定了2023年非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体如下：
在公司担任具体管理职务的非独立董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，拟定岗位薪酬如下，绩效薪酬按公司相关绩效考核制度领取。
| 序号 | 姓名 | 公司任职 | 岗位职务及绩效薪酬合计注1 | 领薪单位 |
| 1 | 张宪淼 | 董事长 | 1元 | 公司 |
| 2 | 章增华 | 副董事长 | 68万元 | 公司 |
| 3 | 陈红琴 | 副董事长 | 42万元 | 公司 |
| 4 | 张维鑫 | 董事、总经理 | 88万元 | 公司 |
| 5 | 项剑勇 | 董事、副总经理 | 68万元 | 公司 |
| 6 | 张勇 | 董事、副总经理 | 68万元 | 浙江康德莱医疗器械股份有限公司 |
| 7 | 方剑宏 | 监事会主席 | 21万元 | 浙江康德莱医疗器械股份有限公司 |
| 8 | 季菊芬 | 监事 | 26.4万元 | 上海康德莱控股集团有限公司 |
| 9 | 李霞 | 职工代表监事 | 15.6万元 | 公司 |
注1：岗位职务及绩效薪酬由岗位薪酬+职务薪酬+月度绩效薪酬组成，其中绩效薪酬指月度安全经营目标业绩薪酬，未包含年度贡献率奖励薪酬。年度贡献率奖励薪酬按公司相关考核制度年终核算后发放。
为激励高级管理人员勤勉尽责、诚实守信的履行各项职责及承担相应义务，
特提议第五届董事会聘任的不担任董事和监事的高级管理人员薪酬方案具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 岗位职务及绩效薪酬合计注2 | 领薪单位 |
| 1 | 顾佳俊 | 董事会秘书 | 34万元 | 公司 |
| 2 | 沈晓如 | 财务总监 | 42万元 | 公司 |
注2：岗位职务及绩效薪酬由岗位薪酬+职务薪酬+月度绩效薪酬组成，其中绩效薪酬指月度安全经营目标业绩薪酬，未包含年度贡献率奖励薪酬。年度贡献率奖励薪酬按公司相关考核制度年终核算后发放。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会2023年4月
议案十三关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务
及内部控制审计机构的议案
各位股东：
立信会计事务所（特殊普通合伙）是公司一直聘请的审计机构，具有从事证券期货业务的资格。自聘任以来始终遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的各项审计工作。因此，公司董事会审计委员会提议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制的审计机构，聘期一年；并同意向其支付2022年度的审计报酬合计人民币234万元及同意拟定其2023年度的审计报酬为人民币234万元。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会2023年4月
议案十四
关于增加公司子公司2023年度担保预计的议案各位股东：
为满足公司控股子公司广西北仑河医疗卫生材料有限公司（以下简称“北仑河卫材”）的生产经营和发展需要，公司控股子公司广西瓯文医疗科技集团有限公司（以下简称“广西瓯文”）为其提供担保，2023年度预计提供担保额度为3,400万元。
一、被担保人基本情况
广西北仑河医疗卫生材料有限公司：成立于2014年04月14日；住所：南宁市邕宁区龙门路1号厂房第五层；法定代表人：章增华；统一社会信用代码为914501000980248006；注册资本：叁仟贰佰万圆整。
经营范围：许可项目：医用口罩生产，卫生用品和一次性使用医疗用品生产，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，消毒剂生产（不含危险化学品），消毒器械生产，化妆品生产，第三类医疗器械经营，保健食品生产，保健食品销售，食品用纸包装，容器制品生产，药品生产，药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：医用口罩批发，日用口罩（非医用）生产，日用口罩（非医用）销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），医用包装材料制造，包装材料及制品销售，消毒剂销售（不含危险化学品），日用百货销售，日用品生产专用设备制造，文具用品批发，文具制造，家用电器销售，家用电器零配件销售，电子专用设备销售，家用电器制造，电子专用设备制造，化妆品批发，个人卫生用品销售，日用家电零售，工艺美术品及收藏品批发，工艺美术品及收藏品零售，劳动保护用品生产，劳动保护用品销售，电子产品销售，其他电子器件制造，教学用模型及教具制造，教学用模型及教具销售，塑料制品销售，塑料制品制造，医疗设备租赁，会议及展览服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），包装装潢印刷品印刷，产业用纺织制成品制造，产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
北仑河卫材为广西瓯文全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大事项。最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目名称 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产总额 | 31,258,969.90 | 18,501,411.46 |
| 负债总额 | 20,093,579.39 | 8,711,670.04 |
| 净资产额 | 11,165,390.51 | 9,789,741.42 |
| 营业收入 | 31,272,192.35 | 17,666,718.79 |
| 净利润 | 1,375,649.09 | -6,478,312.58 |
二、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及子公司对外担保总额为30,228万元，系公司全资子公司广东医械集团为其控股子公司广西瓯文提供的担保及广西瓯文及其全资子公司之间相互担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为13.55%，逾期担保累计数量为0。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会2023年4月
议案十五
关于注销回购股份并减少注册资本的议案
各位股东：
一、回购股份的审批及实施情况
1、公司于2019年2月26日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。2019年2月27日，公司披露了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2019-016）。本次回购股份方案的主要内容如下：
公司拟以自有资金通过上海证券交易所系统集中竞价交易方式回购资金总金额不低于人民币4,200万元（含4,200万元），不超过人民币8,400万元（含8,400万元）；回购价格不超过人民币9.10元/股（含9.10元/股）；回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；本次回购股份拟用于股权激励，公司董事会将根据证券市场变化关注股份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。回购股份的具体用途由董事会根据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
2、2019年5月15日，公司首次实施回购股份，并于2019年5月16日披露了首次回购股份情况，详见《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的进展公告》（公告编号：2019-065）。
3、2020年2月25日，公司完成回购，已实际回购公司股份5,757,220股，占公司总股本的比例为1.3037%，回购最高价格为7.80元/股，回购最低价格为
7.05元/股，回购均价为7.30元/股，使用资金总额为42,000,381.06元（含交易费），详见《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2020-021）。
回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
二、回购股份使用情况以及注销回购股份的原因
1、2020年3月30日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。2020年3月30日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。2020年4月20日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计5,757,220股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。其中，首次授予激励对象限制性股票5,230,000股，预留527,220股，详见公司于2020年3月31日披露的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2020-036）。
2、2020年5月22日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案内容发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。本次激励计划拟授予的限制性股票数量5,757,220股保持不变，其中首次授予部分的限制性股票数量由5,230,000股调整为5,190,000股，预留部分限制性股票数量由527,220股调整为567,220股。详见公司于2020年5月23日披露的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的公告》（公告编号：2020-059）。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，回购股份用于员工持股计划或者股权激励，公司
未能在三年持有期限届满前按前述用途转让的，未转让的回购股份将依法予以注销。因此，公司拟对回购专用证券账户内未能在三年持有期限届满前按前述用途转让的回购股份567,220股进行注销。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会或其转授权人士按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关手续，并根据注销结果对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额相应条款进行相应修改，并办理工商登记备案，授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至前述事项办理完毕之日止。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会2023年4月
议案十六
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司拟对回购专用证券账户内的部分回购股份567,220股进行注销。本次注销完成后，公司总股本将由441,569,000股变更为441,001,780股，公司注册资本将由441,569,000元变更为441,001,780元，需对《公司章程》部分条款进行相应修订。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会2023年4月