证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2023-014
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议（以下简称“会议”）于2023年4月18日在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场表决方式召开，会议通知及相关会议文件于2023年4月7日以电子邮件或其他书面方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由张宪淼先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2022年度董事会工作报告》；
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》。
本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2022年度独立董事述职报告（孙玉文）》；
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告（孙玉文）》。
本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2022年度独立董事述职报告（窦峰昌）》；
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告（窦峰昌）》。
本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2022年度独立董事述职报告（邵军）》；
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告（邵军）》。
本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2022年度公司董事会审计委员会履职情况报告》；
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度公司董事会审计委员会履职情况报告）》。
本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《2022年度总经理工作报告》；
本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》；
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于公司2022年度财务报告的议案》；
本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2022年度财务决算报告》。
本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；公司2022年度利润分配预案为：拟以436,790,880股为基数（总股本扣除未实施股权激励的库存股），向全体股东每10股分配现金红利2.2元（含税），共计派发现金红利人民币96,093,993.60元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：
2023-015）。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《公司2022年度报告及其摘要》；
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2022年度报告及其摘要》。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司2023年度财务预算报告的议案》；
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2023年度财务预算报告》。
本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司2023年重大固定资产投资的议案》；
详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于2023年度重大固定资产投资计划的公告》（公告编号：2023-016）。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于确认公司2022年度日常性关联交易及预计公司2023年度日常性关联交易的议案》；
详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于确认2022年度日常性关联交易及预计2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-017）。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于确认公司2023年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》；
详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2023-018）。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于增加公司子公司2023年度担保预计的议案》；
为满足公司控股子公司广西北仑河医疗卫生材料有限公司的生产经营和发展需要，公司控股子公司广西瓯文医疗科技集团有限公司为其提供担保，2023年度预计提供担保额度为3,400万元。
详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于增加公司子公司2023年度担保预计的公告》（公告编号：2023-019）。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《公司2023年第一季度报告》；
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2023年第一季度报告》。
本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次限制性股票解除限售条件的数量为206.00万股，共89名激励对象符合解除限售条件。公司后续将按照相关规定为89名激励对象办理首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售事宜。
详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-020）。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
本议案的表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
公司董事章增华、陈红琴、张维鑫、项剑勇及张勇为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售激励对象，其作为关联董事对于本议案的审议已进行回避表决。
（二十）审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，回购股份用于员工持股计划或者股权激励，公司未能在三年持有期限届满前按前述用途转让的，未转让的回购股份将依法予以注销。因此，公司拟对回购专用证券账户内未能在三年持有期限届满前按前述用途转让的回购股份567,220股进行注销。
详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本的公告》（公告编号：2023-021）。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2023-022）。
本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于补选杨峰先生为公司第五届董事会审计委员会委员的议案》；
本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过了《关于补选杨峰先生为公司第五届董事会提名委员会委员的议案》；
本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过了《关于补选杨峰先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；
本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十五）审议通过了《关于提议召开公司2022年度股东大会的议案》；
详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。
本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网附件
（一）《2022年度董事会工作报告》；
（二）《2022年度独立董事述职报告（孙玉文）》；
（三）《2022年度独立董事述职报告（窦锋昌）》；
（四）《2022年度独立董事述职报告（邵军）》；
（五）《2022年度公司董事会审计委员会履职情况报告》；
（六）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》；
（七）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2022年度财务决算报告》；
（八）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2022年度报告及其摘要》；
（九）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2023年度财务预算报告》；
（十）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》。
四、备查文件
（一）《2022年度总经理工作报告》；
（二）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2022年度财务报告》；
（三）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2023年4月19日