证券简称：安联锐视 证券代码：301042
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于珠海安联锐视科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就、第二类限制性股票首次授予部分
第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2023年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
一、释义
| 安联锐视、公司、上市公司 | 指 | 珠海安联锐视科技股份有限公司（含分公司及控股子公司） |
| 本激励计划、限制性股票激励计划、股权激励计划 | 指 | 珠海安联锐视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按约定比例分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第一类限制性股票上市之日或第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象各自获授限制性股票完成上市之日起算 |
| 解除限售期 | 指 |
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《珠海安联锐视科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安联锐视提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对安联锐视股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安联锐视的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
安联锐视本次激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021年11月29日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京金诚同达（上海）律师事务所对该事项出具了法律意见书。同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2021年11月30日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事郭琳女士作为征集人就公司2021年第四次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2021年11月30日至2021年12月9日，公司将本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。2021年12月10日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年12月15日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书；同日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2021年12月16日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京金诚同达（上海）律师事务所对该事项出具了法律意见书。
（六）2021年12月28日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了对第一类限制性股票的授予登记工作，第一类限制性股票授予日为2021年12月16日，授予的第一类限制性股票上市日期为2021年12月30日。
（七）2022年8月25日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京金诚同达（上海）律师事务所对该事项出具了法律意见书。
（八）2023年4月18日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京金诚同达（上海）律师事务所对该事项出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次第一类限制性股票的解除限售及第二类限制性股票首次授予部分的归属已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售/第二类限制性股票首次授予第一个部分归属期归属条件成就情况
1、限售期/归属期情况
（1）第一类限制性股票
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，以及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司向激励对象授予的第一类限制性股票第一个解除限售期为自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的40%。
本激励计划授予的第一类限制性股票的上市之日为2021年12月30日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个锁定期已于2022年12月29日届满。
（2）第二类限制性股票
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，以及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司向激励对象授予的第二类限制性股票第一个归属期为自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止，可申请归属比例为授予限制性股票总数的40%。
本激励计划授予的第二类限制性股票的授予日为2021年12月16日，公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已于2022年12月15日进入第一个归属期。
2、第一类限制性股票第一个解除限售/第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
| 第一个解除限售/归属期归属条件 | 是否满足解除限售归属条件的说明 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，满足解除限售/归属条件。 |
| ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售/归属条件。 | ||||||
| （3）公司层面业绩考核要求 第一个归属期业绩考核为： 公司需满足以下条件之一： 1、以公司2021年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长率不低于10%； 2、以公司2021年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于10%。 注：上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。 | 根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（中天运[2023]审字第90188号），公司2022年归属于上市公司股东的净利润12167.47万元（已剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响），较2021年增加66.28%，满足第一个解除限售/归属期公司层面业绩考核条件。 | ||||||
| （1）授予的第一类限制性股票激励对象中，2名激励对象绩效考核为良好及以上，个人标准系数为1.0。 （2）除首次授予第二类限制性股票的20名激励对象已离职外，203名首次授予第二类限制性股票的激励对象个人层面绩效考核如下： 201名激励对象个人考核评级为优秀及良好，个人标准系数为1.0； 2名激励对象个人考核评级为不合格，个人标准系数为0。 | |||||||
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划第一个解除限售期/首次授予第一个归属期已届满，公司及激励对象未发生前述法律法规禁止的情形，均满足解除限售/归属条件，且2022年公司层面业绩已达到考核要求，2名激励对象所持股限制性股票已达到相应解除限售条件，201名激励对象所持股限制性股票已达到相应归属条件。
（二）本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售/第二类限制性股票首次授予第一个部分归属期归属的具体情况
1、第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的具体情况
（1）本次符合解除限售条件的激励对象人数为：2人。
（2）本次第一类限制性股票解除限售数量为2万股，占公司目前总股本股6,885万股的0.03%。
（3）本次第一类限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 第一个解除限售期可解除限售股份数量（万股） | 占获授限制性股票数量的比例 |
| 杨亮亮 | 董事、副总经理、技术总监 | 3 | 1.20 | 40% |
| 庞继锋 | 董事 副总经理 | 2 | 0.80 | 40% |
| 合计（2人） | 5 | 2.00 | 40% | |
注：1、上述2名激励对象所持限制性股票解除限售后，股份管理将按《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
2、若以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
2、第二类限制性股票首次授予第一个部分归属期归属的具体情况
（1）首次授予日：2021年12月16日
（2）首次授予第二类限制性股票第一个归属期可归属的人数：201人
（3）首次授予第二类限制性股票第一个归属期可归属的数量509,759股，占公司总股本股6,885万股的0.74%
（4）授予价格（调整后）：23.05元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
（6）首次授予第二类限制性股票第一个归属期可归属情况如下：
| 职务 | 获授的第二类限制性股票数量（股） | 本次可归属的第二类限制性股票数量（股） | 本次可归属数量占已获授第二类限制性股票总量的比例 |
| 骨干人员 （201人） | 1,274,389 | 509,759 | 40% |
| 合计（201人） | 1,274,389 | 509,759 | 40% |
注：1、上表中获授的第二类限制性股票数量为剔除20名已离职激励对象和2名2022年度个人考核结果未达标的激励对象的第二类限制性股票数量；
2、由于公司原董事、副总经理宋庆丰当前已离任，因此将其归为骨干人员进行分类。
（三）结论性意见
截至独立财务顾问报告出具日，公司及本次拟解除限售/归属的激励对象均符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次第一类限制性股票的解除限售及第二类限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、珠海安联锐视科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；
2、珠海安联锐视科技股份有限公司第五届监事会第五次会议决议；
3、珠海安联锐视科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、珠海安联锐视科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售及归属激励对象名单的核查意见；
5、珠海安联锐视科技股份有限公司章程。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于珠海安联锐视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年4月18日