证券代码:301042 证券简称:安联锐视 公告编号:2023-024
珠海安联锐视科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1.本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象人数共计:
201人。
2.第二类限制性股票拟归属数量:509,759股,占公司总股本6,885万股的0.74%。
3.本次第二类限制性股票授予价格(调整后):23.05元/股。
4.本次第二类限制性股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5.本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者关注。
珠海安联锐视科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月18日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》,董事会认为公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就,同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的201名激励对象办理509,759股第二类限制性股票归属相关事宜。现将相关事项的具体情况公告如下:
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
(一)公司股权激励计划简述(第二类限制性股票首次授予部分)2021年12月15日,公司召开2021年第四次临时股东大会,审议通过了《2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》,其主要内容如下:
1.标的股票来源:本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2.激励数量及人数:
第二类限制性股票授予总量为150万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.18%。其中首次授予135万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.96%。
3.激励对象及数量:本激励计划拟首次授予第二类限制性股票激励对象总人数不超过223人,包括公司公告本激励计划时在本公司(含分公司及控股子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、骨干人员。
以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本
激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
姓名 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授予权益的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
宋庆丰 | 原董事、副总经理(已离任) | 3 | 1.94% | 0.04% |
骨干人员(222人) | 132 | 85.16% | 1.92% | |
合计 | 135 | 87.10% | 1.96% |
注:以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
4.限制性股票授予价格:第二类限制性股票的授予价格为24.05元/股。
5.时间安排
本激励计划首次及预留授予第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示:
归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占 第二类限制性股 票总量的比例 |
第一个归属期 | 自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
第二个归属期 | 自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
第三个归属期 | 自相应授予之日起36个月后的首个交易日至相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则作废失效,相关权益不得递延至下期。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于
资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属,作废失效。
6.业绩考核要求:
(1)公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分三期进行归属,对应的公司业绩考核期为2022-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:
归属期 | 业绩考核目标 |
第一个归属期 | 公司需满足以下条件之一: 1、以公司2021年营业收入为基数,公司2022年营业收入增长率不低于10%; 2、以公司2021年净利润为基数,公司2022年净利润增长率不低于10%。 |
第二个归属期 | 公司需满足以下条件之一: 1、以公司2021年营业收入为基数,公司2023年营业收入增长率不低于20%; 2、以公司2021年净利润为基数,公司2023年净利润增长率不低于20%。 |
第三个归属期 | 公司需满足以下条件之一: 1、以公司2021年营业收入为基数,公司2024年营业收入增长率不低于30%; 2、以公司2021年净利润为基数,公司2024年净利润增长率不低于30%。 |
注:上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润,且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属,并作废失效。
(2)个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其归属比例,个人当年实际归属额度=标准系数×个人当年计划归属额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,届时根据下表确定激励对象的归属比例:
考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
考核结果(S) | S≥90 | 90>S≥80 | 80>S≥60 | S<60 |
标准系数 | 1.0 | 0.6 | 0 |
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。
(二)本激励计划已履行的相关审批程序
1.2021年11月29日,公司召开第四届董事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,北京金诚同达(上海)律师事务所对该事项出具了法律意见书,独立财务顾问上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。
同日,公司召开第四届监事会第十七次会议,会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2.2021年11月30日,公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》,独立董事郭琳女士作为征集人就公司2021年第四次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3.2021年11月30日至2021年12月9日,公司将本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。2021年12月10日,公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4.2021年12月15日,公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,律师出具了相应的法律意见书;同日,公司于巨潮资讯网披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5.2021年12月16日,公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,北京金诚同达(上海)律师事务所对该事项出具了法律意见书,独立财务顾问上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。
6.2021年12月28日,公司于巨潮资讯网披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》,公司完成了对第一类限制性股票的授予登记工作,第一类限制性股票授予日为2021年12月16日,授予的第一类限制性股票上市日期为2021
年12月30日。
7.2022年8月25日,公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,北京金诚同达(上海)律师事务所对该事项出具了法律意见书,独立财务顾问上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。
8.2023年4月18日,公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,北京金诚同达(上海)律师事务所对该事项出具了法律意见书,独立财务顾问上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。
(三)历次第二类限制性股票的授予情况
2021年12月16日,公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2022年8月25日,公司分别召开第五届
董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。具体如下:
限制性股票 | 授予日期 | 授予数量 (万股) | 授予价格(元) | 激励对象数量 |
首次授予 | 2021年12月16日 | 135 | 23.05 (调整后) | 223 |
预留授予 | 2022年8月25日 | 0.6 | 23.05 | 1 |
(四)第二类限制性股票数量及授予价格的历次变动情况2022年8月25日,公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及第二类限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派方案已于2022年5月25日实施完毕。根据本激励计划的相关规定,本激励计划第二类限制性股票首次及预留部分授予价格由24.05元/股调整为23.05元/股。 (五)关于本次第二类限制性股票归属与已披露的激励计划存在差异的说明
1.鉴于获授公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票的20名激励对象已离职,已不符合本激励计划中有关激励对象的规定,应当取消该类人员资格,并作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计72,627股。同时,由于获授第二类限制性股票的2名激励对象2022年度个人绩效考核结果未达到优秀或良好而未达到归属条件,应当对应作废该类人员2022年度已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计1,193股。综上,公司本次合计作废第二类限制性股票73,820股。
2.鉴于公司2021年年度权益分派方案已于2022年5月25日实施完毕。根据本激励计划的相关规定,本激励计划第二类限制性股票首次及预留部分授予价格由24.05元/股调整为23.05元/股。
除上述调整外,公司本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划无差异。
除上述内容外,其余内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
二、第二类限制性股票第一个归属期归属条件满足的情况说明
(一)第二类限制性股票第一个归属期情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激
励计划(草案)》,以及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》(以下简称《考核管理办法》)等的相关规定,公司向激励对象授予的第二类限制性股票第一个归属期为自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止,可申请归属比例为授予限制性股票总数的40%。
本激励计划授予的第二类限制性股票的授予日为2021年12月16日,公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已于2022年12月15日进入第一个归属期。
(二)第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
第二类限制性股票第一个归属期归属条件 | 是否满足归属条件的说明 |
(1)公司未发生以下任一情形: ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 | 公司未发生前述情形,满足归属条件。 |
意见或者无法表示意见的审计报告; ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; ④法律法规规定不得实行股权激励的; ⑤中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
(2)激励对象未发生以下任一情形: ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足归属条件。 | ||||||
(3)公司层面业绩考核要求 第一个归属期业绩考核为: 公司需满足以下条件之一: 1、以公司2021年营业收入为基数,公司2022年营业收入增长率不低于10%; 2、以公司2021年净利润为基数,公司2022年净利润增长率不低于10%。 注:上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润,且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。 | 根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(中天运[2023]审字第90188号),公司2022年归属于上市公司股东的净利润12167.47万元(已剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响),较2021年增加66.28%,满足第一个归属期公司层面业绩考核条件。 | ||||||
除首次授予第二类限制性股票的20名激励对象已离职外,203名首次授予第二类限制性股票的激励对象个人层面绩效考核如下: 201名激励对象个人考核评级为优秀及良好,个人标准系数为1.0; 2名激励对象个人考核评级为不合格,个人标准系数为0。 | |||||||
综上所述,根据《激励计划(草案)》《考核管理办法》规定,董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性
股票第一个归属期归属条件已成就,根据公司2021年第四次临时股东大会授权,同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的201名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。
三、本次第二类限制性股票第一个归属期可归属的具体情况
(一)首次授予日:2021年12月16日
(二)首次授予第二类限制性股票第一个归属期可归属的人数:
201人
(三)首次授予第二类限制性股票第一个归属期可归属的数量509,759股,占公司总股本股6,885万股的0.74%
(四)授予价格(调整后):23.05元/股
(五)股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
(六)首次授予第二类限制性股票第一个归属期可归属情况如下:
职务 | 获授的第二类限制性股票数量(股) | 本次可归属的第二类限制性股票数量(股) | 本次可归属数量占已获授第二类限制性股票总量的比例 |
骨干人员 (201人) | 1,274,389 | 509,759 | 40% |
合计(201人) | 1,274,389 | 509,759 | 40% |
注:1、上表中获授的第二类限制性股票数量为剔除20名已离职激励对象和2名2022年度个人考核结果未达标的激励对象的第二类限制性股票数量;
2、由于公司原董事、副总经理宋庆丰当前已离任,因此将其归为骨干人员进行分类。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查,
201名激励对象满足第一个归属期的归属条件。本次拟归属激励对象人数为201人,拟归属的第二类限制性股票数为509,759股。本次拟归属激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管
理办法》)、《激励计划(草案)》和《考核管理办法》等相关规定,
资格合法、有效,同意公司按照相关规定办理本次归属相关事宜。
五、独立董事意见
经核查,独立董事认为:根据《管理办法》《激励计划(草案)》
《考核管理办法》等相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的
授权,公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就。本次拟归属的首次授予部分第二类限制性股票的201名激励对象主体资格合法、有效,个人考核达标,符合归属的资格条件,本次归属事项履行了必要的审议程序,决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,全体独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期的股票归属相关事宜。
六、监事会意见
(一)限制性股票归属条件是否成就的意见
经审核,监事会认为:根据《管理办法》《激励计划(草案)》《考核管理办法》等相关规定,公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就,公司层面业绩考核以及201名激励对象个人层面绩效考核均已达到归属条件,且上述激
励对象主体资格合法、有效。因此,监事会同意公司根据2021年第四次临时股东大会的授权并按照《激励计划(草案)》的相关规定为符合条件的201名激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期归属相关事宜,本次可归属股票数量合计为509,759股。
(二)激励对象名单的核查意见
经核查,监事会认为:公司本次拟解除限售第一类限制性股票的2名激励对象及拟归属第二类限制性股票首次授予部分的201名激励对象具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司本激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效,2名激励对象获授的第一类限制性股票第一个解除限售条件和201名激励对象首次授予的第二类限制性股票第一个归属条件已成就。
综上,监事会同意本次提交的拟解除限售和拟归属激励对象名单,并同意公司为符合解除限售条件的2名激励对象办理第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜,为符合归属条件的201名激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期归属事宜。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的,在本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况的说明经公司自查,参与本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
八、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日,本次归属已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。本激励计划第一个归属期为2022年12月16日至2023年12月15日,《激励计划(草案)》规定的本次归属条件已成就,本次归属符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定;公司需就本次归属继续履行信息披露义务,并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续,且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
九、独立财务顾问报告结论性意见
截至独立财务顾问报告出具日,公司及本次拟归属的激励对象均符合公司《激励计划(草案)》规定的归属所必须满足的条件,且已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划(草案)》等的相关规定在规定期限内进行信息披露,并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次对2021年限制性股票激励计划中满足首次授予第二类限制性股票归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜,符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及公司2021年限制性股票激励计划的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值,并将在考核年度的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属的限制性股票数量,按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后,已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属限制性股票509,759股,将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准,本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后,公司股权分布仍具备上市条件。
十一、备查文件
1.珠海安联锐视科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议;
2.珠海安联锐视科技股份有限公司第五届监事会第五次会议决议;
3.珠海安联锐视科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见;
4.珠海安联锐视科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售及归属激励对象名单的核查意见;
5.北京金诚同达(上海)律师事务所关于珠海安联锐视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分第二类限制性股票作废事项的法律意见书;
6.上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于珠海安联锐视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。
珠海安联锐视科技股份有限公司董事会
2023年4月19日